Рішення № 107212381, 09.11.2022, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 9/70/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.11.2022 Справа № 908/1257/22

м. Запоріжжя

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "СІОПЛАСТ", код ЄДРПОУ 35848260 (08140, Київська область, Києво-Святошинський район, с. Білогородка, вул. М.Величка, буд. 7, Н/П 70)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛД ІНЖИНІРИНГ ТА БУДІВНИЦТВО», код ЄДРПОУ 43173964 (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 78А)

про стягнення суми 827320,80 грн.

Суддя Боєва О.С.

Без виклику сторін

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «СІОПЛАСТ» про стягнення з відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛД ІНЖИНІРИНГ ТА БУДІВНИЦТВО» суми 827320,80 грн. основного боргу за договором поставки № 07/2021/287 від 02.11.2021.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу від 02.08.2022 здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/1257/22 та визначено до розгляду судді Смірнову О.Г.

Враховуючи відрядження судді Смірнова О.Г. до Господарського суду Київської області з 08.08.2022, розпорядженням керівника апарату Господарського суду Запорізької області № П-275/22 від 08.08.2022 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 908/1257/22.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу від 08.08.2022 судову справу № 908/1257/22 визначено до розгляду судді Боєвій О.С.

Ухвалою суду від 12.08.2022 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 908/1257/22, присвоєно номер провадження справи 9/70/22, постановлено розглядати справу за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи.

У зв`язку з введенням воєнного стану в Україні, погіршенням безпекової ситуації в місті Запоріжжі, постійними ракетними обстрілами обласного центру і, відповідно, наявністю обставин, що загрожують життю, здоров`ю та безпеці працівників апарата суду та відвідувачів суду в умовах збройної агресії проти України, знаходженням міста Запоріжжя в районі проведення воєнних (бойових) дій, справу розглянуто 09.11.2022. За наслідками розгляду справи судом прийнято рішення.

Предметом розгляду є позовні вимоги, викладені в позовній заяві, які мотивовані, зокрема, тим, що 02.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛД ІНЖИНІРИНГ ТА БУДІВНИЦТВО» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СІОПЛАСТ» був укладений договір поставки № 07/2021/287 (далі - Договір), відповідно до п. п. 1.1. - 1.4. та 2.1. якого позивач зобов`язався поставити і передати у власність відповідача товар, а відповідач зобов`язався прийняти та оплатити товар за ціною, в асортименті та кількості, які зазначаються в Специфікаціях № 1 та № 2. Позивач зазначає, що поставив на користь відповідача обумовлений Договором товар за видатковою накладною № 560 від 11.11.2021 на загальну суму 933964,80 грн. та видатковою накладною № 561 від 11.11.2021 на загальну суму 193356,00 грн. Вказує, що оплата за поставлений згідно Договору товар була здійснена частково, а саме платіжним дорученням №7309 від 28.12.2021 відповідач перерахував всього 300000,00 грн. Позивач в позові зазначає, що починаючи з 29.12.2021 року за відповідачем рахується заборгованість з оплати за товар за Договором на загальну суму 827320,80 грн. Вказує, що враховуючи не оплату товару, позивачем направлявся на поштову адресу відповідача лист за вих. № 0011 від 14.04.2022 щодо сплати заборгованості за поставлений товар, проте існуюча заборгованість станом на дату звернення з позовом до суду не погашена. Позов обґрунтовано ст.ст. 11, 509, 525, 526, 530, 692, 610, 611, 655 ЦК України, ст.ст.173, 193, 202, 265 ГК України та умовами договору поставки № 07/2021/287 від 02.11.2021.

08.09.2022 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній зазначає, що 24.02.2022 Президентом України підписано Указ № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», який підтримано Верховною Радою. Воєнний стан запроваджено з 5:30 24 лютого 2022 року. 28.02.2022 Торгово-промисловою палатою України на підставі статей 14, 14-1 Закону України «Про торгово-промислові плати України» засвідчено форс-мажорні обставин (обставини непереборної сили): військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою для введення воєнного стану. Тобто ТПП підтверджує, що зазначені обставини з 24 лютого 2022 до їх офіційного закінчення є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами для суб`єктів господарської діяльності та/або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов`язанням/обов`язком, виконання яких(-го) настало згідно з умовами договору, контракту, угоди, законодавчих чи інших нормативних актів і виконання відповідно яких(-го) стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили). На підставі вищевикладеного, а також посилаючись на ст. 617 ЦК України та умови п. 7.14 договору просив відмовити позивачу у позовних вимогах про стягнення з відповідача грошових коштів та суми судового збору, у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

02.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "СІОПЛАСТ" (далі - Постачальник, позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛД ІНЖИНІРИНГ ТА БУДІВНИЦТВО» (далі - Покупець, відповідач у справі) був укладений договір поставки № 07/2021/287, далі - Договір, відповідно до п. 1.1. - 1.3. якого Постачальник зобов`язується поставити і передати у власність Покупцю, а Покупець - прийняти й оплатити виготовлений Постачальником товар у повному розмірі на умовах та в порядку, визначених цим Договором. Постачальник зобов`язується поставляти товар в кількості і асортименті, визначених Специфікаціями (далі - Специфікація), що є невід`ємними частинами даного Договору. Загальна вартість даного Договору визначається вартістю товару, отриманого протягом дії цього Договору згідно видаткових накладних, що є невід`ємними частинами даного Договору.

Пунктом 2.1. Договору сторони визначили, що асортимент та ціна на товар, що поставляється, визначаються на підставі Специфікацій Постачальника, погодженої Покупцем, які є невід`ємною частиною даного Договору.

Згідно із п. 4.1. - 4.5. Договору поставка товарів здійснюється у строки, передбачені Специфікацією до Договору. Товар за даним Договором поставляється Покупцю окремими партіями на умовах, визначених в Специфікаціях. Товар може знаходитись на відповідальному збереженні Постачальника за домовленістю сторін до моменту його вивезення зі складу Постачальника. Поставка замовленого товару здійснюється Постачальником в строки відповідно до підписаних сторонами Специфікацій. Допускається дострокова поставка товару за умови наявності згоди Покупця. Про дату дострокової поставки Постачальник повідомляє Покупця усно або письмово у строк не менше одного дня. Право власності на товар, а також ризик випадкової загибелі товару, переходять до Покупця в момент підписання відповідальною особою Покупця видаткової накладної. Прийом товару за кількістю та якістю проводиться уповноваженими на те представниками сторін відповідно до Інструкції про порядок прийому продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання за кількістю від 15 червня 1965 року та Інструкції про порядок прийому продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання за якістю від 25 квітня 1966 року, на складі Покупця або, за попередньою домовленістю, на складі Постачальника.

Відповідно до п. 4.8. Договору Постачальник буде вважатися таким, який виконав зобов`язання з поставки товару, якщо він поставив товар в місце, зазначене у замовленні Покупця, і з усією супроводжувальною документацією, яка вимагається за чинним законодавством України та даним Договором, якщо внаслідок прийому було встановлено, що товар повністю відповідає вимогам, передбаченим законодавством України, умовам, визначеним у замовленні Покупця, та іншим умовам даного Договору.

Умовами п. 5.1. - 5.4. Договору сторони узгодили, що Покупець оплачує поставлені товари за цінами, визначеними в кожній окремій Специфікації, на умовах даного Договору в порядку і формах, які не суперечать чинному законодавству України. Розрахунок за поставлену партію Товару здійснюється Покупцем на умовах післяоплати в розмірі 100% від вартості партії Товару на підставі підписаної обома сторонами видаткової накладної та товарно-транспортної накладної, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника протягом 30 календарних днів з дати поставки відповідної партії Товару. Розрахунок здійснюється в безготівковій формі в національній грошовій одиниці України. Днем здійснення платежу вважається день, в який сума, що підлягає сплаті, поступає на розрахунковий рахунок Постачальника.

Пунктом 6.2. Договору передбачені права Постачальника, зокрема:

- вимагати від Покупця своєчасної оплати за поставлений товар;

- вимагати від Покупця належного виконання умов даного Договору.

Пунктом 6.3. Договору передбачений обов`язок Покупця, а саме: прийняти та оплатити поставлені товари відповідно до вимог даного Договору.

Згідно з п. 9.1. Договору, останній вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2022 року.

Матеріали справи свідчать, що до вказаного Договору між сторонами були укладені та підписані Специфікації № 1 та № 2 від 02.11.2021.

Умовами п. 1.1., 1.2. Специфікації № 1 від 02.11.2021 до Договору визначено, що Постачальник поставляє, а Покупець зобов`язується прийняти вказаний у таблиці Товар, за ціною, що є звичайною, і сплатити за нього грошову суму за умовами договору, а саме: грунт ЕП-057 сіра в кількості 1784 кг, затверджувач в кількості 115 кг, емаль УР-1161 сіра в кількості 1567 кг. Загальна вартість Товару, що поставляється по цій Специфікації, складає 933964,80 грн., в тому числі ПДВ 155660,80 грн.

Відповідно до п. п. 1.1., 1.2. Специфікації № 2 від 02.11.2021 до Договору Постачальник поставляє, а Покупець зобов`язується прийняти вказаний у таблиці Товар, за ціною, що є звичайною, і сплатити за нього грошову суму за умовами договору, а саме: грунт ЕП-773 зелена в кількості 786 кг, шпатлівка ЕП-0010в кількості 262 кг. Загальна вартість Товару, що поставляється по цій Специфікації, складає 193356,00 грн., в тому числі ПДВ 32226,00 грн.

Згідно із п. 1.3., 1.4. Специфікацій № 1 та № 2 від 02.11.2021 до Договору поставка товарів здійснюється Постачальником протягом 10-ти днів з дати підписання сторонами Специфікацій. Умови поставки: ЕХW склад Постачальника, м. Запоріжжя, вул. Миколи Краснова, 7 відповідно до Правил ІНКОТЕРМС в редакції 2020 року.

Так, на виконання умов Договору Постачальник (позивач) поставив Покупцю (відповідачу) товар визначений умовами Специфікацій № 1 та № 2 від 02.11.2021, на загальну суму 1 127 320,80 грн., а Покупець (відповідач) вказаний товар прийняв, що підтверджується підписаними представниками сторін без заперечень видатковими накладними, а саме:

- видатковою накладною № 560 від 11.11.2021 на суму 933964,80 грн.;

- видатковою накладною № 561 від 11.11.2021 на суму 193356,00 грн.

Також в матеріалах справи міститься копія квитанції про прийом вантажу №0150202282.

Матеріали справи свідчать, що Постачальник виписав Покупцю на оплату товару наступні рахунки: рахунок № 671 від 10.11.2021 на суму 933964,80 грн. та рахунок № 672 від 10.11.2021 на суму 193356,00 грн.

Відповідач здійснив часткову оплату за поставлений за Договором товар згідно видаткової накладної № 560 від 11.11.2021 на суму 300000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 7309 від 28.12.2021, копія якого міститься в матеріалах справи та випискою банку по рахунку позивача за 28.12.2021.

З матеріалів справи вбачається, що позивач направив на електронну адресу відповідача, вказану в Договорі (іnfo@аldholding.соm), лист вих. №0011 від 14.04.2022, в якому зазначив, що станом на 14.04.2022 кредиторська заборгованість ТОВ «АЛД ІНЖИНІРИНГ ТА БУДІВНИЦТВО» за договором поставки № 07/2021/287 від 02.11.2021 складає 827320,80 грн. У вказаному листі позивач вимагав сплатити вказану заборгованість за поставлений товар до 22.04.2022 року.

У відповідь на вимогу позивача відповідач надіслав лист № 89, в якому повідомив про неможливість виконання своїх зобов`язань за договором поставки № 07/2021/287 від 02.11.2021 у зв`язку з форс-мажорними обставинами, що виникли згідно з п. 7.14 вищевказаного договору, що підтверджується листом Торгово-Промислової палати України вих. № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022. Також відповідач в листі запропонував повернутись до обговорення питання погашення заборгованості після закінчення бойових дій в Україні.

У зв`язку з тим, що відповідач не здійснив в повному обсязі оплату за отриманий товар, позивач звернувся до господарського суду з позовом, за яким відкрито провадження у даній справі.

Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, суд дійшов до висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України.

Згідно з приписами ст.ст. 11, 509 ЦК України підставами виникнення зобов`язання - правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку, зокрема, є договори та інші правочини.

За приписами статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст.626 ЦК України).

Приписами ст. 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Частиною 1 статті 530 ЦК України встановлено: якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Приписами ст. 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Згідно зі ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

В пункті 5.2. Договору сторони визначили, що розрахунок за поставлену партію Товару здійснюється Покупцем на умовах післяоплати в розмірі 100% від вартості партії Товару на підставі підписаної обома сторонами видаткової накладної та товарно-транспортної накладної, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника протягом 30 календарних днів з дати поставки відповідної партії Товару.

Відповідно до п. 4.4. Договору право власності на товар, а також ризик випадкової загибелі товару, переходять до Покупця в момент підписання відповідальною особою Покупця видаткової накладної.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом вище, відповідач оплату отриманого товару здійснив частково на суму 300 000, 00 грн. та з порушенням строків. Заборгованість відповідача, що залишилась несплаченою становить 827 320,80 грн. Зазначене відповідачем не спростовано.

Доказів належного виконання зобов`язання щодо повної оплати у встановлений договором строк вартості отриманого товару відповідачем суду не надано.

Таким чином вимоги позивача про стягнення з відповідача суми 827 320, 80 грн. заборгованості є законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Посилання відповідача у відзиві на продовження строку дії воєнного стану в Україні та наявність форс-мажорних обставин (лист Торгово-Промислової палати України вих. №2024/02.0-7.1 від 28.02.2022), що, як зазначив відповідач, є підставою для відмови у задоволенні позову, суд відхиляє з огляду на наступне.

Листом вих. № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022 Торгово-Промислова палата України підтвердила, що обставини з 24 лютого 2022року (військова агресія Російської Федерації проти України) до їх офіційного закінчення є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами для суб`єктів господарської діяльності та/або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов`язанням / обов`язком, виконання яких (-го) настало згідно з умовами договору, контракту, угоди, законодавчих чи інших нормативних актів і виконання відповідно яких (-го) стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).

Разом з тим, відповідно до умов договору (п. 5.2) обов`язок з оплати за отриманий товар настав у відповідача в грудні 2021, тобто до початку збройної агресії Російської Федерації проти України та до введення воєнного стану в Україні.

Воєнний стан в Україні був введений Указом Президента України № 64/2022 24 лютого 2022 року, тобто зі спливом більше 2-х місяців після настання у відповідача строку оплати за поставлений товар.

Умовами п. 7.14. Договору передбачено, що сторони не несуть відповідальність за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань за Договором, якщо таке невиконання чи неналежне виконання сталося внаслідок дії форс-мажорних обставин. Форс-мажорними вважаються будь-які обставини, які носять непереборний, касовий характер і/або роблять неможливим функціонування органів державної влади, підприємств, установ, організацій і роблять неможливим належне виконання зобов`язань за даним Договором. Сторона, яка не може виконати зобов`язання в зв`язку з дією форс-мажорних обставин, повинна при першій же можливості негайно письмово повідомити іншу Сторону про настання, прогнозний строк дії і припинення цих обставин, інакше вважається, що форс-мажорні обставини були відсутні.

Вказаним пунктом Договору передбачена відсутність та незастосування відповідальності за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань за договором, а не звільнення від виконання обов`язку в натурі.

Згідно з положеннями статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241, 247, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛД ІНЖИНІРИНГ ТА БУДІВНИЦТВО», код ЄДРПОУ 43173964 (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 78А) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СІОПЛАСТ", код ЄДРПОУ 35848260 (08140, Київська область, Києво-Святошинський район, с. Білогородка, вул. Михайла Величка, буд. 7, Н/П 70) суму 827 320 (вісімсот двадцять сім тисяч триста двадцять) грн. 80 коп. заборгованості та суму 12 409 (дванадцять тисяч чотириста дев`ять) грн. 81 коп. витрат зі сплати судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення складено та підписано 09.11.2022.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено впродовж двадцяти днів з дня складання повного судового рішення у порядку, встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.С. Боєва