Ухвала суду № 106890651, 19.10.2022, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

________________________

УХВАЛА

"19" жовтня 2022 р. м. Рівне Справа № 918/977/21

Господарський суд Рівненської області у складі судді Пашкевич І.О., розглянувши матеріали справи за позовом

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , паспорт НОМЕР_1 , виданий Оболонським РУ ГУ МВС України 08.12.2007)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон" (33027, м. Рівне, бульвар Б.Хмельницького, 50, код ЄДРПОУ 13970259)

за участі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Плетньова Володимира Олександровича, ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав"

про скасування рішень позачергових загальних зборів учасників від 20.09.2021, оформлених протоколом №89, скасування змін до складу учасників Товариства та стягнення дивідендів у розмірі 935 000,00 грн

без виклику учасників справи

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Рівненської області перебуває справа за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон" про скасування рішень позачергових загальних зборів учасників від 20.09.2021, оформлених протоколом № 89, скасування змін до складу учасників Товариства, внесених до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Плетньовим В.О. та стягнення дивідендів у розмірі 935 000,00 грн.

Ухвалою суду від 08.11.2021, між іншого, прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 30.11.2021.

У судовому засіданні 30.11.2021, судом оголошувалася перерва до 23.12.2021.

02 грудня 2021 року від відповідача надійшов відзив.

08 грудня 2021 року від представника позивача надійшло клопотання б/н від 07.12.2021 про витребування доказів.

09 грудня 2021 року позивачем подано відповідь на відзив.

21 грудня 2021 року від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

Ухвалою суду від 23.12.2021, зокрема, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав". Продовжено строк підготовчого провадження з ініціативи суду на 30 днів. Розгляд справи у підготовчому судовому засіданні відкладено на 20.01.2022.

20 січня 2022 року від третьої особи - ТОВ "Завод "Екосплав" надійшли письмові пояснення по суті спору.

У судовому засіданні 20.01.2022 судом оголошувалася перерва до 01.02.2022.

27 січня 2022 року на адресу суду від представників позивача надійшли: письмові пояснення; заява про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

27 січня 2022 року представником позивача подано клопотання б/н про призначення судово-економічної експертизи разом із клопотанням про витребування доказів.

У судовому засіданні 01.02.2022 судом оголошувалася перерва до 10.02.2022.

09 лютого 2022 року до суду від третьої особи - ОСОБА_2 надійшло клопотання у якому останній вказав, що позовні вимоги підтримує повністю та просить справу розглядати без його участі. Надав для долучення до матеріалів справи копію експертного висновку № 03-01/22 від 24.01.2022 судової економічної експертизи.

Ухвалою від 10.02.2022 року клопотання ОСОБА_1 від 07.12.2021 про витребування доказів задоволено частково. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон" докази, а саме:

- баланси (Звіти про фінансовий стан) Форма №1 починаючи з моменту реєстрації Товариства і по 2021 рік включно;

- звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Форма №2 починаючи з моменту реєстрації Товариства і по 2021 рік включно;

- звіт про рух грошових коштів (за прямим методом), (Форма №3) починаючи з моменту реєстрації товариства і по 2021 рік включно;

- звіт про власний капітал (Форма №4) починаючи з моменту реєстрації Товариства і по 2021 рік включно;

- примітка до фінансової звітності починаючи з моменту реєстрації Товариства і по 2021 рік включно.

Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон" строк для подання витребуваних доказів - до 15.02.2022 (включно).

Роз`яснено Товариству з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон", що відповідно до положень ч. 9 ст. 81 ГПК України, у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Цією ж ухвалою призначено по справі №918/977/21 судово-економічну експертизу. На вирішення експерту поставлено наступні питання:

1) чи був наявний чистий (нерозподілений) прибуток за попередні періоди господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон" починаючи з моменту реєстрації Товариства і закінчуючи першим кварталом 2021 року (рядок 1420 балансу Товариства (Звіту про фінансовий стан), якщо так то в якому розмірі?

2) яка дійсна вартість майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон" (33027, м. Рівне, бульвар Б.Хмельницького, 50, код ЄДРПОУ 13970259) станом на 12.07.2021, з урахуванням зобов`язань підприємства?

Доручено проведення експертизи Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (вул. Смоленська, 6, м. Київ, 03057).

Провадження у справі №918/977/21 зупинено на час проведення експертизи Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.05.2022 ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.02.2022 у справі №918/977/21 залишено без змін.

06 червня 2022 року матеріали справи №918/977/21 направлено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (вул. Смоленська, 6, м. Київ, 03057) для проведення судової експертизи.

06 липня 2022 року від судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз до суду надійшло клопотання про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертизи.

11 липня 2022 року від представника позивача надійшло клопотання про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство" "Акватон" заходів процесуального примусу, передбачені ГПК України.

Ухвалою від 19.07.2022 поновлено провадження у справі № 918/977/21, клопотання експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Гриненка Ігоря Миколайовича - задоволено, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон" у термін до 10.08.2022 надати суду, в оригіналі або завірені належним чином копії документів, а саме:

- баланси (Звіти про фінансовий стан) Форма № 1 починаючи з моменту реєстрації Товариства і по 2021 рік включно, а також станом на 12.07.2021;

- звіти про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Форма № 2 починаючи з моменту реєстрації Товариства і по 2021 рік включно, а також станом на 12.07.2021;

- звіти про рух грошових коштів (за прямим методом), (Форма № 3) починаючи з моменту реєстрації товариства і по 2021 рік включно;

- звіти про власний капітал (Форма № 4) починаючи з моменту реєстрації Товариства і по 2021 рік включно;

- примітки до річної фінансової звітності (Форма № 5) починаючи з моменту реєстрації Товариства і по 2021 рік включно;

- відомості щодо дійсної (ринкової) вартості необоротних активів (нематеріальні активи; основні засоби; довгострокові фінансові інвестиції, які обліковуються за методом участі в капіталі інших підприємств) Товариства станом на 12.07.2021;

- відомості щодо дійсної (ринкової) вартості оборотних активів (запаси; виробничі запаси; готова продукція; товари; дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги; інші оборотні активи) Товариства станом на 12.07.2021;

- відомості щодо дійсної (ринкової) вартості оборотних активів (запаси; виробничі запаси; готова продукція; товари; дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги; інші оборотні активи) Товариства станом на 12.07.2021;

- відомості щодо дійсної (ринкової) вартості зобов`язань Товариства станом на 12.07.2021.

Окрім того, ухвалою від 19.07.2022 роз`яснено Товариству з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон", що відповідно до положень ч. 9 ст. 81 ГПК України, у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом. Провадження у справі №918/977/21 зупинено.

Листом № 918/977/21 від 31.08.2022 господарський суд повідомив експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Гриненка І. про те, що станом на 31.08.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон" вимоги ухвали від 19.07.2022 не виконало, у термін до 10.08.2022 не надало суду в оригіналі або завірені належним чином копії документів згідно з вищевказаним переліком.

13 вересня 2022 року від ОСОБА_1 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів.

18 жовтня 2022 року від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз до суду повернулися матеріали справи № 918/977/21. У листі № 7449/15750/22-72/72 від 12.10.2022 директор Київського науково-дослідного інституту судових експертиз повідомив суд, що станом на 03.10.2022 клопотання експерта щодо надання додаткових матеріалів не задоволено. Тому відповідно до п. 1.13 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 № 53/5, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 03.11.1998 за № 705/3145 (із наступними змінами та доповненнями), ухвала від 10.02.2022 про призначення судової економічної експертизи по господарській справі № 918/977/21 залишається без виконання, а матеріали господарської справи № 918/97//21 повертаються.

Згідно з ст. 230 ГПК України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.

Відтак судом встановлено, що існують підстави для поновлення провадження у справі № 918/977/21.

Керуючись ст. ст. 230, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі № 918/977/21.

2. Призначити підготовче засідання у справі № 918/977/21, яке відбудеться "03" листопада 2022 р. на 14:40 год. у приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: м. Рівне, вул. Набережна, 26-А, в залі судових засідань № 10.

3. Товариству з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон" у термін до 31.10.2022 надати суду письмові пояснення з приводу невиконання вимог ухвал Господарського суду Рівненської області від 10.02.2022 та від 19.07.2022.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не може бути оскаржена в апеляційному порядку окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя І.О. Пашкевич