Ухвала суду № 106865146, 17.10.2022, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

17.10.2022Справа № 910/15221/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., дослідивши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації

товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»

товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація Щастя»

ОСОБА_2

ОСОБА_3

треті особи на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору,

ОСОБА_4

ОСОБА_5

реєстратор Київської філії комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу» Дідичук Ігор Анатолійович

про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсними договорів купівлі-продажу, визнання незаконними та скасування реєстраційних дій, відновлення становища,

та зустрічним

позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_1

ОСОБА_4

ОСОБА_5

товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»

про визнання за ОСОБА_2 права власності на 50% статутного капіталу Товариства,

Представники:

не викликались

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва звернувся з позовом ОСОБА_1 до Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (відповідача-1), товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (відповідача-2/Товариство), товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація Щастя» (відповідача-3).

Позивач просив суд:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 22.01.2018, оформлене протоколом №22/01/18;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 22.02.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_6 ;

3) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформлене протоколом №24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_3 на гр. ОСОБА_2 ;

4) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.02.2018, укладений між ОСОБА_6 , як продавцем, та гр. ОСОБА_2 , як покупцем;

5) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформлене протоколом загальних зборів учасників № 25/01-2018 від 25.01.2018;

6) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформлене протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018 від 29.01.2018;

7) визнати незаконними та скасувати реєстраційні дії та внесені на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»:

- реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2018 10671050026020211; Дідичук Ігор Анатолійович ; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційну дію: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2018 10671070027020211; Дідичук Ігор Анатолійович; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної 24.01.2018 10671050028020211; Дідичук Ігор Анатолійович; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційну дію: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2018 10671070029020211; Дідичук Ігор Анатолійович; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна керівника юридичної особи;

- реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2018 10671050030020211; Яценко Тетяна Яківна; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційну дію: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2018 10671270031020211; Яценко Тетяна Яківна ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація;

- реєстраційну дію: Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 13.04.2018 10731120032036449; Яценко Тетяна Яківна ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.05.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2021, позов задоволено.

18 серпня 2021 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду скасував постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2021 та рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020, передав справу № 910/15221/19 на новий розгляд.

22 листопада 2021 року ОСОБА_1 подав заяву про «уточнення позовних вимог на виконання вимог Верховного суду», яка за своєю правовою природою є заявою про зміну предмету позову, в якій просив:

1. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 22.01.2018, оформлене протоколом №22/01/18.

2. Визнати недійсним договір № 1/18 купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 22.01.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_6 .

3. Визнати недійсним договір № 2/18 купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 22.01.2018, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 .

4. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформлене протоколом №24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_3 на ОСОБА_2 .

5. Визнати недійсним договір № 24/01/18 купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.01.2018, укладений між ОСОБА_6 , як продавцем, та ОСОБА_2 , як покупцем.

6. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформлене протоколом загальних зборів учасників № 25/01-2018 від 25.01.2018.

7. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформлене протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018 від 29.01.2018;

8. Визнати незаконними та скасувати реєстраційні дії та внесені на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»:

- реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2018 10671050026020211; Дідичук Ігор Анатолійович ; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційну дію: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2018 10671070027020211; Дідичук Ігор Анатолійович; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної 24.01.2018 10671050028020211; Дідичук Ігор Анатолійович; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційну дію: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2018 10671070029020211; Дідичук Ігор Анатолійович; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна керівника юридичної особи;

- реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2018 10671050030020211; Яценко Тетяна Яківна; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційну дію: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2018 10671270031020211; Яценко Тетяна Яківна ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація;

- реєстраційну дію: Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 13.04.2018 10731120032036449; Яценко Тетяна Яківна ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

9. Відновити становище, які існувало до порушення прав позивача шляхом відновлення складу учасників, який існував до 22.01.2018 (дати вибуття частки), визначивши склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» та розподіл часток між ними таким чином:

- ОСОБА_1 , частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» складає 71,2% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 534,37 грн,

- ОСОБА_4 , частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» складає 14,5% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 108,75 грн

- ОСОБА_5 , частка в статутному частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» складає 14,3% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 106,88 грн.

10. Стягнути (витребувати з володіння) з товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація щастя» на користь:

- ОСОБА_1 частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» в розмірі 534,37 грн, що відповідає 71,2% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»

- ОСОБА_4 частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» в розмірі 108,75 грн, що відповідає 14,5% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»,

- ОСОБА_5 частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» в розмірі 106,8 грн, що відповідає 14,3% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан».- реєстраційну дію: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2018 10671070029020211; Дідичук Ігор Анатолійович; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна керівника юридичної особи;

- реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2018 10671050030020211; Яценко Тетяна Яківна; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційну дію: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2018 10671270031020211; Яценко Тетяна Яківна ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація;

- реєстраційну дію: Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 13.04.2018 10731120032036449; Яценко Тетяна Яківна ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

8. Відновити становище, яке існувало до порушення прав позивача шляхом відновлення складу учасників, який існував до 22.01.2018 (дати вибуття частки), визначивши склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» та розподіл часток між ними таким чином:

- ОСОБА_1 , частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» складає 71,2% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 534,37 грн,

- ОСОБА_4 , частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» складає 14,5% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 108,75 грн

- ОСОБА_5 , частка в статутному частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» складає 14,3% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 106,88 грн.

Суд прийняв заяву в частині, зазначивши мотиви, з яких суд дійшов таких висновків, і закону яким керувався, в своїй ухвалі від 29.11.2021.

ОСОБА_2 подав заяву про повернення ОСОБА_1 заяви про «уточнення позовних вимог на виконання вимог Верховного суду», оскільки позивач не надав доказів відправлення цієї заяви з додатками ОСОБА_6 .

Так, як доказ відправлення вказаної заяви з додатками на адресу ОСОБА_3 позивач додав фіскальний чек відділення поштового зв`язку Київ 2 АТ «Укрпошта» від 21.11.2021 про прийняття до пересилання адресованого ОСОБА_6 листа рекомендованого авіа та оригінал опису на ім`я ОСОБА_3 на адресу: АДРЕСА_1 за штриховим кодовим ідентифікатором « 02002 51922267».

Водночас у листі-відповіді АТ Укрпошта від 16.08.2022 № 103.003.-4936-22 на адвокатський запит представника ОСОБА_2 зазначено, що інформація про поштове відправлення за штриховим кодовим ідентифікатором « 02002 51922267» від 21.11.2021 в автоматизованій системі Укрпошти відсутня. Також у цьому листі зазначено, що поштове відправлення № 02002 51922267 не відповідає ідентифікації міжнародного реєстрованого поштового відправлення.

Суд своєю ухвалою від 03.10.2022 залишив без руху заяву ОСОБА_1 про зміну предмету позову та надав ОСОБА_1 п`ять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви шляхом надання доказів надсилання копії заяви про зміну предмету позову ОСОБА_6 .

Позивач у строк, встановлений судом, усунув недоліки заяви.

На підставі викладеного, керуючись статтями 176, 234 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Продовжити розгляд справи з врахуванням заяви про зміну предмету позову, поданої ОСОБА_1 .

Ухвала набрала законної сили 17.10.2022 та оскарженню не підлягає.

Суддя С. А. Ковтун