Ухвала суду № 106705442, 12.10.2022, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

_________________

ПОСТАНОВА

ПРО ВИЗНАННЯ БОРЖНИКА БАНКРУТОМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.10.2022р. Справа № 905/1977/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Величко Н.В.,

при секретарі судового засідання (помічник судді за дорученням судді) Гайдук Д.М., -

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи про банкрутство

за заявою ініціюючого кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕТ-ЮА" (ідентифікаційний код юридичної особи 36029113, адреса: 03680, Київська область, Києво-Святошинський р-н, село Петропавлівська Борщагівка, вул. Велика Кільцева, буд. 4а)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37014600, адреса: 85004, Донецька область, м.Добропілля, вул. Франка Івана, буд. 19, кв. 103)

розпорядник майна: арбітражний керуючий Курбанов Назім Вахід-Огли (свідоцтво № 1062 від 19.06.2013), -

представники не з`явились, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 08.12.2021 відкрито провадження у справі №905/1977/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів - до 27.05.2022; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли; визначено дату попереднього засідання суду.

Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі №905/1977/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" (№67831 від 09.12.2021).

Ухвалою суду за результатами попереднього засідання від 06.09.2022 у справі № 905/1977/21 визнано кредиторами у справі № 905/1977/21 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕТ-ЮА" з вимогами в розмірі 553.797,17 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕТІНВЕСТ ШІППІНГ" з вимогами в розмірі 1.388.600,67 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга (з урахуванням ухвали від 09.09.2022 про внесення виправлень);

- Фізичну особу-підприємця Спицького Сергія Миколайовича з вимогами в розмірі 271.822,96 грн. - четверта черга, 7320,82 грн. - шоста черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СЕРВІС" з вимогами у розмірі 4.734.346,71 грн. - четверта черга, 4962,00 грн. - перша черга;

- Фізичну особу-підприємця Деміденка Сергія Володимировича з вимогами у розмірі 8.736,04 грн. - шоста черга, 170.370,77 грн. - четверта черга, 4962,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Д.ТРЕЙДІНГ" з вимогами у розмірі 95.936,07 грн. - четверта черга, 4962,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕХРЕМПОСТАВКА" з вимогами на суму 2.100.000.000 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Приватне акціонерне товариство "АВДІЇВСЬКИЙ КОКСОХІМІЧНИЙ ЗАВОД" з вимогами у розмірі 75.294.387,71 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Шахта "Свято-Покровська № 3" з вимогами у розмірі 503.881,81 грн. - четверта черга, 26.609,23 грн. - шоста черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "АЕРЛАЙН" з вимогами у розмірі 104.414,08 грн. - шоста черга, 962.278,47 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Акціонерне товариство "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" з вимогами на суму 1.288.736.255,53 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ШАХТА БІЛОЗЕРСЬКА" - у розмірі 5776,64 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК КУРАХІВСЬКА ЦЗФ" - в розмірі 27.496.234,52 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Акціонерне товариство "ДТЕК ДОБРОПІЛЬСЬКА ЦЗФ" - в розмірі 951.417.284,12 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "КОРУМ ТРЕЙДІНГ" з вимогами на суму 6.588.585,10 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "МОСПІНСЬКЕ ВУГЛЕПЕРЕРОБНЕ ПІДПРИЄМСТВО" з вимогами на суму 83.790,00 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Приватне акціонерне товариство "ДТЕК ШАХТА КОМСОМОЛЕЦЬ ДОНБАСУ" з вимогами на суму 755.935,68 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" - в розмірі 43.400,33 грн. - шоста черга, 4962,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ПАВЛОГРАДСЬКА ЦЗФ" з вимогами на суму 126.183.038,61 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ПЕРШОТРАВЕНСЬКИЙ РЕМОНТНО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД" з вимогами у розмірі 702.164,45 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Приватне акціонерне товариство "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ" з вимогами у розмірі 1.102.870.254,93 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга (з урахуванням ухвали від 15.09.2022 про внесення виправлень);

- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Донецькій та Луганській областях з вимогами на суму 1.471.400,00 грн. - четверта черга, 4962,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ЕНЕРГО" на суму 120.201.407,60 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ДОНБАСЬКА НАСОСНА КОМПАНІЯ" у розмірі 11.235,60 грн. - шоста черга, 245.359,11 грн. - четверта черга, 4962,00 грн. - перша черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ТРЕЙДІНГ" з вимогами в розмірі 376.100.000,00 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Головне управління Пенсійного фонду України в Донецькій області з вимогами у розмірі 6.963.238,05 грн. - четверта черга, 4540,00 грн. - перша черга;

- Східне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків з вимогами у розмірі 7.221.050,31 грн. - шоста черга, 14.433.950,87 грн. - третя черга, 4962,00 грн. - перша черга.

Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 20.09.2022. Зобов`язано кредиторів забезпечити участь своїх представників у зборах кредиторів.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі - 12.10.2022, визнано явку уповноважених представників учасників справи у судове засідання не обов`язковою.

Відповідно до розпорядження керівництва суду №7-р від 21.02.2022, у зв`язку із закінченням знаків поштової оплати (поштових марок) та проведенням відповідних процедур закупівлі у Господарському суді Донецької області зупинено з 22.02.2022 прийняття працівниками відділу документального забезпечення та контролю (канцелярія) документів для відправлення за межі суду, тому кореспонденція учасникам справи, у тому числі процесуальні документи, засобами поштового зв`язку не надсилаються та повідомлення про хід справи здійснюється альтернативними засобами зв`язку (електронна пошта, телефонограма, факсограма, підсистема «Електронний суд», розміщення відповідних повідомлень на офіційній сторінці суду на веб-порталі «Судова влада України», тощо).

Учасники справи повідомлені про дату, час та місце проведення підсумкового судового засідання у справі № 905/1977/21 на електронну адресу учасників справи, повідомлену ними (Журнал вихідної електронної пошти міститься в матеріалах справи) та оприлюднено відповідне оголошення на офіційній сторінці суду на веб-порталі «Судова влада України» (https://dn.arbitr.gov.ua/sud5006/gromadyanam/povidomlenniz_dlia_ychasnukiv/1321122/).

На дату засідання до суду надійшли наступні документи:

- клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕХРЕМПОСТАВКА» від 10.10.2022 б/н про призначення ліквідатора, з додатками за переліком;

- заява (згода) арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли № 02-04/191 від 20.09.2022 на призначення ліквідатором у справі № 905/1977/21 про банкрутство ТОВ «ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ», з додатками за переліком;

- звіт № 02-04/196 від 05.10.2022 розпорядника майна ТОВ «ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» за період з 08.12.2021 по 05.10.2022, з додатками за переліком;

- клопотання арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли № 02-04/198 від 06.10.2022 про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, з додатками за переліком.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, тому неявка належним чином повідомлених представників кредиторів, боржника та арбітражного керуючого не перешкоджає проведенню засідання 12.10.2022.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Розглянувши подані розпорядником майна боржника інвентаризаційні відомості майна ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ», Звіт № 02-04/196 від 05.10.2022 розпорядника майна ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» за період з 08.12.2021 по 05.10.2022, рішення зборів та комітету кредиторів ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ», оформлені відповідними протоколами, суд зазначає таке:

Матеріали справи свідчать, що після призначення арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли у період з 01.02.2022 по 03.02.2022 ним проводилась інвентаризація майнових активів та зобов`язань боржника, внаслідок чого було встановлено, що основні засоби, належні боржнику фактично знаходяться за місцезнаходженням боржника за адресою 85004, Донецька область, м.Добропілля, вул. Франка Івана, буд. 19, кв. 103, а матеріально-відповідальною особою є керівник ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» Чередніченко Ю.Я.. За тією ж адресою було виявлено документацію боржника. Усі інші активи боржника існують в нематеріальній формі як вимоги майнового характеру.

За результатами інвентаризації лишків та нестач не виявлено. Внаслідок проведеної інвентаризації було виявлено:

- необоротні активи, нематеріальні активи та необоротні активи, що знаходяться в оренді - на загальну суму 72.483.818,69 грн.;

- грошові кошти на рахунках - загалом 56.326,89 грн.;

- дебіторська заборгованість - на загальну суму 401.132.166,59 грн.;

- кредиторська заборгованість - на загальну суму 6.764.613.043,87 грн.

З метою пошуку майна Боржника розпорядником майна було здійснено запити до наступних органів:

- Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України щодо на інформації про зареєстровану за ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» техніку (технологічні, високотонажні транспортні засоби та механізми, тощо) - відповіді не отримано;

- Головного управління держпраці в Донецькій області щодо надання інформації про зареєстровані за ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» техніки (технологічних, високотонажних транспортних засобів та механізмів, тощо) - згідно отриманої інформації за ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» не зареєстровано техніку (технологічних, високотонажних транспортних засобів та механізмів, тощо);

- Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів щодо надання інформації про зареєстровані за ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» транспортних засобів, а саме: самохідних машин, тракторів, причепів та ін. техніки, які належать ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ на праві власності або повного господарського відання - згідно отриманої інформації за ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» зареєстровано 53 одиниці транспортних засобів (самохідних машин, тракторів, причепів та ін. техніки);

- ДП «Укрпатент» щодо надання інформації щодо того, чи зверталось ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» для реєстрації за собою винаходів, корисних моделей, промислових зразків, компонувань напівпровідникових виробів, торгівельних марок, свідоцтв про реєстрацію права автора на твір тощо і якщо так, то яких саме об`єктів - відповіді не отримано;

- Державної служби морського та річкового транспорту України щодо надання інформації про зареєстровані за ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» об`єкти морського чи річкового транспорту - згідно отриманої інформації, за ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» об`єкти морського чи річкового транспорту не зареєстровані;

- Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Донецькій області щодо надання інформації про наявність зареєстрованих на обліку Регіонального сервісного центру МВС в Луганській області транспортних засобів, а саме: легкових, вантажних, спеціальних автомобілів, причепів та ін., які належать ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» на праві власності або повного господарського відання - згідно наданої інформації за ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» зареєстровано 7 одиниць транспортних засобів;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо надання інформації чи являється ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» власником цінних паперів та похідних (деривативів), а також надати інформацію про участь ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» у статутному капіталі акціонерних товариств - відповіді не отримано;

- Державної служби України з безпеки на транспорті щодо надання інформації про зареєстровані за ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» ліцензії, дозвільні документи на провадження господарської діяльності з надання послуг з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів, багажу автомобільним та будь яким іншим транспортом - згідно наданої інформації за ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» зареєстровано ліцензію серії АГ № 591170 від 28.09.2011 на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом з дозволеними Видами робіт; внутрішні перевезення пасажирів легковими автомобілями на замовлення; внутрішні перевезення пасажирів автобусами: внутрішні перевезення небезпечних вантажів вантажними автомобілями, причепами та напівпричепами та не отримувало дозвільних документів на здійснення внутрішніх автомобільних перевезень пасажирів;

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій та Луганській областях щодо надання інформації щодо володіння державою Україна корпоративними правами в ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» та щодо об`єктів права державної власності, що знаходяться у володінні ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» - згідно наданої інформації відсутня інформація щодо наявності об`єктів державного майна, які в процесі приватизації не увійшли до статутного капіталу ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ»;

- згiдно даних Спеціально інформаційної системи Укрпатенту за ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» не обліковуються об`єкти інтелектуальної власності;

- згiдно даних електронного реєстру Державної авіаційної служби України відсутні зареєстроване майно та права за ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ»;

- з отриманої інформаційної довідки з державного реєстру речових прав на нерухоме майно було встановлено, що об`єкти нерухомості за боржником не зареєстровані.

Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Донецькій області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків) листом № 47/02.3-49 від 20.01.2022 повідомив про відсутність на виконанні відділу виконавчих проваджень, стороною яких є ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ».

Добропільський міськрайонний відділ державної виконавчої служби Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків) листом № 1923-3926 від 07.02.2022 повідомив про наявність зведеного виконавчого провадження №43383805 про стягнення з ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» на користь фізичних осіб, юридичних осіб та держави на загальну суму 3.176.262,98 грн., та про 47 виконавчих проваджень про стягнення заборгованості на користь ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» на загальну суму 241.669,50 грн.

Розпорядником майна боржника було замовлено проведення фінансового аналізу діяльності боржника у незалежного аудитора ТОВ «СТАНДАРТ-АУДИТ».

Результати проведеного аналізу, згідно з положенням Методичних рекомендацій, свідчать про наступне:

Протягом 2018-2020 років вартість необоротних активів боржника значно зменшилась. Зменшення вартості необоротних активів станом на 31.12.2020 року сталося внаслідок:

- коригування та уцінки вартості основних засобів з метою запланованого їх вибуття у зв`язку з розірванням договору оренди ЦМК;

- не визнання на 31.12.2020 року відстрочених податкових зобов`язань у зв`язку з неможливістю отримання оподаткованого прибутку в яких-либо майбутніх періодах;

- переведення частини необоротних активів до складу необоротних активів, утриманих для продажу, та групи вибуття.

В результаті питома вага необоротних активів у валюті балансу знизилась з 77,8 % (на 31.12.2018 року) до 55,85% (на 31.12.2020 року), а після передачі майна, яке знаходилося у боржника в оренді, до 19% (на 31.03.2021 року).

Також після передачі державного майна єдиного (цілісного) майнового комплексу частка основних засобів в активах боржника зменшилась до 0,49% станом на 31.03.2021 року. Коефіцієнт зносу основних засобів, що залишились на балансі склав 91,31%

Необоротні активи, що рахуються на балансі боржника станом на 31.03.2021 року, не можуть визнаватися активами внаслідок припинення виду діяльності з видобутку кам`яного вугілля.

Незавершені капітальні інвестиції, що рахуються на балансі боржника станом на 31.03.2021 року, не можуть бути признані об`єктами, реалізація яких призведе до збільшення економічних вигод та покращення платоспроможності підприємства,

75,5% оборотних активів станом на 31.12.2020 року та 98,81% станом на 08.12.2021 року іммобілізовано в дебіторській заборгованості та інших оборотних активах (у складі податкового кредиту з ПДВ), що призвело до «заморожування» оборотного капіталу і як наслідок до погіршення платоспроможності.

Прострочена дебіторська заборгованість складає 19,24% станом на 31.12.2020 року та 41% станом на 08.12.2021 року від загального обсягу дебіторської заборгованості за первісною вартістю.

Власні оборотні засоби підприємства відсутні протягом всього періоду, що аналізується, що ініціює потребу в залучені зовнішніх джерел фінансування.

Наявних грошових коштів недостатньо для погашення набутих боргів та одночасного розвитку виробничої діяльності. Розбалансування структури грошового потоку свідчить про погіршення фінансової стійкості та незалежності підприємства,

Власний капітал підприємства має від`ємне значення, що засвідчує економічну неефективність господарської діяльності боржника.

Фінансовий результат діяльності підприємства має від`ємне значення за усі роки періоду, що аналізується. Така тенденція неминуче призводить до незадовільної структури балансу, росту збитку, збільшенню заборгованості підприємства. Тривала збиткова операційна діяльність загрожує подальшому існуванню підприємства і призводить до його банкрутства.

Результати фінансово-господарської діяльності за 2018 - 2020 роки, а також динаміка платоспроможності, ліквідності та фінансової стійкості ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» мають тенденцію к погіршенню. Значення всіх показників, передбачених Методичними рекомендаціями, знаходяться на суттєвому більш низькому рівні у порівнянні з їх нормативними значеннями.

ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» є неплатоспроможним підприємством, а перспектива відновлення платоспроможності малоймовірна.

Результат аналізу коефіцієнтів фінансової стійкості підприємства обумовлює кризовий стан фінансового положення та відсутність фінансової самостійності підприємства. Підприємство повністю функціонує за рахунок позикових коштів.

З 2021 року боржник поступово припинив свою підприємницьку діяльність.

Балансова вартість активів боржника є значно меншою від загального розміру кредиторської заборгованості визнаної судом і становить 401.132.166,59 грн. до 6.764.613.043,87 грн. відповідно.

Відновлення платоспроможності боржника можливе лише за рахунок внутрішнього (кошти засновника) чи зовнішнього (кошти інвестора) інвестування.

Інвестиційна привабливість боржника є негативною (боржник не володіє основними засобами, не являється товаровиробником, не має пільг чи інших переваг в оподаткуванні, майнові права боржника мають низький рівень підтвердженості та забезпеченості).

Інвестиційна діяльність боржника є нерентабельною та малозабезпеченою.

Боржник має низьку привабливість на товарних ринках, оскільки не виробляє та не реалізовує товар будь-якого роду, а лише надає послуги. Сфера надання послуг, в якій працював боржник, перенасичена пропозиціями інших суб`єктів господарювання, що ставить боржника на низький рівень конкурентоспроможності.

Ознак фіктивного банкрутства ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» станом на 08.12.2021 розпорядником майна боржника не встановлено.

Ознак дій з доведення до банкрутства ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» станом на 08.12.2021 розпорядником майна боржника не встановлено.

Ознак дій з приховування банкрутства ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» станом на 08.12.2021 розпорядником майна боржника також не встановлено.

Фінансово-господарський стан ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» характеризується надкритичною неплатоспроможністю, кризовою ліквідністю, відсутністю фінансової стійкості, надмірним залученням позикових коштів, відсутністю власного капіталу, що визначає як неможливість погашення набутих зобов`язань за рахунок власних активів, так і неможливість подальшого розвитку підприємства за рахунок власних джерел фінансування. Подальша ефективна діяльність підприємства й відновлення платоспроможності малоймовірні.

На думку розпорядника майна, найбільш оптимальною та доцільною подальшою процедурою банкрутства щодо боржника є ліквідація.

Судом під час розгляду справи, виходячи з обставин, що склались на момент відкриття провадження у справі про банкрутство та під час процедури розпорядження майном, встановлено, що розпорядником майна боржника були вчинені дії, передбачені приписами частини 3 статті 44 КУзПБ, в тій мірі та в тому обсязі які дозволяють дійти висновку про неплатоспроможність ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ».

За наслідками розгляду в судовому засіданні звіту розпорядника майна-арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли про фінансово-господарський стан ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» та здійснені в процесі процедури розпорядження майном заходи встановлено, що вказані ознаки та наведені дані мають негативний характер та свідчать про нестійкий фінансовий стан ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ», який характеризується ознаками критичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства.

Розпорядником майна боржника було організовано та проведено збори та засідання комітету кредиторів ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» 20.09.2022, за підсумками яких складено відповідні протоколи.

Згідно протоколу № 1 зборів кредиторів ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» від 20.09.2022, ініційованих розпорядником майна боржника з порядком денним, зокрема, щодо обрання комітета кредиторів по справі про банкрутство ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ», сформовано комітет кредиторів у справі № 905/1977/21 у кількості у кількості трьох осіб та обрано наступних членів комітету кредиторів із відповідним розподілом голосів:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕХРЕМПОСТАВКА» (код ЄДРПОУ 31366910) - 2.100.000 голосів, що складає 33,83 відсотка голосів;

Акціонерне товариство "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 00130872) - 1.288.736 голосів, що складає 20,76 відсотка голосів;

Приватне акціонерне товариство Приватне акціонерне товариство "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ" (код ЄДРПОУ 00178353) - 1.102.870 голосів, що складає 17,76 відсотка голосів.

Комітетом кредиторів на засіданні від 20.09.2022 прийнято рішення, яким обрано головою комітету кредиторів ТОВ «ТЕХРЕМПОСТАВКА» (код ЄДРПОУ 31366910).

На засіданні зборів кредиторів ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ», розпорядник майна ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» арбітражний керуючий Курбанов Н.В. звітував перед зборами кредиторів про свою діяльність у стадії розпорядження майном, а також ознайомив збори кредиторів із фінансовим станом ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ».

Комітетом кредиторів прийнято до відома та схвалено Звіт розпорядника майна ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ», доручено розпоряднику майна ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» арбітражному керуючому Курбанову Н.В. подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Комітетом кредиторів прийнято до відома та схвалено Звіт розпорядника майна ТОВ «ДТЕК «ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» Курбанова Назіма Вахід-Огли про нарахування та виплату грошової винагороди на суму 169.150,00 грн. за період з 08.12.2021 по 20.09.2022.

Також, комітетом кредиторів прийнято рішення доручити голові комітету кредиторів ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» - ТОВ «ТЕХРЕМПОСТАВКА» від імені комітету кредиторів звернутись до Господарського суду Донецької області із клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1062 від 19.06.2013.

Судом засвідчується, що протоколи зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів від 20.09.2022 № 1, підписано представниками ТОВ «ТЕХРЕМПОСТАВКА» (2.100.000 голосів, що складає 33,83 відсотка голосів), АТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" (1.288.736 голосів, що складає 20,76 відсотка голосів), ПрАТ "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ" (1.102.870 голосів, що складає 17,76 відсотка голосів), повноваження яких підтверджуються наявними у справі довіреностями, та розпорядником майна боржника-арбітражним керуючим Курбановим Н.В.

Відповідно до частини 5 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Частиною 8 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

В даному випадку, з врахуванням матеріалів справи, зокрема, наданих суду протоколів зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" та підтверджуючих їх документів, факту відсутності пропозицій щодо санації або укладення мирової угоди у справі, господарський суд приходить до висновку про наявність усіх визначених законом підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації боржника, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд вводить процедуру ліквідації та визнає боржника банкрутом.

10.10.2022 арбітражний керуючий Курбанов Назім Вахід-Огли подав заяву від № 02-04/191 від 20.09.2022 про згоду на призначення ліквідатором у справі № 905/1977/21 про банкрутство ТОВ «ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» та вказує щодо неналежності до осіб, зазначених у ч.3 ст.28 КУзПБ.

До заяви долучено свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1062 від 19.06.2013, договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку можу бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків №ДЦВАК/288/22 від 30.09.2022.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що комітет кредиторів ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» запропонував призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Курбанова Н.В. (свідоцтво № 1062 від 19.06.2013), який надав згоду на призначення, відомості стосовно запропонованої кандидатури арбітражного керуючого внесені до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, доказів протилежного до матеріалів справи не надано, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором у справі № 905/1977/21 арбітражного керуючого Курбанова Н.В.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 28, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Процедуру розпорядження майном у справі № 905/1977/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37014600, адреса: 85004, Донецька область, м.Добропілля, вул. Франка Івана, буд. 19, кв. 103) та повноваження розпорядника майна боржника-арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли (свідоцтво № 1062 від 19.06.2013) - припинити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37014600, адреса: 85004, Донецька область, м.Добропілля, вул. Франка Івана, буд. 19, кв. 103) визнати банкрутом.

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37014600, адреса: 85004, Донецька область, м.Добропілля, вул. Франка Івана, буд. 19, кв. 103) строком на 12 (дванадцять) місяців.

4. Скасувати арешти та інші обмеження по розпорядженню, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37014600, адреса: 85004, Донецька область, м.Добропілля, вул. Франка Івана, буд. 19, кв. 103).

Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" не допускається.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37014600) призначити арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли (свідоцтво № 1062 від 19.06.2013; РНОКПП НОМЕР_1 ; адреса: 40000, м. Суми, вул. Воскресенська, буд. 2, оф. 5; Email: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута. Протягом 15 (п`ятнадцять) днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37014600, адреса: 85004, Донецька область, м.Добропілля, вул. Франка Івана, буд. 19, кв. 103).

7. Зобов`язати ліквідатора:

- під час проведення ліквідаційної процедури використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

- виплати кредиторам з основного рахунку здійснювати у порядку черговості, визначеному ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства;

- здійснювати реалізацію майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства;

- на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури;

- щомісячно подавати господарському суду та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" звіти про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника, використання коштів боржника.

8. Відповідні строки по даній справі обчислюються з дати прийняття господарським судом постанови, тобто з 12.10.2022.

9. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37014600) після завершення всіх розрахунків з кредиторами та здійснення ліквідаційної процедури скласти звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс товариства-банкрута, подати їх до господарського суду для подальшого розгляду і затвердження.

10. У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Відповідно до ст.ст. 253, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на постанову суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду, протягом 20 (двадцять) днів з дня складення повного тексту судового рішення (постанови).

Повний текст постанови підписано 12.10.2022.

Суддя Н.В. Величко