Ухвала суду № 106607980, 04.10.2022, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

04.10.2022 Справа № 914/2790/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Кучинської О.Д.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Д-МІКС Україна, с. Хильчиці Золочівського району Львівської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сварож (80370, Львівська область, Жовківський район, с. Мервичі, вул. Робітнича, 1, кім. 5, ідентифікаційний код 36762682)

за участю представників

від комітету кредиторів:

від ТзОВ Коудайс Україна: не з`явився

від ТзОВ Іва-Плюс: не з`явився

від кредитора:

від ТзОВ Провімі: не з`явився

ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Д-МІКС Україна звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сварож (80370, Львівська область, Жовківський район, с. Мервичі, вул. Робітнича, 1, кім. 5, ідентифікаційний код 36762682) в порядку ст. 10, 11, 12 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою суду від 07.08.2014 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 19.08.2014 р.

Ухвалою суду від 19.08.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сварож, визнано вимоги кредитора у розмірі 911 366 грн. 70 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Качмарика Я.М., попереднє засідання суду призначено на 07.10.2014 р.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ Сварож оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 20.08.2014 р. за №7898.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 25.11.2014 р. припинено повноваження керівника ТзОВ Сварож Якуб Наталії Іванівни та виконавчих органів управління боржника; виконання обов`язків керівника та виконавчих органів управління ТзОВ Сварож тимчасово покладено на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Качмарика Я.М.; продовжено процедуру розпорядження майном ТзОВ Сварож на два місяці, починаючи з 13.12.2014 р., та продовжено повноваження розпорядника майна ТзОВ Сварож арбітражного керуючого Качмарика Я.М.; попереднє засідання суду відкладено на 09.12.2014 р. (ухвала суду від 25.11.2014 р. залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26.01.2015 р.).

Ухвалою суду від 09.12.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів, підсумкове засідання суду призначено на 03.02.2015 р.

Постановою Господарського суду Львівської області від 03.02.2015 р. процедуру розпорядження майном ТзОВ Сварож та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Качмарика Я.М. припинено; ТзОВ Сварож визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Качмарика Я.М.

Повідомлення про визнання ТзОВ Сварож банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.02.2015 р. за № 14224.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 19.04.2016 р. в затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ Сварож відмовлено.

Ухвалою суду від 02.02.2017 р. серед іншого відмовлено в затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ Сварож станом на 20.09.2016 р.; припинено повноваження арбітражного керуючого Качмарика Я.М. як ліквідатора ТзОВ Сварож.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 21.03.2017 р. апеляційну скаргу ТзОВ Іва-Плюс залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Львівської області від 02.02.2017 р.(пункт 3 та 4) у справі №914/2790/14 залишено без змін.

Ухвалою суду від 18.04.2017 р. ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ Сварож призначено арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича.

Ухвалою суду від 28.11.2017 р. зобов`язано арбітражного керуючого Качмарика Я.М. передати ліквідатору у справі про банкрутство ТзОВ Сварож арбітражному керуючому Чорнію М.В. документацію.

18.06.2018 р. ліквідатор подав на адресу суду заяву №02-01/1557 про покладення субсидіарної відповідальності на керівника підприємства у зв`язку із доведенням до банкрутства, в якій просить суд покласти на колишнього керівника ТзОВ Сварож ОСОБА_1 субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням до банкрутства ТзОВ Сварож та стягнути з ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 2 700 964,23 грн. субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням до банкрутства. Ухвалою суду від 21.06.2018 р. розгляд вказаної заяви призначено в судовому засіданні на 11.09.18 р. та залучено ОСОБА_1 як учасника справи про банкрутство, в частині розгляду заяви ліквідатора ТзОВ Сварож №02-01/1557 від 18.06.2018 р. про покладення субсидіарної відповідальності на керівника підприємства у зв`язку із доведенням до банкрутства. Ухвалою суду від 12.02.2019 р. відмовлено в задоволенні клопотання учасника у справі ОСОБА_1 б/н від 13.11.2018 р. про призначення судової експертизи з проведення фінансового аналізу щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ Сварож.

Ухвалою суду від 04.06.2019 р. зупинено провадження у справі в частині розгляду заяви ліквідатора ТзОВ Сварож №02-01/1557 від 18.06.2018 р. про покладення субсидіарної відповідальності на керівника підприємства у зв`язку із доведенням до банкрутства до набрання законної сили судовими рішеннями у справах №463/6061/17 за позовом ТзОВ Сварож до ОСОБА_2 про стягнення заборгованості, №463/4430/17 за позовом ТзОВ Сварож до ОСОБА_3 про стягнення заборгованості, №465/5115/17 за позовом ТзОВ Сварож до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості. Клопотання ліквідатора №02-01/2368 від 29.05.2019 р. про скасування арештів задоволено. Скасовано арешти, накладені на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю Сварож.

Ухвалою суду від 07.09.2021 р. клопотання ліквідатора від 27.07.2021 р. №02-01/5069 про надання згоди на продаж майна ТзОВ Сварож та визначення умов продажу майна банкрута, задоволено; надано згоду на продаж майна ТзОВ Сварож; визначено умови продажу наступного майна: Лоту №1: Право вимоги (дебіторська заборгованість) до ОСОБА_1 в розмірі 1 520 330,00 грн.; Лоту №2: Право вимоги (дебіторська заборгованість) до ОСОБА_3 в розмірі 245 600,00 грн.

Ухвалою суду від 23.11.2021 р. змінено найменування кредитора у справі з ТзОВ Д-МІКС Україна на ТзОВ Коудайс Україна.

03.06.2022 на електронну адресу суду надійшов звіт ліквідатора від 03.06.2022 №02-01/5779, в якому в додаток до викладеного в попередніх звітах ліквідатор зазначив, що скільки аукціон з продажу права вимоги (дебіторської заборгованості) ОСОБА_2 в розмірі 80 100,00 грн. та перший повторний аукціон № UA-PS-2021-12-13-000049-1, не відбулися, ліквідатор на адреси членів комітету кредиторів направив лист від 30.05.2022 р. №02-01/5775 про надання пропозицій щодо можливості продажу права вимоги (дебіторської заборгованості) ОСОБА_2 в розмірі 80 100,00 грн., та щодо умов продажу майна на першому, повторному та другому повторному аукціонах, однак відповіді ще не отримав.

Ухвалою суду від 07.06.2022 р. розгляд справи відкладено на 04.10.2022 р.

11.08.2022 від ТзОВ «КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН» надійшло клопотання від 05.08.2022 №1013 про зміну найменування кредитора, в якому заявник просить здійснити заміну найменування кредитора ТзОВ «ПРОВІМІ» на ТзОВ «КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН».

22.08.2022 ліквідатор надіслав на електронну адресу суду пояснення від 22.08.2022 №02-01/5899 щодо клопотання ТзОВ «КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН», в якому зазначено, що ліквідатор не заперечує щодо заміни найменування кредитора у справі №914/2790/14 з ТзОВ «ПРОВІМІ» на ТзОВ «КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН».

В судове засідання 04.10.2022 р. ніхто з учасників справи не з`явився, причин неявки не повідомили.

Щодо клопотання ТзОВ «КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН» від 05.08.2022 №1013 про зміну найменування кредитора, то суд зазначає таке.

До клопотання додано Протокол №57/17 Позачергових Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОВІМІ» (ідентифікаційний код 32730400) від 28.03.2017 (які відбулися за участі учасників, що в сукупності володіють 100% голосів від загальної кількості голосів учасників), в якому зазначено, що Загальними зборами вирішено, зокрема: змінити найменування Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОВІМІ» на Товариство з обмеженою відповідальністю «КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН»; внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції та затвердити Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН» (справжність підписів повноважних осіб учасників, їх особи, дієздатність та повноваження засвідчені нотаріально, із занесенням до реєстру за №312, 313). Також до клопотання додано копію нової редакції Статуту ТзОВ «КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН» (ідентифікаційний код 32730400), затвердженого рішенням єдиного учасника №1 від 21.02.2020 ТзОВ «КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН», та Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.09.2018 р., згідно якого за ідентифікаційним кодом 32730400 (що належав ТзОВ ПРОВІМІ) зареєстровано юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН».

Відповідно до правової позиції, викладеної в ухвалі Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.09.2019 у справі №6/36-Б-09, сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів. У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов`язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

З врахуванням всього вищенаведеного, суд дійшов висновку змінити найменування кредитора у справі з Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОВІМІ на Товариство з обмеженою відповідальністю «КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН».

З огляду на наведене, беручи до уваги неявку в судове засідання ліквідатора та інших учасників справи, з метою здійснення заходів ліквідаційної процедури, керуючись ст. 2, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Змінити найменування кредитора у справі з Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОВІМІ на Товариство з обмеженою відповідальністю КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН.

2. Розгляд справи відкласти на: 07.02.2023 на 13:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

3.Ліквідатору: 1) здійснювати судову процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено 05.10.2022 р.

Суддя Морозюк А.Я.