Ухвала суду № 106449908, 20.09.2022, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

_________________

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

20.09.2022р. Справа № 905/404/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Зекунова Е.В., за участю секретаря судового засідання (помічника судді за дорученням) Сєврової Н.П. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою Приватного акціонерного товариства Криворізький завод гірничого обладнання, м.Кривий Ріг (код ЄДРПОУ 31550176) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод, м.Дружківка (код ЄДРПОУ 37696092) про банкрутство

Представники:

від боржника - не з`явились;

від кредиторів: не з`явились;

ліквідатор: не з`явився.

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 22.03.2021 прийнято до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства Криворізький завод гірничого обладнання про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод; проведення підготовчого засідання призначено на 06.04.2021 року.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 06.04.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод строком на сто сімдесят календарних днів до 23.09.2021 року; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича; встановлено дату попереднього засідання суду на 08.06.2021 року.

07.04.2021 за номером 66228 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод (код ЄДРПОУ 37696092).

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 13.07.2021 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод (код ЄДРПОУ 37696092); призначено дату підсумкового засідання суду на 30.08.2021 року та призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 23.08.2021 року відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постановою Господарського суду Донецької області від 15.09.2021 визнано банкрутом боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича.

15.02.2022 до Господарського суду Донецької області від ліквідатора Карпенко А.А. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 18.02.2022 призначено розгляд клопотання ліквідатора Карпенко А.А. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу в судовому засіданні на 21.03.2022 року.

Судове засідання у справі №905/404/21, призначене на 21.03.2022, не відбулось у зв`язку з введенням воєнного стану, веденням активних бойових дій на території міста Харкова та Харківської області, з метою недопущення випадків загрози життю, здоров`ю та безпеці учасників справи.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 01.09.2022 призначено розгляд клопотання ліквідатора Карпенко А.А. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу в судовому засіданні на 20.09.2022.

Станом на дату судового засідання до суду від ліквідатор надійшли:

-Клопотання від 27.08.2022 про долучення до матеріалів справи реєстру конкурсних вимог кредиторів та реєстру поточних вимог кредиторів станом на 21.07.2022року додатками.

-Клопотання від 27.08.2022 про долучення до матеріалів справи про ліквідаційний баланс станом на 21.07.2022року.

-Клопотання від 17.09.2022 про долучення до матеріалів справи копії листа ГУ ДПС у Донецькій області про відсутність рахунків відкритих у банківських установах від 08.02.2022р. та копії договору про надання послуг з підготовки справ для здачі у архівну установу від 05.01.2022року з додатками.

У судове засідання 20.09.2022 ліквідатор та представники кредиторів не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином, враховуючи альтернативні засоби повідомлення.

Розглянувши у судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, перевіривши наявні в матеріалах справи документи, надіслані ліквідатором додаткові документи, суд зазначає наступне.

На виконання вимог ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства в ході ліквідаційної процедури з метою встановлення належних банкруту всіх видів майнових активів (майна та майнових прав), які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та які в подальшому підлягають реалізації з метою задоволення вимог кредиторів та витрат, пов`язаних з процедурою ліквідації, ліквідатором вжито необхідних заходів з пошуку та виявлення майнових активів банкрута.

З метою розшуку активів Банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, ліквідатором було направлено запити до установ та організацій, на які отримані наступні відповіді:

- Донецьке обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів повідомило, що ТОВ «Гірничі машини - дружківський машинобудівний завод» серед боржників відділення Фонду не обліковується;

- Дружківський міський центр зайнятості повідомив, що станом на 04.10.2021 у ТОВ «Гірничі машини - дружківський машинобудівний завод» заборгованість відсутня;

- Державне підприємство «Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент)», повідомлено, що для надання інформації відносно наявності об`єктів інтелектуальної власності, які належать ТОВ «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод», необхідно провести іменний інформаційний пошук на платнiй основi та надіслано рахунок. Запропоновано звернутися до безкоштовного пошуку інформації щодо об`єктів промислової власності через відкритий доступ до інтернет-ресурсів. Відповідно до інтернет-ресурсів, відкритих для користувачів, відсутня інформація щодо об`єктів промислової власності, які належать боржнику;

- Державна Авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Гірничі машини - Дружківський машинобудівний завод» повітряні судна не зареєстровані;

- Східне міжрегіональне управління Державної служби України з питань праці повідомило, що реєстраційні дії щодо великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування ТОВ «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод» (ЄДРПОУ 37696092) не здійснювались;

- Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Донецькій області повідомив, що, відповідно до інформації Єдиного державного реєстру транспортних засобів, станом на 11.10.2021, транспортні засоби за ТОВ «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод» не зареєстровані;

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку надала інформацію, що, за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, за період з 31.03.2018 по 30.06.2021 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, ТОВ «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє;

- Державна служба морського та річкового транспорту України надала відповідь, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Гірничі машини - дружківський машинобудівний завод»;

- ГУ Держпродспоживслужби в Донецькій області надало інформацію, що станом на 12.10.2021, за ТОВ «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод», згідно уніфікованої автоматизованої електронної-облікової системи по Донецькій області не зареєстровані трактори та інша сільськогосподарська техніка;

- Дружківський міський відділ державної виконавчої служби Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції на запит надав відповідь, згідно перевірки Автоматизованої системи виконавчого провадження встановлено, що на виконанні у відділі перебуває зведене виконавче провадження №65354014, боржником у якому виступає Товариство з обмеженою відповідальністю «Гірничі машини - дружківський машинобудівний завод» на загальну суму 358311,93 грн (борг - 324829,02 грн, виконавчий збір - 32482,91 грн, витрати виконавчого провадження 1000,00 грн). На адресу Господарського суду Донецької області та Дружківського міського відділу державної виконавчої служби надіслана вимога про скасування арештів, накладених на підставі зведеного виконавчого провадження №65354014 на загальну суму 358311,93 грн. Інформації про те, що перебувають інші виконавчі провадження боржником за якими є ТОВ «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод» відсутня;

- Дружківське міське відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області, у відповідь на запит, надало заяву про визнання кредиторських вимог у розмірі 2 175 770,93 грн. Вимоги Фонду соціального страхування України в особі Управління виконавчої дирекції фонду в Донецькій області на загальну суму 2 175 770,93 грн. суми капіталізації визнані судом (ухвала від 08.02.2021) у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів;

- Відділ обслуговування громадян №4 (сервісний центр) Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області надав інформацію про наявність заборгованість з відшкодування витрат на виплату та доставку пільгових пенсій ТОВ «Гірничі машини - Дружківський машинобудівний завод». Вимоги в розмірі 1 185 931,39 грн. капіталізації визнані судом (ухвала віл 13.07.2021) у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів. Також, судом було розглянуто 08.12.2021, визнано та включено до реєстру вимог кредиторів вимоги Головного Управління Пенсійного фонду України в Донецькій області в розмірі 287 092,24 грн.;

- ГУ ДПС у Донецькій області надало відповідь про наявність заборгованості на суму 2187,31 грн. Із заявою про визнання кредиторських вимог податкова до суду не звертались.

- ГУ ДПС у Донецькій області листом від 08.02.2022 повідомило про відсутність інформації про наявність відкритих банківських рахунках у боржника;

- Головне управління статистики у Донецькій області у листі від 06.05.2021 за №01-03/1669-21 на запит відповіло, що ТОВ «Гірничі машини - дружківський машинобудівний завод» надавало до органів державної статистики річну фінансову звітність за 2019-2020 роки.

За даними Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта не встановлено наявність зареєстрованого нерухомого майна за Боржником.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №76886756 від 14.12.2021, будь-яка інформація відсутня.

Відповідно висновку щодо фінансового стану ТОВ «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод», який виконаний ТОВ «Аудиторська фірма «Експерт», судом встановлено відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод», дій з доведення до банкрутства ТОВ «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод» та дій з приховування банкрутства ТОВ «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод» не існує.

Крім того, з метою виявлення майна банкрута ліквідатором проведена інвентаризація на підставі Наказу № 1 від 01.10.2021 за результатами якої складені інвентаризаційні документи та встановлено наступне:

-дебіторська заборгованість від 26 контрагентів складає - 208 436 215,84грн

-товарно-матеріальних цінностей у кількості 9 позицій та 366 одиниць колишніх у використанні.

19.10.2021 на засідання зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод ліквідатор доповів, що строк позовної давності на всю дебіторську заборгованість сплив, більшість не підтверджена первинними бухгалтерськими документами, крім того більшість дебіторів зареєстрована на окупованій території. За результатами звіту ліквідатора комітет кредиторів визнав роботу ліквідатора задовільною та одноголосно було прийнято рішення списати дебіторську заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод в розмірі 208 436 215,84 грн. (протокол зборів комітету кредиторів №1 від 19.10.2021).

Відповідно до ч.1 ст.62 Кодексу України з процедур банкрутства, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Статтею 63 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором. Ліквідатор може здійснювати безпосередній продаж або продаж на комісійних умовах через організацію роздрібної торгівлі за розумною ціною товарів, що швидко псуються.

Пунктами 1, 2 ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Згідно звіту про незалежну оцінку матеріально-технічних цінностей, які належать боржнику вартість колишніх у використанні комплектуючих станом на 01.10.2021, у вигляді лому чорного металу складає 274 000,00грн.

Рішенням комітету кредиторів від 20.10.2021 було затверджено склад ліквідаційної маси банкрута, доручено ліквідатору визначити розумну ціну (відповідно до проведеної оцінки) та затверджено порядок та спосіб реалізації майна банкрута, доручено ліквідатору визначити оператора електронного майданчика, визначено спосіб продажу майна боржника, як аукціон з можливістю зниження початкової ціни для другого повторного аукціону , визначено крок аукціону у розмірі 1% від початкової ціни; сформовано майно у один лот Лот №1 Товарно-матеріальних цінностей у кількості 9 позицій та 366 одиниць колишніх у використанні на загальну суму 274 000,00грн. (протокол №2 від 20.10.2021)

12.11.2021 відбувся аукціон, оформлений протоколом проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-10-29-000086-1, згідно з яким найменування оператора, через електронний майданчик якого було проведено лот в ЕТС ТОВ «Ю.БІЗ»; переможцем аукціону визначено Гладкова Володимира Миколайовича. Ціна реалізації майна банкрута за підсумками аукціону склала 295 191,00грн.

За наслідками проведеного аукціону, ліквідатором та переможцем аукціону - Гладковим В.М. підписано акт придбання майна на аукціоні, згідно з яким продавець передав, а покупець прийняв у власність визначене у п.1 вказаного акту майно.

У відповідності до ч.3 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Грошові кошти від продажу майна банкрута надійшли на ліквідаційний рахунок у повному обсязі та використані наступним чином: оплата основної грошової винагороди арбітражного керуючого - 148 500,00 грн., оплата вимог кредиторів першої черги -72 640,00 грн. та оплата послуг щодо впорядкуванню документів, які підлягають тривалому зберіганні у архівній установі та послуги банка.

На підтвердження розподілу грошових коштів до матеріалів справи надані відповідні докази.

За поясненнями ліквідатора направлена заявка про закриття ліквідаційного рахунку.

Комітетом кредиторів 04.02.2022 було розглянуто питання щодо розподілу грошових коштів, прийнято до відома звіт ліквідатора, визнано його роботу задовільною, доручено підготувати та направити до суду клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу ТОВ «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод» (протокол №3).

Станом на дату розгляду звіту ліквідатора заперечень від кредиторів або інших учасників справи стосовно вказаного звіту за наслідками ліквідаційної процедури не надходило.

На комітеті кредиторів 04.02.2022 розглянуто та постановлено про відсутність підстав для притягнення керівників банкрута та засновників боржника до субсидіарної відповідальності.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч.6 ст.133 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не задоволені через недостатність майна боржника, вважаються погашеними, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

У відповідності до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

В силу ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст.65 вищевказаного Кодексу, господарський суд на підставі ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства закриває провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод, а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі №905/404/21.

Керуючись ст.ст.2, 9, 59 - 67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод», м.Дружківка (код ЄДРПОУ 37696092).

Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод» (84200, Донецька область, м.Дружківка, вул. Привокзальна, будинок 8А, код ЄДРПОУ 37696092).

Вимоги, не задоволені за відсутністю майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод», вважати погашеними.

Закрити провадження по справі №905/404/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничі машини-дружківський машинобудівний завод» (код ЄДРПОУ 37696092) на підставі ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Ухвалу прийнято у нарадчій кімнаті, її вступну та резолютивну частини проголошено у судовому засіданні 20 вересня 2022 року.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.09.2022 року.

Направлення даної ухвали здійснювати шляхом електронного листування на електронні адреси учасників справи.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя Е.В. Зекунов