Ухвала суду № 106352302, 20.09.2022, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

20.09.2022Справа № 910/20652/21

За позовом ОСОБА_1

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України"

відповідача-2: Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Коберник Андрій Миколайович

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_2

про визнання розміру частки учасника товариства, зобов`язання здійснити державну реєстрацію

Суддя О.В. Гумега

секретар судового засідання

Ратківська А.Р.

Представники:

від позивача Ашурова А.Р.

від відповідача 1, 2 Шевченко О.Б.,

від третьої особи 1 - не з`явились,

від третьої особи 2 - не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" (далі - відповідач-1, ТОВ "Транспортні системи України"), Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" (далі - відповідач-2, ПКзОВ "Шипшина Форвардінг ЛТД"), за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Коберника Андрія Миколайовича, третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_2 про визнання розміру частки учасника товариства, зобов`язання здійснити державну реєстрацію.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/20652/21, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 17.01.2022 о 12:40 год.

23.12.2021 через відділ діловодства суду та засобами електронного зв`язку від представника відповідача-2 надійшли заяви про ознайомлення з матеріалами справи. Заяви судом задоволено.

13.01.2022 через відділ діловодства суду від представника відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву.

14.01.2022 через відділ діловодства суду надійшло клопотання позивача про долучення документів до матеріалів справи.

17.01.2022 через відділ діловодства суду надійшло клопотання позивача про долучення доказів до матеріалів справи.

17.01.2022 через відділ діловодства суду від представника відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.

Після відкриття провадження у справі № 910/20652/21 суд встановив, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2022 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, встановлено позивачу спосіб та строк усунення недоліків позовної заяви.

У зв`язку з постановленням судом ухвали від 17.01.2022 про залишення позовної заяви без руху, підготовче засідання, призначене на 17.01.2022, не відбулось.

18.01.2022 через відділ діловодства суду надійшли пояснення ОСОБА_2 щодо відомих йому обставин справи.

25.01.2022 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява позивача про зміну адреси учасника справи.

25.01.2022 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви від 21.01.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2022 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, призначено підготовче засідання на 21.02.2022 о 10:40 год, залучено до участі у справі третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Коберника Андрія Миколайовича та третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_2 .

15.02.2022 через відділ діловодства суду від третьої особи 1 надійшли письмові пояснення.

17.02.2022 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи. Судом клопотання задоволено.

18.02.2022 через відділ діловодства суду від представника відповідача -2 надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи. Судом клопотання задоволено.

18.02.2022 через відділ діловодства суду від представника відповідача - 2 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Підготовче засідання, призначене на 21.02.2022, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Гумеги О.В. на лікарняному.

22.02.2022 через відділ діловодства суду від представника позивача на виконання вимог ухвали суду від 02.02.2022 надійшли пояснення з доданими до них додатками.

25.03.2022 через відділ діловодства суду від позивача надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України".

25.03.2022 через відділ діловодства суду від позивача надійшла відповідь на відзив Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.05.2022 призначено підготовче засідання у справі на 30.05.22 о 15:00 год.

18.05.2022 через відділ діловодства суду від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

26.05.2022 через відділ діловодства суду (засобами електронного зв`язку) від представника позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

У підготовче засідання 30.05.2022 з`явилися позивач, представник позивача та представник відповідачів - 1 та 2. Треті особи - 1 та 2 не з`явились.

У підготовчому засіданні 30.05.2022 суд долучив до матеріалів справи заяви по суті спору та з процесуальних питань, подані учасниками справи.

У підготовчому засіданні 30.05.2022, представник відповідача 1, не підтримав подане 18.05.2022 клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату. Вказане клопотання залишено судом без розгляду.

У підготовчому засіданні 30.05.2022, представник позивача, не підтримав подану засобами електронного зв`язку 26.05.2022 заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції. Вказана заява залишена судом без розгляду.

У підготовчому засіданні 30.05.2022, суд оголосив перерву до 20.06.2022 о 15:40 год.

09.06.2022 через відділ діловодства суду від представника відповідача 2 надійшли заперечення на відповідь на відзив.

17.06.2022 через відділ діловодства суду від відповідача 2 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату та час.

17.06.2022 через відділ діловодства суду від відповідача 2 надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, разом з доданими до нього додатками.

20.06.2022 через відділ діловодства суду від позивача на виконання протокольної ухвали суду від 30.05.2022 надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме нотаріально засвідчений переклад українською мовою Закону Великобританії про довіреності (1971 року).

У підготовче засідання 20.06.2022 з`явилися позивач, представник позивача. Відповідачі -1, 2 та треті особи - 1 та 2 не з`явились.

У підготовчому засіданні 20.06.2022 суд долучив до матеріалів справи подані відповідачем 2 заперечення на відповідь на відзив та клопотання позивача про долучення документів до матеріалів справи на виконання протокольної ухвали суду від 30.05.2022.

Позивач та його представник проти задоволення клопотання відповідача 2 про зупинення провадження у справі заперечили та заявили усне клопотання про надання можливості ознайомлення із вказаним клопотанням та надання часу для підготовки правової позиції. Судом клопотання позивача задоволено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.06.2022 відкладено підготовче засідання у справі на 18.07.2022 о 14:20 год.

05.07.2022 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

07.07.2022 через відділ діловодства суду від відповідача -2 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії ухвали Господарського суду міста Києва від 27.06.2022 про відкриття провадження у справі №910/1483/22.

14.07.2022 через відділ діловодства суду (засобами електронного зв`язку) від представника позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2022 у задоволенні заяви позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відмовлено.

18.07.2022 через відділ діловодства суду від позивача надійшли заперечення на клопотання відповідача -2 про зупинення провадження у справі.

У підготовче засідання 18.07.2022 з`явилися позивач, представники позивача та представник відповідачів 1, 2. Треті особи - 1 та 2 не з`явились.

У підготовчому засіданні 18.07.2022 суд долучив до матеріалів справи подане позивачем клопотання про долучення документів до матеріалів справи, подане відповідачем - 2 клопотання про долучення до матеріалів справи копії ухвали Господарського суду міста Києва від 27.06.2022 про відкриття провадження у справі №910/1483/22 та заперечення позивача на клопотання відповідача - 2 про зупинення провадження у справі.

У підготовчому засіданні 18.07.2022 суд перейшов до розгляду поданого відповідачем 2 клопотання про зупинення провадження у справі.

У підготовчому засіданні, призначеному на 18.07.2022, представник відповідачів -1, 2 підтримав клопотання про зупинення провадження у справі.

Представники позивача заперечували проти задоволення клопотання про зупинення провадження у справі.

У підготовчому засіданні 18.07.2022, суд оголосив перерву до 03.08.2022 о 10:00 год.

18.07.2022 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи. Судом клопотання задоволено.

28.07.2022 через відділ діловодства суду від представника відповідача -2 надійшла заява про долучення доказів.

29.07.2022 через відділ діловодства суду (засобами електронного зв`язку) від представника позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2022 заяву представника позивача про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено та постановлено проведення підготовчого засідання у справі, призначеного на 03.08.2022 о 10:00 год., здійснювати за участі представника позивача в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon" за його обліковим записом.

У підготовче засідання 03.08.2022 з`явилися представники позивача та представник відповідачів 1, 2. Треті особи - 1 та 2 не з`явились.

У підготовчому засіданні 03.08.2022 суд долучив до матеріалів справи подану представником відповідача 2 заяву про долучення доказів з доданими до неї додатками до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 03.08.2022 суд витребував у позивача пояснення щодо наявності чи відсутності Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Транспортні системи України від 10.09.2021, укладеного між позивачем в особі ОСОБА_1 і ОСОБА_2 та Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Транспортні системи України від 13.09.2021, укладеного між ОСОБА_2 і ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.08.2022 відкладено підготовче засідання у справі на 20.09.2022 о 09:40 год.

16.09.2022 через відділ діловодства суду від представника відповідача-2 надійшла заява про долучення доказів з доданими до неї додатками.

У підготовче засідання 20.09.2022 з`явилися представники позивача та представник відповідачів 1, 2. Треті особи - 1 та 2 не з`явились.

У підготовчому засіданні 20.09.2022 суд долучив до матеріалів справи подану представником відповідача 2 заяву про долучення доказів з доданими до неї додатками до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 20.09.2022 представник відповідача 2 підтримав клопотання про зупинення провадження у справі, подане 17.06.2022 через відділ діловодства суду.

Представник позивача заперечив проти задоволення клопотання відповідача-2 про зупинення провадження у справі з підстав, викладених у запереченнях на таке клопотання, поданих 18.07.2022 через відділ діловодства суду.

У підготовчому засіданні 20.09.2022 здійснювався розгляд клопотання відповідача-2 про зупинення провадження у справі.

Відповідно наведеного клопотання відповідач-2 просить суд зупинити провадження у справі № 910/20652/21 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/1483/22.

В обґрунтування наведеного клопотання відповідач-2 зазначив наступне:

- позивач вказує, що набув у власність частку у розмірі 95 % статутного капіталу ТОВ "Транспортні системи України" на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 13.09.2021 та Акту прийому-передачі частки у статутному капіталі від 13.09.2021, які були укладені між ним та ОСОБА_2 , водночас, ОСОБА_2 набув вказану частку у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 10.09.2021 та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 10.09.2021, що укладені між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" в особі ОСОБА_1 і ОСОБА_2 ;

- саме на підставі вказаних правочинів позивач просить визнати за ним розмір частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України", що складає 100%, а також зобов`язати державного реєстратора здійснити реєстрацію відповідних відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- в рамках господарської справи № 910/1483/22 Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" оскаржуються в судовому порядку вказані правочини, на підставі яких було відчужено/передано до ОСОБА_2 та ОСОБА_1 належну Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" частку у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України";

- відтак, існує об`єктивна неможливість розгляду господарської справи № 910/20652/21 до вирішення справи № 910/1483/22, адже визнання недійсними вказаних правочинів, спростовує доводи ОСОБА_1 у справі № 910/20652/21 та виключає можливість задоволення позовних вимог останнього.

Заперечуючи проти задоволення клопотання відповідача-2 про зупинення провадження у даній справі, позивач зазначив, що відповідачем-2 жодним чином не доведено наявність обставин, що унеможливлюють самостійне встановлення Господарським судом міста Києва у справі № 910/20625/21 обставин, що обгрунтовують позов. На думку позивача, відповідачем-2 подано позовну заяву у справі № 910/1483/22 з метою використання формальної підстави для затягування розгляду справи № 910/20652/21 та з метою перешкоджання захисту та відновленню порушених прав позивача. Крім того, відповідачем-2 не надано на вимогу суду докази повідомлення ОСОБА_1 про факт відкликання виданої на його ім`я довіреності.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках: об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатись на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Відтак, застосовуючи наведену правову норму, за вимогами статті 234 Господарського процесуального кодексу України ("Зміст ухвали суду") у мотивувальній частині ухвали має бути зазначено обґрунтування висновків, яких дійшов суд при постановленні ухвали, зокрема щодо неможливості розгляду справи.

Під неможливістю розгляду справи необхідно розуміти відсутність у господарського суду можливості самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Враховуючи приписи пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України, суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 17.04.2019 у справі № 924/645/18, від 15.05.2019 у справі № 904/3935/18, від 20.12.2019 у справі № 910/13234/18, від 29.04.2020 у справі № 903/611/19, від 18.05.2020 у справі № 905/1728/14-908/4808/14, від 04.12.2020 у справі № 917/514/19.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Судом встановлено, що предметом судового розгляду у даній справі № 910/20652/21 є вимоги позивача ( ОСОБА_1 ) про:

- визнання за ОСОБА_1 розміру частки учасника ТОВ "Транспортні системи України" у грошовому виразі 300 000,00 грн, що складає 100 % статутного капіталу ТОВ "Транспортні системи України";

- зобов`язання державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Коберника А.М. здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про склад учасників ТОВ "Транспортні системи України" із визначенням розміру частки ОСОБА_1 у грошовому виразі 300 000,00 грн, що складає 100 % статутного капіталу ТОВ "Транспортні системи України".

Позовні вимоги обгрунтовані незаконністю, на думку позивача, державної реєстрації частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" у розмірі 285 000,00 грн (95%) за Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" (відповідачем-2).

Позивач стверджує, що саме він на законних підставах є власником частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" у розмірі 300 000,00 грн (100%), а не 15 000,00 грн (5%).

В обгрунтування того, що позивач ( ОСОБА_1 ) набув у власність частку у розмірі 95% статутного капіталу ТОВ "Транспортні системи України", позивач посилається на:

- Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 13.09.2021 та Акт прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 13.09.2021, які були укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 10.09.2021 та Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 10.09.2021, що укладені між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" в особі ОСОБА_1 і ОСОБА_2 .

Заперечення відповідача-2 (ПКзОВ "Шипшина Форвардінг ЛТД") проти позову у даній справі обгрунтовані, зокрема, наступним:

- на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 28.08.2014, укладеного між та ОСОБА_1 та ПКзОВ "Шипшина Форвардінг ЛТД", відповідач-2 (ПКзОВ "Шипшина Форвардінг ЛТД") став власником частки у розмірі 95% статутного капіталу ТОВ "Транспортні системи України";

- 30.12.2020 відповідачем-2 з метою належного ведення справ на території України було видано іншому учаснику ТОВ "Транспортні системи України" ОСОБА_1 довіреність, яка в подальшому, Актом про відкликання від 12.08.2021 була відкликана, відтак з 12.08.2021 ОСОБА_1 не мав права діяти від імені довірителя;

- відповідач-2 стверджує, що ОСОБА_1 було незаконно укладено правочини щодо відчуження належної ПКзОВ "Шипшина Форвардінг ЛТД" частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України";

- документи, на підставі яких відбулось відчуження даної частки, ПКзОВ "Шипшина Форвардінг ЛТД" не надавались, разом з тим при постановленні наказу Міністерства юстиції України від 05.11.2021 № 3982/5 було встановлено, що реєстраційна дія від 13.09.2021 щодо зміни складу учасників ТОВ "Транспортні системи України" була здійснена на підставі Акту приймання-передачі частки (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 10.09.2021, що був підписаний між ОСОБА_1 , від імені ПКзОВ "Шипшина Форвардінг ЛТД", та ОСОБА_2 . Крім того, 13.09.2021 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було підписано Акт приймання-передачі частки (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України", на підставі якого 14.09.2021 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі ЄДР) було внесено інформацію про належність ОСОБА_1 частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Транспортні системи України";

- відповідач-2 звернув увагу, що копію правочину, на підставі якого був укладений Акт приймання-передачі частки (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 13.09.2021, ОСОБА_1 (позивачем) до суду не надано;

- наказом Міністерства юстиції України від 05.11.2021 № 3982/5 задоволено у повному обсязі скаргу ПКзОВ "Шипшина Форвардінг ЛТД", скасовано у ЄДР реєстраційні дії від 13.09.2021 № 1000701070007046640 та від 14.09.2021 № 1000701070008046640 ("Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу").

Заперечуючи проти позову у даній справі відповідача-1 (ТОВ "Транспортні системи України") зазначив, що позивач не надав до позовної заяви договору купівлі-продажу від 13.09.2021, рівно як і не надав правочину, на підставі якого ОСОБА_2 набув у власність дану частку, водночас, наказ Міністерства юстиції України від 05.11.2021 № 3982/5 підтверджує, що ПКзОВ "Шипшина Форвардінг ЛТД" не відчужувала свою частку у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України". На думку відповідача-1, доводи позивача щодо належності йому 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" є безпідставними та жодним чином не підтвердженими.

ОСОБА_2 (третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача) надав пояснення по суті спору у даній справі, зокрема, щодо обставин укладення договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 10.09.2021 та від 13.09.2021.

ОСОБА_2 зазначив, що перебував на посаді юрисконсульта у ТОВ "Транспортні системи України" з 01.09.2021 по 08.11.2021 та що до нього звернувся ОСОБА_1 з проханням документального оформлення відчуження частки статутного капіталу ТОВ "Транспортні системи України", яка належала Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД". Необхідність такого переоформлення ОСОБА_1 не пояснив, лише наголосив, що це є формальність. ОСОБА_2 зазначив, що при вчиненні правочину 10.09.2021 щодо придбання частки в статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України", він не сплачував коштів на його виконання, наміру сплачувати кошти в майбутньому не мав, а ОСОБА_1 сказав йому, що в подальшому придбана частка в статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" має бути відчужена ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 ОСОБА_2 також зазначив, що при укладенні правочину 13.09.2021 щодо відчуження ним частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" ОСОБА_1 , останній не сплачував йому грошові кошти за відчужену частку. ОСОБА_2 зазначив, що погодився на вказане переоформлення частки, оскільки перебував у робочому підпорядкуванні ОСОБА_1 та у зв`язку з тим, що оформлення відбувалось за участі нотаріуса.

Отже, доведенню при вирішенні спору у даній справі № 910/20652/20 підлягають обставини належності позивачу ( ОСОБА_1 ) 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України", в тому числі набуття позивачем у власність частки у розмірі 95% статутного капіталу ТОВ "Транспортні системи України" на підставі вищевказаних правочинів (договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 10.09.2021 та від 13.09.2021, актів прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 10.09.2021 та від 13.09.2021).

Водночас, предметом позову у справі № 910/1483/22 за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ "Транспортні системи України" є вимоги про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 10.09.2021 року, укладеного між позивачем в особі ОСОБА_1 і ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 10.09.2021 року, укладеного між позивачем в особі ОСОБА_1 і ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 13.09.2021 року, укладеного між ОСОБА_2 і ОСОБА_1 ;

- визнання недійсним Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 13.09.2021 року, укладеного між ОСОБА_2 і ОСОБА_1 .

Отже, у справі № 910/1483/22 будуть встановлені та оцінені обставини щодо дійсності або недійсності Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 10.09.2021 та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 10.09.2021, укладених між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" в особі ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , а також щодо дійсності Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 13.09.2021 та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 13.09.2021, укладених між ОСОБА_2 і ОСОБА_1 .

В свою чергу, у справі № 910/1483/22 будуть встановлені обставини, які підтвердять або спростують факт набуття ОСОБА_1 у власність частки у розмірі 95% статутного капіталу ТОВ "Транспортні системи України", які є предметом спору у даній справі № 910/20652/21.

При цьому суд наголошує на об`єктивній неможливості розгляду даної справи № 910/20652/21 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/1483/22, оскільки зібрані у даній справі № 910/20652/21 докази не дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду, а саме щодо дійсності вказаних правочинів.

Суд звертає увагу, що в обгрунтування позовних вимог позивач посилається на Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 10.09.2021, укладений між відповідачем-2 в особі ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , та Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 13.09.2021, укладений між ОСОБА_2 і ОСОБА_1 , проте належним чином засвідчені копії таких договорів позивачем не додано до позовної заяви, у тому числі на неодноразові вимоги суду.

Крім того, позивачем не виконано вимоги протокольної ухвали суду у підготовчому засіданні 03.08.2022 щодо надання пояснень щодо наявності чи відсутності вказаних договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 10.09.2021 та від 10.09.2021. Наразі наявність чи відсутність вказаних договорів буде встановлена при вирішенні спору про дійсність спірних правочинів.

Отже, з огляду на викладене, суд дійшов висновку про об`єктивну неможливість розгляду даної справи № 910/20652/21 до набрання законної сили судовим рішенням в іншій господарській справі № 910/1483/22, що є підставою для зупинення провадження у справі згідно з п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України.

Керуючись ст. 227, 232, 233, 234, 235 ГПК України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі № 910/20652/21 до вирішення іншої справи № 910/1483/22, що розглядається в порядку господарського судочинства, до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/1483/22.

Повний текст ухвали складено та підписано 21.09.2022.

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст. 253-259 ГПК України, підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Оксана ГУМЕГА