Ухвала суду № 106254467, 14.09.2022, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"14" вересня 2022 р.м. ХарківСправа № 922/1510/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Рильової В.В.

розглянув матеріали

позовної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Сварог Ессет Менеджмент" (місцезнаходження: 01901, місто Київ, вулиця Госпітальна, будинок 12-Д; код ЄДРПОУ 33499232) до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (місцезнаходження: 61037, місто Харків, проспект Героїв Харкова, будинок 199; код ЄДРПОУ 05762269) про визнання недійсним рішення про відмову у включенні пропозицій до проекту порядку денного загальних зборів та зобов`язання провести загальні збори з питань, у включенні яких до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціру

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Сварог Ессет Менеджмент", що діє від свого імені, але в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недивесифікованого венчурного інвестиційного фонду "Сьомий" Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Сварог Ессет Менеджмент" звернулося до Господарського суду Харківської області із позовом про:

- визнання недійсним рішення Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" про відмову у включенні пропозицій Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Сварог Ессет Менеджмент", що діє від свого імені, але в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недивесифікованого венчурного інвестиційного фонду "Сьомий" Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Сварог Ессет Менеджмент" до проекту порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", що були скликані на 28.07.2022 (щодо визначених позивачем пунктів);

- зобов`язання Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" провести позачергові загальні збори акціонерів Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" з питань, у включенні яких до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Сварог Ессет Менеджмент", що діє від свого імені, але в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недивесифікованого венчурного інвестиційного фонду "Сьомий" Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Сварог Ессет Менеджмент" (згідно переліку визначених позивачем питань).

Дослідивши матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Сварог Ессет Менеджмент" Суд встановив, що її подано з додержанням вимог статей 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, а відтак, на підставі статті 176 Господарського процесуального кодексу України, приймає позов до розгляду та відкриває провадження у справі № 922/1510/22.

Приймаючи до уваги характер спірних (корпоративних) правовідносин і значний обсяг доказів, суд дійшов висновку, що справа № 922/1510/22 підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження. При цьому початок підготовчого провадження і відповідно облік процесуальних строків починається з дня винесення цієї ухвали.

Крім того, позивач звернувся до Суду із заявою про залучення до участі у даній справі третьої особи, згідно якої зазначає, що власником контрольного пакету голосуючих акцій Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", якому належить більше ніж три чверті голосуючих акцій (317 819 106 штук), є Держава.

Пунктом 1 Розпорядження Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 № 1228-р "Деякі питання управління Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" визначено, що функції з управління корпоративними правами, що належать державі у статутному капіталі Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (код згідно з ЄДРПОУ 05762269), здійснює Кабінет Міністрів України.

Пунктом 3 вказаного Розпорядження Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 № 1228-р доручено Фонду державного майна забезпечити у тижневий строк після завершення процедури приєднання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (але не пізніше 28 грудня 2021 року) передачу в управління Кабінету міністрів України пакета акцій у розмірі 75,22407664 відсотка, що належить державі у статутному капіталі Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".

На виконання Розпорядження Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 № 1228-р, 09 лютого 2022 року акції, що належать Державі у статутному капіталі Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", а отже і функції з управління корпоративними правами Держави зазначеним Товариством, були передані від Фонду державного майна України до Кабінету Міністрів України.

Враховуючи наведене, позивач вважає, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки Кабінету Міністрів України, який здійснює функції з управління корпоративними правами (пакетом акцій у розмірі 75,22407664%), що належать Державі у статутному капіталі Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".

Суд, керуючись статтею 50 Господарського процесуального кодексу України, вважає за необхідне задовольнити заяву позивача та залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Кабінет Міністрів України.

За приписами статті 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі № 922/1510/21 та встановити відповідачу строк для подання до суду відзиву на позов, а третій особі - строк для подання до суду письмових пояснень щодо позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Сварог Ессет Менеджмент".

Керуючись статтями 12, 50, 176, 181, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Сварог Ессет Менеджмент" до розгляду та відкрити провадження у справі № 922/1510/22.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Почати у справі № 922/1510/21 підготовче провадження та призначити підготовче засідання на "03" жовтня 2022 р. о 12:00.

4. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 102.

5. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Кабінет Міністрів України (місцезнаходження: 01008, місто Київ, вулиця Михайла Грушевського, 12/2; код ЄДРПОУ 00031101).

6. Зобов`язати позивача напраити копію позову здодатками на адресу Кабінету Міністрів України (місцезнаходження: 01008, місто Київ, вулиця Михайла Грушевського, 12/2; код ЄДРПОУ 00031101), докази направлення надати суду.

7. Встановити відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання до суду відзиву на позовну заяву, із доказами, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем. Відзив повинен відповідати вимогам статті 165 Господарського процесуального кодексу України.

Копія відзиву та доданих до нього документів повинна бути надіслана відповідачем на адресу позивача одночасно із надісланням відзиву до суду. Документи, які підтверджують надіслання відзиву і доданих до нього доказів позивачу (листом із описом вкладення) мають бути подані до суду разом із відзивом.

8. Встановити третій особі п`ятнадцятиденний з дня вручення даної ухвали для подання до суду письмових пояснень щодо позову.

Копія пояснень та доданих до них документів повинна бути надіслана третьою особою на адресу позивача та відповідача одночасно із надісланням їх до суду. Документи, які підтверджують надіслання пояснень позивачу та відповідачу (листом із описом вкладення) мають бути подані до суду разом із поясненнями.

9. Запропонувати учасникам справи надати суду інформацію щодо засобів зв`язку (електронна пошта, телефон, мобільний телефон, мессенджер, факс тощо).

10. З урахуванням положень статті 3 Конституції України, відповідно якої людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканість і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю - рекомендувати у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці представників учасників справи подавати до суду заяви про розгляд справи в їхній відсутності за наявними матеріалами в порядку частини 3 статті 196 ГПК України.

Роз`яснити учасникам справи можливість брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до статті 197 ГПК України.

11. Учасники судових засідань та інші громадяни мають право надсилати документи, що стосуються розгляду судових справ, без особистого прибуття до приміщення суду:

через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов`язковим підписанням всіх документів кваліфікованим електронним підписом);

у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді звичайною поштою на офіційну адресу суду.

12. Роз`яснити учасникам справи, що для отримання процесуальних документів в електронному вигляді, доцільно зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (створити поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua та подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді по конкретній справі, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України.

Суд зазначає, що учасники справи (їх представники) мають право доступу до матеріалів даної справи в електронному вигляді в системі Електронний суд після реєстрації своїх офіційних електронних адрес в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі.

Інформацію щодо роботи суду та щодо розгляду конкретних судових справ можна отримати на сайті суду, зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду в порядку, передбаченому Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 14.09.2022.

СуддяВ.В. Рильова

Примітка: У зв`язку з початком тестової експлуатації підсистеми «Електронний суд» з 01.01.2019, відповідно до Розділу XI «Положення про автоматизовану систему документообігу суду» приймання та реєстрація надісланих учасниками судових процесів електронних процесуальних документів повинна здійснюватися з Електронних кабінетів, які вони мають створити в «Електронному суді» за посиланням: https://cabinet.court.gov.ua. Після запровадження роботи Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи приймання через офіційну поштову скриньку суду процесуальних документів та документів, що стосуються розгляду справ здійснюватися не буде.