Ухвала суду № 106128624, 07.09.2022, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

_________________

У Х В А Л А

07.09.2022 Справа № 905/993/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Лейби М.О., при помічнику (за дорученням) Лабуня С.Є., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом позивача 1: ОСОБА_1 , м.Київ

та позивача 2: ОСОБА_2 , с.Петропавлівське, Бориспільський район, Київська область

до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства Металургійний комбінат Азовсталь, м.Маріуполь, Донецька область

до відповідача 2: Компанія Barlenco LTD, Nicosia, Cuprus (Компанія Барленко ЛТД, Нікосія, Кіпр)

до відповідача 3: Компанія Metinvest B.V., Amsterdam, Nederlandes (Компанія Метінвест Б.В., Амстердам, Королівство Нідерланди)

до відповідача 4: Товариства з обмеженою відповідальністю Метінвест Холдинг, м.Маріуполь, Донецька область

до відповідача 5: Компанії Metinvest International S.A., Geneva, Switzerland (Компанія Метінвест Інтернешнл С.А., м.Женева, Швейцарія)

про визнання недійсним правочину щодо застосування до позивачів процедури примусового викупу належних їм на праві власності акцій та солідарне стягнення збитків

Представники сторін:

від позивача: адвокат Погрібна С.О. (в режимі відеоконференції)

від відповідача 1: ОСОБА_3 (в режимі відеоконференції)

від відповідача 2:не з`явився

від відповідача 3:не з`явився

від відповідача 4:не з`явився

від відповідача 5: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач 1 ОСОБА_1 та позивач 2 ОСОБА_2 , звернулися до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до відповідача 1 Приватного акціонерного товариства Металургійний комбінат Азовсталь, відповідача 2 Компанії Barlenco LTD, відповідача 3 Компанії Metinvest B.V., відповідача 4 Товариства з обмеженою відповідальністю Метінвест Холдинг, та відповідача 5 Компанії Metinvest International S.A., в якій просять:

1) визнати недійсним правочин щодо застосування до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 процедури примусового викупу належних їм на праві власності акцій Приватного акціонерного товариства Металургійний комбінат Азовсталь у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ Металургійний комбінат Азовсталь від 19.03.2018;

2) стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства Металургійний комбінат Азовсталь, Компанії Barlenco LTD, Компанії Metinvest B.V., Товариства з обмеженою відповідальністю Метінвест Холдинг та Компанії Metinvest International S.A. на користь ОСОБА_1 суму збитків у розмірі 6 927265,16грн.;

3) стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства Металургійний комбінат Азовсталь, Компанії Barlenco LTD, Компанії Metinvest B.V., Товариства з обмеженою відповідальністю Метінвест Холдинг та Компанії Metinvest International S.A. на користь ОСОБА_2 суму збитків у розмірі 230908,88грн.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що примусовий викуп належних їм на праві власності акцій ПрАТ Металургійний комбінат Азовсталь на підставі Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ Металургійний комбінат Азовсталь від 19.03.2018 був здійснений з порушенням Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, статті 1 Першого протоколу до Конвенції, статті 41 Конституції України, Цивільного кодексу України, Закону України Про акціонерні товариства, внаслідок чого було порушено їх право власності. Процедура примусового викупу акцій ПрАТ Металургійний комбінат Азовсталь проводилась з порушенням діючих норм законодавства. Запропонована ціна викупу акцій не була справедливою, тому критерій пропорційності втручання у права позивачів не був дотриманий.

Ухвалою від 03.06.2021 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 29.06.2021.

Ухвалою суду від 29.06.2021 підготовче засідання відкладено на 27.07.2021.

29.06.2021 від представника позивачів надійшла заява б/н від 29.06.2021 про надання доказів та витребування відомостей з доказами.

30.06.2021 до канцелярії суду від відповідача 1 ПрАТ МК Азовсталь надійшов відзив на позовну заяву.

22.07.2021 до канцелярії суду від представника позивачів надійшли: відповідь на відзив на позовну заяву, заперечення на клопотання відповідача 1 ПрАТ МК Азовсталь про зупинення провадження у справі, клопотання б/н від 21.07.2021 про врегулювання спору за участю судді.

27.07.2021 через підсистему Електронний суд від відповідача 1 ПрАТ МК Азовсталь надійшли письмові заперечення на відповідь на відзив.

Ухвалою від 27.07.2021 продовжено строк підготовчого провадження та підготовче засідання відкладено на 11.08.2021.

Після засідання суду 27.07.2021 до канцелярії суду надійшла заява представника позивачів б/н від 27.07.2021 про надання доказів та витребування відомостей з доказами.

10.08.2021 на електронну адресу суду від представника позивачів надійшла заява б/н від 10.08.2021 про відкладення розгляду справи.

Ухвалою від 11.08.2021 підготовче засідання відкладено на 18.08.2021.

Ухвалою від 18.08.2021 зобов`язано позивачів у строк до 17.09.2021 надати суду належним чином (нотаріально) засвідчений переклад на англійську мову (прошитий, пронумерований та скріплений мокрою печаткою) наступних документів (у двох примірниках) позовної заяви; ухвали Господарського суду Донецької області про відкриття провадження у справі від 03.06.2021 та ухвали Господарського суду Донецької області від 18.08.2021; прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів в двох примірниках; підтвердження про вручення судових документів в двох примірниках. Провадження зупинено до виконання судового доручення про вручення судового документу чи повідомлення про неможливість такого вручення, а також отримання відомостей про отримання або не отримання вручення копії ухвали у даній справі Компанії Metinvest B.V..

14.12.2021 до канцелярії суду від представника відповідача 1 надійшло клопотання про долучення доказів.

Від представника позивачів до суду 12.07.2022 та 07.08.2022 надійшли заява про відсутність грошових коштів на переклад процесуальних документів та заява про призначення справи до розгляду.

Ухвалою від 08.08.2022 поновлено провадження у даній справі та підготовче засідання призначено на 07.09.2022.

22.08.2022 на електронну адресу суду від представника позивачів надійшла заява б/н від 19.08.2022 про відмову від позову відносно відповідача 4 та відповідача 5.

У судове засідання 07.09.2022 в режимі відеоконференції з`явилися представники позивачів та відповідача 1. Представники відповідачів 2, 3, 4, 5 в судове засідання не з`явилися.

Ухвала суду від 08.08.2022 була надіслана сторонам на їх адреси електронної пошти та була розміщена на офіційній сторінці суду на веб-порталі «Судова влада України».

Присутня у судовому засіданні представник позивачів надала усні пояснення по суті поданої заяви про відмову від позову відносно відповідача 4 та відповідача 5.

Представник відповідача 1 заперечень щодо вказаної заяви не висловила.

Дослідивши подану представником позивачів заяву про відмову від позову відносно відповідача 4 та відповідача 5, суд зазначає наступне.

Положеннями частини 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Частина 2 вищевказаної норми процесуального права передбачає, що учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 46 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з частинами 1-3 статті 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє (частина 5 статті 191 Господарського процесуального кодексу України).

Аналіз приписів статті 191 Господарського процесуального кодексу України дає підстави дійти висновку, що підставами відмови господарським судом у задоволенні заяви про відмову від позову є:

- представник відповідної сторони обмежений у повноваженнях на вчинення процесуальної дії (відмови від позову);

- відмова позивача від позову у справі, в якій особу представляє її законний представник, суперечить інтересам особи, яку він представляє.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 17.04.2019 в справі № 925/2151/14, положення статті 191 Господарського процесуального кодексу України не встановлюють підставу для відмови у задоволенні заяви про відмову від позову у вигляді того, що така відмова порушує права як товариства, так і інших осіб, окрім випадків коли особу позивача представляє її законний представник і його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє. Також приписами статті 191 Господарського процесуального кодексу України не визначено підставу для відмови у задоволенні заяви про відмову від позову у зв`язку з її недостатньою обґрунтованістю.

Суд встановив, що подану заяву підписано представником позивачів адвокатом Погрібною С.О., повноваження якої підтверджуються доказами наявними в матеріалах справи. Підстав для неприйняття відмови позивача від позовної заяви щодо відповідачів 4 та 5 судом не встановлено.

Враховуючи, що відмова від позову відносно відповідача 4 та відповідача 5 є формою реалізації передбаченого статтею 14 Господарського процесуального кодексу України принципу диспозитивності господарського судочинства та її зміст не суперечить чинному законодавству, інтересам позивачів, не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів інших осіб, відповідна заява підписана уповноваженим представником, суд дійшов висновку про прийняття відмови позивачів від позову в частині позовних вимог відносно відповідача 4 та відповідача 5.

У зв`язку з тим, що позивач з власної ініціативи письмовою заявою відмовився від позовних вимог відносно відповідачів 4 та 5 і відмова прийнята господарським судом, провадження у справі в частині позовних вимог щодо відповідача 4 та відповідача 5 підлягає закриттю на підставі частини 3 статті 191 та пункту 4 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

Судом роз`яснюються наслідки відмови від позову, які полягають у тому, що у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору (частина 3 статті 231 ГПК України).

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо, зокрема, позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.

Враховуючи, воєнний стан в Україні та небезпеку у місті Харкові, з метою забезпечення повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи та надання сторонам рівних можливостей для реалізації ними своїх процесуальних прав, суд дійшов висновку про необхідність відкладення підготовчого засідання.

Керуючись статтями 2, 3, 12, 14, 46, 191, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву представника позивачів адвоката Погрібної С.О. б/н від 19.08.2022 про відмову від позову відносно відповідача 4 Товариства з обмеженою відповідальністю Метінвест Холдинг та відповідача 5 Компанії Metinvest International S.A..

2. Прийняти відмову позивачів від позову відносно відповідача 4 та відповідача 5.

3. Закрити провадження у справі №905/993/21 в частині позовних вимог відносно відповідача 4 Товариства з обмеженою відповідальністю Метінвест Холдинг та відповідача 5 Компанії Metinvest International S.A. на підставі пункту 4 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

Відкласти підготовче судове засідання на 12.10.2022 о 12:00год.

Направлення даної ухвали здійснювати шляхом електронного листування на електронні поштові адреси учасників справи.

Ухвала набрала законної сили 07.09.2022 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги в порядку та строки передбачені ГПК України.

У судовому засіданні 07.09.2022 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний тест ухвали складено та підписано 08.09.2022.

Суддя М.О. Лейба