Ухвала суду № 106101079, 29.08.2022, Господарський суд м. Києва

Єдиний державний реєстр судових рішень

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

попереднього засідання

м. Київ

29.08.2022Справа № 910/15023/21

За заявами 1) Дніпровської міської ради (49000, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького,75, код ідентифікаційний номер 26510514);

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр-Траст (73003, м. Херсон, вул. Лютеранська,24, офіс 616, ідентифікаційний номер 36630800)

до Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ (04073, м. Київ, вул. Семена Скляренка,17Б, ідентифікаційний номер 33159964)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники сторін:

від заявника-1 - Шуліка А.В.

від заявника-2 - Гудзима О.В.

від боржника - Ковальчук Н.В.

розпорядник майна - не з`явився

від ТОВ "Котинент Сервіс Груп" - Баланьов А.О.

від ТОВ "Регіна Центр" - Гудзима О.В.

від Українсько-Турецького ТОВ "Узай" - Гудзима О.В.

від ТОВ "Системлімітед-Груп" - Гудзима О.В.

від ПП "Рен" - Гудзима О.В.

від розпорядника майна - Курмаз О.В.

від ГУ ДПС у Дніпропетровській області - Горбань Р.С., засобами відеозв`язку

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Дніпровська міська рада звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ (код ЄДРПО33159964) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2021 заяву Дніпровської міської ради про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ (код ЄДРПО33159964) залишено без руху. Встановлено Дніпровській міській раді строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Встановлено Дніпровській міській раді спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання:-доказів доплати авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 54 000,00 грн.

24.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Дніпровської міської ради про усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду від 15.09.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2021 № 910/15023/21 заяву Дніпровської міської ради було прийнято до розгляду, засідання призначено на 11.10.2021.

08.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

11.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е про проведення підготовчого засідання без його участі.

У судовому засіданні, що відбулось 11.10.2021, судом оголошено перерву до 18.10.2021.

18.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.10.2021 відкладено підготовче засідання на 25.10.2021.

Наразі, 19.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр-Траст" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ".

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу справ між суддями вказану заяву передана на розгляд судді Пасько М.В.

Суддею Пасько М.В. встановлено, що в Господарському суді міста Києва перебуває справа № 910/15023/21 за заявою Дніпровської міської ради до товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ" (ідентифікаційний код 33159964) про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відтак, ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2021 (суддя Пасько М.В.) ухвалено передати заяву вх. № 16921/21 товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТР-ТРАСТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ" (ідентифікаційний код 33159964) судді Мандичеву Д.В. для одночасного розгляду із заявою Дніпровської міської ради у справі № 910/15023/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 (суддя Мандичев Д.В.) приєднано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр-Траст" (73003, м. Херсон, вул. Лютеранська,24, офіс 616, ідентифікаційний номер 36630800) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ (04073, м. Київ, вул. Семена Скляренка,17Б, ідентифікаційний номер 33159964)(заява вх. №16921/21) для одночасного розгляду із заявою Дніпровської міської ради (49000, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького,75, код ідентифікаційний номер 26510514) до Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ (04073, м. Київ, вул. Семена Скляренка,17Б, ідентифікаційний номер 33159964) у справі 910/15023/21, який відбудеться 25.10.2021. Присвоєно об`єднаній справі №910/15023/21. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр-Траст" надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ надати суду відзив на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр-Траст" про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

25.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ" про відкладення розгляду справи.

25.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Дніпровської міської ради, відповідно до якої ініціюючий кредитор-1 просить суд вважати грошові вимоги до боржника у сумі 50 726 767,17грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 відкладено підготовче засідання на 01.11.2021.

Наразі, 13.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ".

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу справ між суддями вказану заяву передано на розгляд судді Яковенко А.В.

Суддею Яковенко А.В. встановлено, що в Господарському суді міста Києва перебуває справа № 910/15023/21 за заявою Дніпровської міської ради до товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ" (ідентифікаційний код 33159964) про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відтак, ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2021 (суддя Яковенко А.В.) ухвалено передати заяву вх. № 16700/21 Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ" (ідентифікаційний код 33159964) судді Мандичеву Д.В. для одночасного розгляду із заявою Дніпровської міської ради у справі № 910/15023/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2021 приєднано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" (73000, м. Херсон, вул. Ярослава Мудрого,46, офіс 7,8, ідентифікаційний номер 34186538) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ (04073, м. Київ, вул. Семена Скляренка,17Б, ідентифікаційний номер 33159964)(заява вх. №16700/21) для одночасного розгляду із заявами 1) Дніпровської міської ради (49000, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького,75, код ідентифікаційний номер 26510514); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр-Траст (73003, м. Херсон, вул. Лютеранська,24, офіс 616, ідентифікаційний номер 36630800) до Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ (04073, м. Київ, вул. Семена Скляренка,17Б, ідентифікаційний номер 33159964) у справі 910/15023/21, який відбудеться 01.11.2021. Присвоєно об`єднаній справі №910/15023/21. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; докази надання Боржнику за Договором №24/12/2014-2ФП від 24.12.2014 року поворотну безвідсоткову фінансову допомогу. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ надати суду відзив на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

01.11.2021 до суду від арбітражної керуючої Бєлової О.А. надійшло клопотання про долучення документів.

01.11.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр-Траст" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

01.11.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

01.11.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.11.2021 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" (73000, м. Херсон, вул. Ярослава Мудрого,46, офіс 7,8, ідентифікаційний номер 34186538) у задоволенні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ (04073, м. Київ, вул. Семена Скляренка,17Б, ідентифікаційний номер 33159964). Відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ (04073, м. Київ, вул. Семена Скляренка,17Б, ідентифікаційний номер 33159964). Визнано грошові вимоги Дніпровської міської ради (49000, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького,75, код ідентифікаційний номер 26510514) до Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ (04073, м. Київ, вул. Семена Скляренка,17Б, ідентифікаційний номер 33159964) в розмірі 50 726 767,17 грн. Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю " Центр-Траст (73003, м.Херсон, вул. Лютеранська,24, офіс 616, ідентифікаційний номер 36630800) до Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ (04073, м. Київ, вул. Семена Скляренка,17Б, ідентифікаційний номер 33159964) в розмірі 315 000,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ (04073, м. Київ, вул. Семена Скляренка,17Б, ідентифікаційний номер 33159964). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ (04073, м. Київ, вул. Семена Скляренка,17Б, ідентифікаційний номер 33159964) за номером67537 від 04.11.2021р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ (04073, м. Київ, вул. Семена Скляренка,17Б, ідентифікаційний номер 33159964) арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 292 від 25.02.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 12.01.2022 р.

07.12.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" з грошовими вимогами до боржника на суму 57 113 916,00грн.

07.12.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного підприємства "Рен" з грошовими вимогами до боржника на суму 14 933 990,00грн.

07.12.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Континент Сервіс Груп" з грошовими вимогами до боржника на суму 228 151 767 15грн.

07.12.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіна Центр" з грошовими вимогами до боржника на суму 1 500 000,00грн.

07.12.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Українсько-Турецького Товариства з обмеженою відповідальністю "Узай" з грошовими вимогами до боржника на суму 8 744 000,00грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 09.12.2021 вищенаведені заяви прийнято та призначено до розгляду.

07.12.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДПС у Дніпропетровській області грошовими вимогами до боржника на суму 27 068 817,40грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2021 повідомлено Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області про недоліки заяви про грошові вимоги кредиторів, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви. Встановлено Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області строк до 7 днів з моменту отримання ухвали для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

23.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна про розгляд грошових вимог

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.12.2021 заяву Головного управління ДПС у Дніпропетровській області грошовими вимогами до боржника на суму 27 068 817,40грн. прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні.

31.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про продовження строку інвентаризації.

12.01.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про витребування документів.

12.01.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення судового засідання.

12.01.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення боржника проти вимог Головного управління ДПС у Дніпропетровській області.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 відкладено попереднє засідання на 26.01.2022.

Судове засідання, призначене на 26.01.2022, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.05.2022 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Системлімітед-Груп залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.11.2021 у справі № 910/15023/21 залишено без змін. Матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва.

03.06.2022 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Системлімітед-Груп про повернення судового збору.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.06.2022 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 11.07.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Системлімітед-Груп» про повернення судового збору. Повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю «Системлімітед-Груп» із Державного бюджету України судовий збір в розмірі 22 700 грн., перерахований згідно платіжного доручення № 307 від 13.10.2021, оригінал якого міститься в матеріалах справи № 910/15023/21.

06.07.2022 до суду надійшли заперечення ПП Рен проти невизнання розпорядником майна заявлених кредиторських вимог до боржника.

06.07.2022 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення ТОВ Регіна Центр проти невизнання розпорядником майна заявлених товариством кредиторських вимог.

06.07.2022 до суду надійшли заперечення Українсько-Турецького ТОВ Узай проти невизнання розпорядником майна заявлених товариством кредиторських вимог до боржника.

06.07.2022 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення ТОВ Континент Сервіс Груп проти невизнання розпорядником майна заявлених товариством кредиторських вимог.

06.07.2022 до суду надійшли заперечення ТОВ Системлімітед-Груп проти невизнання розпорядником майна заявлених грошових вимог до боржника.

08.07.2022 до суду надійшло уточнююче повідомлення розпорядника майна про розгляд грошових вимог ТОВ Континент Сервіс Груп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.07.2022 задоволено клопотання розпорядника майна № 02-34 від 11.01.2022 про витребування документів. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ надати суду у строк до 22.07.2022 виписки з поточних рахунків, банківські виписки за період з 26.09.2014 по 01.11.2021 з усіх поточних рахунків, відкритих боржником у банківських установах, які відображають фінансові операції між боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю Системлімітед-Груп, Українсько-Турецьким Товариством з обмеженою відповідальністю Узай, Товариством з обмеженою відповідальністю Регіна Центр, Товариством з обмеженою відповідальністю Континент Сервіс Груп та Приватним підприємством Рен та, у тому числі, підтверджують розрахунки за договорами поворотної фінансової допомоги (позики), укладеними із зазначеними юридичними особами. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ надати суду у строк до 22.07.2022 баланс підприємства (форма № 1) та звіт про фінансові результати (форма № 2) станом на останню звітну дату за 2019, 2020 та 2021 роки. Задоволено клопотання Дніпропетровської міської ради про витребування доказів. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Регіна Центр та Акціонерне товариство Райффайзен Банк надати суду у строк до 22.07.2022 банківську виписку за період з 10.09.2018 по 11.09.2018 по рахунку товариства № НОМЕР_1 (та по всіх похідних рахунках). Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ та Акціонерне товариство Укрексімбанк надати суду у строк до 22.07.2022 банківську виписку за період з 10.09.2018 по 11.09.2018 по рахунку товариства № НОМЕР_2 (та по всіх похідних рахунках). Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Системлімітед-Груп та Акціонерне товариство Укрексімбанк надати суду у строк до 22.07.2022 банківську виписку за період з 10.09.2018 по 11.09.2018 по рахунку товариства № НОМЕР_3 (та по всіх похідних рахунках). Відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 25.07.2022.

14.07.2022 до суду надійшли доповнення Дніпровської міської ради до заперечень щодо визнання вимог інших кредиторів у справі про банкрутство № 910/15023/21.

22.07.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Системлімітед-Груп про долучення до матеріалів справи додаткових доказів.

22.07.2022 до суду надійшло клопотання боржника про долучення до матеріалів справи додаткових доказів на виконання вимог ухвали суду від 11.07.2022.

22.07.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Регіна Центр про долучення до матеріалів справи додаткових доказів.

22.07.2022 до суду надійшло повідомлення по справі від Акціонерного товариства Укрексімбанк на виконання вимог ухвали суду від 11.07.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.07.2022 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Караван-Дніпропетровськ» про витребування доказів. Зобов`язано Головне управління ДПС у Дніпропетровській області надати суду у строк до 15.08.2022 документи (у вигляді Актів податкових перевірок, податкових повідомлень-рішень, податкових вимог, судових рішень, інших документів), на яких ґрунтуються заявлені грошові вимоги податкового органу до Товариства з обмеженою відповідальністю «Караван-Дніпропетровськ» у справі № 910/15023/21 на суму 27 068 817,40 грн. Відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 22.08.2022.

27.07.2022 до суду від АТ "Райффайзен Банк Аваль" надійшла заява про надання інформації.

17.08.2022 від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області надійшло клопотання про проведення с/з в режимі відеоконференції та клопотання про долучення документів.

17.08.2022 від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області надійшла заява про роз`яснення судового рішення ухвали Господарського суду міста Києва від 25.07.2022.

У судовому засіданні 22.08.2022 судом оголошено перерву до 29.08.2022.

26.08.2022 до суду від ТОВ Континент Сервіс Груп надійшло клопотання про долучення додаткових доказів.

26.08.2022 до суду від ТОВ Караван-Дніпропетровськ надійшло клопотання про долучення додаткових доказів.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 29.08.2022. судом розглянуто заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника

За наслідками розгляду заявлених вимог, визнанню кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Караван-Дніпропетровськ» підлягає:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр-Траст»

У ході попереднього засідання судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2021 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр-Траст» кредитором боржника з грошовими вимогами на суму 315 000,00 грн., які слід віднести до вимог четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 76 700,00 грн.

Дніпровська міська рада

У ході попереднього засідання судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2021 визнано Дніпровську міську раду кредитором боржника з грошовими вимогами на суму 50 726 767,17 грн., які слід віднести до вимог четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 76 700,00 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіна Центр»

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіна Центр» з вимогами до боржника на суму 1 500 000,00 грн. надійшла до суду 07.12.2021 (дата поштового відправлення датована 04.12.2021), тобто в строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо тверджень розпорядника майна та Дніпровської міської ради про те, що кредитор пропустив тридцятиденний строк для заявлення грошової вимоги, суд зазначає наступне.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ було опубліковано 04.11.2021.

Частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. До заяви в обов`язковому порядку додаються також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Статтею 253 Цивільного кодексу України передбачено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Таким чином, відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство, тобто першим днем перебігу цього строку є день, наступний за днем офіційного оприлюднення такого оголошення.

Дана правова позиція щодо обрахування строку для звернення кредитора наведена Верховним Судом у постанові від 20.05.2021 у справі № 904/2166/20. У даній постанові Верховний Суд наголосив, що подібної правової позиції дотримувався Верховний Суд і щодо визначення строку на заявлення кредиторських вимог відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", положення частини першої статті 23 якого щодо обрахування строку для звернення кредитора є аналогічними положенням частині першій статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (зокрема, постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15, постанова Верховного Суду від 24.07.2020 у справі № 904/3060/19).

Відповідно до частини 5 статті 254 Цивільного кодексу України якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Таким чином, враховуючи загальні правила обчислення строків, визначені положеннями цивільного законодавства, суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що відлік визначеного статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку для пред`явлення грошових вимог до боржника починається з наступного дня після оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство, - з 05.11.2021. Зважаючи на те, що тридцятий день строку для пред`явлення грошових вимог до боржника у даній справі припадає на 04.12.2021, який є вихідним днем - субота, та наступний день 05.12.2021 також є вихідним днем (неділя), то в силу положень частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України, останнім днем на подачу до господарського суду кредиторських вимог до боржника у даній справі є 06.12.2021.

Враховуючи викладене, суд відхиляє доводи розпорядника майна та Дніпровської міської ради про те, що у даній справі тридцятий день строку для звернення кредитора із грошовими вимогами до боржника припадав на 03.12.2021, у зв`язку з чим суд не вбачає порушення частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства при заявленні грошових вимог ТОВ «Регіна Центр» до боржника. Відтак, суд зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіна Центр» користується всіма правами конкурсного кредитора, визначеними Кодексом України з процедур банкрутства, у тому числі має право голосу під час прийняття рішень на зборах (комітеті) кредиторів.

На обґрунтування заявлених вимог ТОВ «Регіна Центр» зазначило наступне.

14.08.2018 між ТОВ «Регіна Центр» (кредитор) та ТОВ Караван-Дніпропетровськ (боржник) укладено договір № 14/08/2018-ФП3 про надання поворотної фінансової допомоги, за яким кредитор надає, а боржник приймає у користування поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі 1 500 000,00 грн. на строк, який визначений у п. 1.3. цього договору (надалі за текстом - «фінансова допомога»).

Відповідно до пункту 1.2 договору кредитор може надавати фінансову допомогу декількома частинами (траншами), без перевищення максимального ліміту, який зазначений у п. 1.1. цього договору. Кредитор перераховує суму фінансової допомоги, або першу частину (транш) боржнику протягом 30 (десяти) банківських днів з дати підписання цього договору.

Фінансова допомога надається терміном до 10 лютого 2020 року (пункт 1.3 договору).

За умовами пункту 2.2 договору боржник зобов`язаний повернути кредитору суму наданої фінансової допомоги не пізніше терміну, який вказаний у п. 1.3. цього договору.

Із матеріалів справи слідує, що на виконання умов договору від 14.08.2018 № 14/08/2018-ФП3 ТОВ «Регіна Центр» перерахувало на рахунок ТОВ Караван-Дніпропетровськ тимчасову поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в сумі 1 500 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням від 10.09.2018 № 4060 та випискою з банківського рахунку.

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором (частина 1 статті 1049 ЦК України).

Частиною 2 статті 1049 ЦК України передбачено, що позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Ураховуючи те, що у встановлений договором поворотної фінансової допомоги від 14.08.2018 № 14/08/2018-ФП3 строк ТОВ Караван-Дніпропетровськ суму позики в розмірі 1 500 000,00 грн. не повернуло, грошові вимоги ТОВ «Регіна Центр» визнаються судом обґрунтованими.

Щодо заперечень арбітражного керуючого та Дніпровської міської ради проти визнання вимог кредитора внаслідок пов`язаності боржника ТОВ «Караван-Дніпропетровськ» та ТОВ «Регіна Центр» спільними кінцевими бенефіціарними власниками, суд зауважує наступне.

Відповідно до пункту 30 частини 1 статті 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» кінцевий бенефіціарний власник - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).

Суд наголошує, що чинним законодавством не встановлено заборони на укладення правочинів між товариствами, що мають спільних кінцевих бенефіціарних власників.

Таким чином, обставини щодо спільності кінцевих бенефіціарних власників двох товариства не віднесені законом до підстав нікчемності укладених між такими особами правочинів.

Положеннями статті 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У той же час, приписами Кодексу України з процедур банкрутства передбачений інший процесуальний інструмент, який передбачає специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Така можливість визнання недійсними правочинів боржника передбачена статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до частини 2 якої правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Утім, доказів визнання договору № 14/08/2018-ФП3 від 14.08.2018 недійсним у встановленому законом порядку матеріали справи не містять, у зв`язку з чим наведені арбітражним керуючим та Дніпровською міською радою доводи є безпідставними та не спростовують встановлених судом обставин щодо обґрунтованості вимог ТОВ «Регіна Центр» до боржника.

Також судом розглянуті та відхилені заперечення Дніпровської міської ради з приводу різного визначення строку на надання фінансової допомоги в пункті 1.2 договору № 14/08/2018-ФП3 від 14.08.2018, а саме щодо « 30 (десяти) банківських днів з дати підписання».

Суд зауважує на тому, що обставини виконання ТОВ «Регіна Центр» своїх зобов`язань за договором № 14/08/2018-ФП3 від 14.08.2018 у частині надання фінансової допомоги в установлений пунктом 1.2 договору строк не є предметом розгляду даної заяви.

Крім того, судом не визнаються підставними твердження Дніпровської міської ради про те, що через дві години після перерахування ТОВ «Регіна Центр» на рахунок боржника 1 500 000,00 грн., останнє отримало 1 500 000,00 грн. від ТОВ «Системлімітед-Груп».

Наведені Дніпровською міською радою обставини не впливають на встановлення обгрунтованості грошових вимог ТОВ «Регіна Центр» до боржника, оскільки стосуються інших господарських правовідносин, що виникли між ТОВ «Регіна Центр» та ТОВ «Системлімітед-Груп».

При цьому, надання 10.09.2018 ТОВ «Регіна Центр» за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.08.2018 № 14/08/2018-ФП3 грошових коштів боржнику в розмірі 1 500 000,00 грн. підтверджується випискою з банківського рахунку ТОВ «Регіна Центр», відкритого в АТ «Райффазен Банк».

Одночасно судом встановлено, що 25.10.2018 стосовно об`єкту незавершеного будівництва за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Космічна (Жовтневий район), будинок 33Р, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 645848212101 між ТОВ Караван-Дніпропетровськ та ТОВ «Регіна Центр» укладено договір іпотеки, посвідчений (приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рафалович-Полегойко В.Ф., за реєстровим номером 935, строк виконання основного зобов`язання: 10.02.2025; держатель: Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіна Центр».

У зв`язку з цим, відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна 25.10.2018 на вказаний об`єкт незавершеного будівництва нотаріусом зареєстровано заборону відчуження у формі іпотеки (договір іпотеки, серія та номер: 935, виданий 25.10.2018; строк виконання основного зобов`язання: 10.02.2025; іпотекодержатель: ТОВ «Регіна Центр» код ЄДРПОУ 33159964; Номер запису про іпотеку: 28555430, та встановлено заборону на нерухоме майно, номер запису про обтяження: 28556358.

Відповідно до cтатті 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Частиною першою статті 583 ЦК України визначено, що заставодавцем може бути боржник або третя особа (майновий поручитель); відповідні положення наведено також у частині другій статті 11 Закону України Про заставу, за якою заставодавцем може бути як сам боржник, так і третя особа (майновий поручитель).

Згідно зі статтею 589 ЦК України у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави.

За змістом частини першої статті 584 ЦК України, частини першої статті 12 Закону України Про заставу у договорі застави визначаються суть, розмір та строк виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також інші умови, відносно яких за заявою однієї із сторін повинна бути досягнута угода.

За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором застави (частина друга статті 589 ЦК України, стаття 19 Закону України Про заставу).

Згідно ч.2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Аналіз наведеної норми дає підстави для висновку про те, що вартість предмета застави, в тому числі і розмір вимог заставного кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, визначаються у розмірі вартості предмета застави, який визначений між кредитором та боржником у договорі застави.

Наведене узгоджується з правовим висновком, викладеним у постанові Верховного Суду від 17.06.2020 у справі № 905/2028/18.

Приймаючи до уваги, що розмір зобов`язання боржника за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.08.2018 № 14/08/2018-ФП3 становить 1 500 000,00 грн. та вартість предмета іпотеки сторонами також оцінена в розмірі 1 500 000,00 грн., вимоги ТОВ «Регіна Центр» вважаються забезпеченими в повному обсязі.

Таким чином, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіна Центр» кредитором боржника на суму 1 500 000,00 грн. вимоги, забезпечені заставою боржника.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 4 540,00 грн.

Українсько-турецьке товариство з обмеженою відповідальністю "Узай"

Заява Українсько-турецького товариства з обмеженою відповідальністю "Узай" з вимогами до боржника на суму 8 744 000,00 грн. надійшла до суду 07.12.2021 (дата поштового відправлення датована 04.12.2021), тобто в строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо тверджень розпорядника майна та Дніпровської міської ради про те, що кредитор пропустив тридцятиденний строк для заявлення грошової вимоги, суд зазначає наступне.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ було опубліковано 04.11.2021.

Частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. До заяви в обов`язковому порядку додаються також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Статтею 253 Цивільного кодексу України передбачено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Таким чином, відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство, тобто першим днем перебігу цього строку є день, наступний за днем офіційного оприлюднення такого оголошення.

Дана правова позиція щодо обрахування строку для звернення кредитора наведена Верховним Судом у постанові від 20.05.2021 у справі № 904/2166/20. У даній постанові Верховний Суд наголосив, що подібної правової позиції дотримувався Верховний Суд і щодо визначення строку на заявлення кредиторських вимог відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", положення частини першої статті 23 якого щодо обрахування строку для звернення кредитора є аналогічними положенням частині першій статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (зокрема, постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15, постанова Верховного Суду від 24.07.2020 у справі № 904/3060/19).

Відповідно до частини 5 статті 254 Цивільного кодексу України якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Таким чином, враховуючи загальні правила обчислення строків, визначені положеннями цивільного законодавства, суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що відлік визначеного статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку для пред`явлення грошових вимог до боржника починається з наступного дня після оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство, - з 05.11.2021. Зважаючи на те, що тридцятий день строку для пред`явлення грошових вимог до боржника у даній справі припадає на 04.12.2021, який є вихідним днем - субота, та наступний день 05.12.2021 також є вихідним днем (неділя), то в силу положень частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України, останнім днем на подачу до господарського суду кредиторських вимог до боржника у даній справі є 06.12.2021.

Враховуючи викладене, суд відхиляє доводи розпорядника майна та Дніпровської міської ради про те, що у даній справі тридцятий день строку для звернення кредитора із грошовими вимогами до боржника припадав на 03.12.2021, у зв`язку з чим суд не вбачає порушення частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства при заявленні грошових вимог Українсько-турецьким товариством з обмеженою відповідальністю "Узай" до боржника. Відтак, суд зазначає, що Українсько-турецьке товариство з обмеженою відповідальністю "Узай" користується всіма правами конкурсного кредитора, визначеними Кодексом України з процедур банкрутства, у тому числі має право голосу під час прийняття рішень на зборах (комітеті) кредиторів.

Свої вимоги обґрунтувало тим, що 17.03.2017 між Українсько-турецьким товариством з обмеженою відповідальністю "Узай" (кредитор) та ТОВ Караван-Дніпропетровськ (боржник) укладено договір № 17/03/17-1ФП, за умовами якого кредитор надає, а боржник приймає у користування поворотну фінансову допомогу у сумі 10 000 000,00 (десять мільйонів гривень) на строк, визначений п. 1.4. договору. Сторони мають право змінювати суму фінансової допомоги, що оформлюється додатковою угодою до даного договору.

Відповідно до пункту 1.2 договору кредитор перераховує суму фінансової допомоги боржнику на вимогу останнього. Також, на вимогу боржника, кредитор може перераховувати суму фінансової допомоги декількома частинами (траншами).

Згідно з пунктом 1.3 договору цільове використання фінансової допомоги сторонами не обумовлено. Боржник використовує надані кошти для здійснення будь-якої діяльності згідно чинного законодавства України.

Фінансова допомога надається строком по 30.01.2020 року (пункт 1.4 договору).

За умовами пункту 2.2 договору боржник зобов`язаний повернути кредитору суму наданої фінансової допомоги не пізніше терміну, який вказаний у п. 1.4. цього договору.

На виконання умов договору від 17.03.2017 № 17/03/17-1ФП Українсько-турецьке товариство з обмеженою відповідальністю "Узай" перерахувало на рахунок ТОВ Караван-Дніпропетровськ грошові кошти в сумі 9 760 000,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями від 17.03.2017 № 229 на суму 3 300 000,00 грн., від 22.05.2017 № 251 на суму 5 570 000,00 грн., від 26.09.2018 № 657 на суму 567 000,00 грн., від 26.09.2018 № 659 на суму 323 000,00 грн.

У свою чергу, ТОВ Караван-Дніпропетровськ повернуло Українсько-турецькому товариству з обмеженою відповідальністю "Узай" фінансову допомогу в сумі, що підтверджується платіжними дорученнями від 22.06.2017 № 123 на суму 1 000 000,00 грн.

Поряд із цим, надані платіжні доручення від 26.07.2018 № 136 на суму 10 000,00 грн. та від 14.03.2018 № 77 на суму 6 000,00 грн. містять у призначенні платежу посилання на повернення фінансової допомоги за іншим договором, а саме від 17.03.2016 № 17/03/16-1ФП.

Відповідно до підписаного обома сторонами акту звіряння взаємних розрахунків станом на 02.12.2021 заборгованість ТОВ Караван-Дніпропетровськ перед Українсько-турецьким товариством з обмеженою відповідальністю "Узай" становить 8 744 000,00 грн.

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором (частина 1 статті 1049 ЦК України).

Частиною 2 статті 1049 ЦК України передбачено, що позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Ураховуючи те, що у встановлений договором поворотної фінансової допомоги від 17.03.2017 № 17/03/17-1ФП строк ТОВ Караван-Дніпропетровськ суму позики в розмірі 8 744 000,00 грн. не повернуло, грошові вимоги Українсько-турецького товариства з обмеженою відповідальністю "Узай" визнаються судом обґрунтованими.

Щодо заперечень арбітражного керуючого та Дніпровської міської ради проти визнання вимог кредитора внаслідок пов`язаності боржника ТОВ «Караван-Дніпропетровськ» та ТОВ "Узай" спільними кінцевими бенефіціарними власниками, суд зауважує наступне.

Відповідно до пункту 30 частини 1 статті 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» кінцевий бенефіціарний власник - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).

Суд наголошує, що чинним законодавством не встановлено заборони на укладення правочинів між товариствами, що мають спільних кінцевих бенефіціарних власників.

Таким чином, обставини щодо спільності кінцевих бенефіціарних власників двох товариства не віднесені законом до підстав нікчемності укладених між такими особами правочинів.

Положеннями статті 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У той же час, приписами Кодексу України з процедур банкрутства передбачений інший процесуальний інструмент, який передбачає специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Така можливість визнання недійсними правочинів боржника передбачена статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до частини 2 якої правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Утім, доказів визнання договору від 17.03.2017 № 17/03/17-1ФП недійсним у встановленому законом порядку матеріали справи не містять, у зв`язку з чим наведені арбітражним керуючим та Дніпровською міською радою доводи є безпідставними та не спростовують встановлених судом обставин щодо обґрунтованості вимог ТОВ "Узай" до боржника.

Таким чином, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Українсько-турецького товариства з обмеженою відповідальністю "Узай" кредитором боржника на суму 8 744 000,00 грн., що відносяться до вимог четвертої черги задоволення.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 4 540,00 грн.

Приватне підприємство «Рен»

Заява ПП «Рен» з вимогами до боржника на суму 14 933 990,00 грн. надійшла до суду 07.12.2021 (дата поштового відправлення датована 04.12.2021), тобто в строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо тверджень розпорядника майна та Дніпровської міської ради про те, що кредитор пропустив тридцятиденний строк для заявлення грошової вимоги, суд зазначає наступне.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ було опубліковано 04.11.2021.

Частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. До заяви в обов`язковому порядку додаються також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Статтею 253 Цивільного кодексу України передбачено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Таким чином, відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство, тобто першим днем перебігу цього строку є день, наступний за днем офіційного оприлюднення такого оголошення.

Дана правова позиція щодо обрахування строку для звернення кредитора наведена Верховним Судом у постанові від 20.05.2021 у справі № 904/2166/20. У даній постанові Верховний Суд наголосив, що подібної правової позиції дотримувався Верховний Суд і щодо визначення строку на заявлення кредиторських вимог відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", положення частини першої статті 23 якого щодо обрахування строку для звернення кредитора є аналогічними положенням частині першій статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (зокрема, постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15, постанова Верховного Суду від 24.07.2020 у справі № 904/3060/19).

Відповідно до частини 5 статті 254 Цивільного кодексу України якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Таким чином, враховуючи загальні правила обчислення строків, визначені положеннями цивільного законодавства, суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що відлік визначеного статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку для пред`явлення грошових вимог до боржника починається з наступного дня після оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство, - з 05.11.2021. Зважаючи на те, що тридцятий день строку для пред`явлення грошових вимог до боржника у даній справі припадає на 04.12.2021, який є вихідним днем - субота, та наступний день 05.12.2021 також є вихідним днем (неділя), то в силу положень частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України, останнім днем на подачу до господарського суду кредиторських вимог до боржника у даній справі є 06.12.2021.

Враховуючи викладене, суд відхиляє доводи розпорядника майна та Дніпровської міської ради про те, що у даній справі тридцятий день строку для звернення кредитора із грошовими вимогами до боржника припадав на 03.12.2021, у зв`язку з чим суд не вбачає порушення частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства при заявленні грошових вимог ПП «Рен» до боржника. Відтак, суд зазначає, що Приватне підприємство «Рен» користується всіма правами конкурсного кредитора, визначеними Кодексом України з процедур банкрутства, у тому числі має право голосу під час прийняття рішень на зборах (комітеті) кредиторів.

На обґрунтування даної заяви кредитор зазначив, що 25.12.2014 між ПП «Рен» (кредитор) та ТОВ Караван-Дніпропетровськ (боржник) укладено договір № 25/12/14-ФП1 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, за яким кредитор надає, а боржник приймає у користування поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в сумі 5 000 000,00 грн. на строк, визначений п. 1.4 Договору, надалі за текстом - «фінансова допомога». Сторони мають право змінювати суму фінансової допомоги, що оформлюється додатковою угодою до даного Договору.

Відповідно до пункту 1.2 договору кредитор перераховує суму фінансової допомоги на поточний рахунок боржника протягом 3 днів з дати укладення договору. Кредитор має право перераховувати суму фінансової допомоги частинами (траншами).

Згідно з пунктом 1.3 договору цільове використання фінансової допомоги сторонами не обумовлюється.

Фінансова допомога надається строком до 31.12.2016. В останній день строку, на який надається фінансова допомога, боржник зобов`язаний повернути кредитору повну суму коштів, отриманих ним на підставі даного договору (пункт 1.4 договору).

01.12.2016 між ПП «Рен» (кредитор) та ТОВ Караван-Дніпропетровськ (боржник) укладено додаткову угоду № 1 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 25/12/14-ФП1 від 25.12.2014, за яким сторони домовились внести зміни до п. 1.1. договору, виклавши його у наступній редакції: кредитор надає, а боржник приймає у користування поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі 25 000 000,00 грн. на строк, визначений п.1.4 договору, надалі за текстом - «фінансова допомога».

Також сторони домовились внести зміни до п.1.4. договору, виклавши його у наступній редакції: «Фінансова допомога надається строком до 10 січня 2020 року. В останній день строку, на який надається фінансова допомога, боржник зобов`язаний повернути кредитору повну суму коштів, отриманих ним на підставі даного договору».

Із матеріалів справи слідує, що на виконання умов договору № 25/12/14-ФП1 від 25.12.2014 ПП «Рен» перерахувало на рахунок ТОВ Караван-Дніпропетровськ тимчасову поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в сумі 22 194 590,00 грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями та виписками з банківського рахунку.

У свою чергу, ТОВ Караван-Дніпропетровськ надані кошти повернуло лише частково, в сумі 7 260 600,00 грн.

Крім того, між ПП «Рен» та ТОВ Караван-Дніпропетровськ підписано акту звіряння взаємних розрахунків станом на 02.12.2021, за яким заборгованість ТОВ Караван-Дніпропетровськ перед ПП «Рен» по договору № 25/12/14-ФП1 від 25.12.2014 становить 14 933 990,00 грн.

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором (частина 1 статті 1049 ЦК України).

Частиною 2 статті 1049 ЦК України передбачено, що позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Ураховуючи те, що у встановлений договором поворотної фінансової допомоги № 25/12/14-ФП1 від 25.12.2014 строк ТОВ Караван-Дніпропетровськ суму позики в розмірі 14 933 990,00 грн. не повернуло, грошові вимоги ПП «Рен» визнаються судом обґрунтованими.

Щодо заперечень арбітражного керуючого та Дніпровської міської ради проти визнання вимог кредитора внаслідок пов`язаності боржника ТОВ «Караван-Дніпропетровськ» та ТОВ «Рен» спільними кінцевими бенефіціарними власниками, суд зауважує наступне.

Відповідно до пункту 30 частини 1 статті 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» кінцевий бенефіціарний власник - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).

Суд наголошує, що чинним законодавством не встановлено заборони на укладення правочинів між товариствами, що мають спільних кінцевих бенефіціарних власників.

Таким чином, обставини щодо спільності кінцевих бенефіціарних власників двох товариства не віднесені законом до підстав нікчемності укладених між такими особами правочинів.

Положеннями статті 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У той же час, приписами Кодексу України з процедур банкрутства передбачений інший процесуальний інструмент, який передбачає специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Така можливість визнання недійсними правочинів боржника передбачена статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до частини 2 якої правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Утім, доказів визнання договору № 25/12/14-ФП1 від 25.12.2014 недійсним у встановленому законом порядку матеріали справи не містять, у зв`язку з чим наведені арбітражним керуючим та Дніпровською міською радою доводи є безпідставними та не спростовують встановлених судом обставин щодо обґрунтованості вимог ТОВ «Рен» до боржника.

Таким чином, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Приватного підприємства «Рен» кредитором боржника на суму 14 933 990,00 грн., що відносяться до вимог четвертої черги задоволення.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 4 540,00 грн.

Головне управління ДПС у Дніпровській області

Заява Головного управління ДПС у Дніпровській області з вимогами до боржника на суму 27 068 817,40 грн. надійшла до суду 07.12.2021 (дата поштового відправлення датована 01.12.2021), тобто в строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо тверджень розпорядника майна та Дніпровської міської ради про те, що кредитор пропустив тридцятиденний строк для заявлення грошової вимоги, суд зазначає наступне.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ було опубліковано 04.11.2021.

Частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. До заяви в обов`язковому порядку додаються також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Статтею 253 Цивільного кодексу України передбачено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Таким чином, відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство, тобто першим днем перебігу цього строку є день, наступний за днем офіційного оприлюднення такого оголошення.

Дана правова позиція щодо обрахування строку для звернення кредитора наведена Верховним Судом у постанові від 20.05.2021 у справі № 904/2166/20. У даній постанові Верховний Суд наголосив, що подібної правової позиції дотримувався Верховний Суд і щодо визначення строку на заявлення кредиторських вимог відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", положення частини першої статті 23 якого щодо обрахування строку для звернення кредитора є аналогічними положенням частині першій статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (зокрема, постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15, постанова Верховного Суду від 24.07.2020 у справі № 904/3060/19).

Відповідно до частини 5 статті 254 Цивільного кодексу України якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Таким чином, враховуючи загальні правила обчислення строків, визначені положеннями цивільного законодавства, суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що відлік визначеного статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку для пред`явлення грошових вимог до боржника починається з наступного дня після оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство, - з 05.11.2021. Зважаючи на те, що тридцятий день строку для пред`явлення грошових вимог до боржника у даній справі припадає на 04.12.2021, який є вихідним днем - субота, та наступний день 05.12.2021 також є вихідним днем (неділя), то в силу положень частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України, останнім днем на подачу до господарського суду кредиторських вимог до боржника у даній справі є 06.12.2021.

Враховуючи викладене, суд відхиляє доводи розпорядника майна та Дніпровської міської ради про те, що у даній справі тридцятий день строку для звернення кредитора із грошовими вимогами до боржника припадав на 03.12.2021, у зв`язку з чим суд не вбачає порушення частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства при заявленні грошових вимог Головного управління ДПС у Дніпровській області до боржника.

Одночасно судом враховано, що Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2021 Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській повідомлено про недоліки заяви про грошові вимоги кредиторів, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви та встановлено строк до 7 днів з моменту отримання ухвали для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

Відповідно до ч. 2 46 Кодексу України з процедур банкрутства якщо конкурсний кредитор усунув недоліки заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до суду. В іншому разі господарський суд постановляє ухвалу про повернення заяви.

З огляду на те, що в установлений судом строк Головне управління ДПС у Дніпропетровській усунуло виявлені недоліки заяви про визнання кредитором, остання вважається поданою у день первинного її подання до суду, у зв`язку з чим судом ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.12.2021 прийнято дану заяву до розгляду.

Із заяви кредитора слідує, що станом на 22.11.2021 за боржником обліковується податковий борг по орендній платі з юридичних осіб (код бюджетної класифікації 18010600) у сумі 324 529,95 грн., а саме: податковий борг по орендній платі з юридичних осіб виник 30.01.2020 за рахунок несплати платником податків самостійно задекларованого грошового зобов`язання, згідно поданої декларації від 19.02.2019 №9025417294 у сумі 314 118,10 грн.

Відтак, у результаті несплати платником податку донарахованої суми контролюючим органом згідно акту перевірки від 20.03.2020 №14449/04-36-51-30/33159964 та податкового повідомлення-рішення (форма ПС) №0044595130 від 15.05.2020 нараховано штрафну санкцію в розмірі 170,00 грн. по строку сплати 25.06.2020.

Крім того, в ІКПП АІС «Податковий блок» в автоматичному режимі нараховано пеню згідно ст. 129 ПКУ на податкове повідомлення-рішення (форма Р) №0018031404 від 14.06.2019 з 27.11.2019 по 30.01.2020 у сумі 10 241,85 грн. по терміну сплати 30.01.2020.

Також кредитором зазначено, що за ТОВ Караван-Дніпропетровськ обліковується неузгоджені суми, які оскаржуються в судовому порядку, а саме: з орендної плати з юридичних осіб, що донараховані контролюючим органом згідно акту перевірки від 15.05.2019 №26627/04-36-14-04/33159964 та податкового повідомлення-рішення (форма 'Р') №0018031404 від 14.06.2019 на загальну 23 508 193,53 грн. (основний платіж - 15 672 129,02 грн., штрафна санкція - 7 836 064,51 грн.), а також пеня у сумі 3 236 093,97 грн., нарахована в ІКПП АІС «Податковий блок» в автоматичному режимі на податкове повідомлення-рішення №0018031404 від 14.06.2019 з 15.05.2019 по термін сплати 26.11.2019.

Як вбачається з акту перевірки від 15.05.2019 №26627/04-36-14-04/33159964, проведено документальну позапланову невиїзну перевірку ТОВ «Караван-Дніпропетровськ» з питань повноти нарахування плати за землю (орендна плата та/або земельний податок) за земельні ділянки, що перебувають в користуванні ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" на підставі укладених договорів оренди землі, площею 20,4710 га (кадастровий номер - 1210100000:03:054:0020) та площею 0,2055 га (кадастровий номер - 1210100000:03:054:0019) за період з 01.01.2018 по 31.12.2018.

За встановленими у ході перевірки обставинами слідує, що річна сума орендної плати за землю, яка повинна бути нарахована ТОВ «Караван-Дніпропетровськ» у відповідності до вимог чинного законодавства України на 2018 рік складає 19 445 224,24 грн.

Разом із цим, боржником занижено суму нормативної грошової оцінки земельних ділянок площею 20,4710 га (кадастровий номер - 1210100000:03:054:0020) та площею 0,2055 га (кадастровий номер - 1210100000:03:054:0019) в податковій декларації з плати за землю за 2018 рік на суму 15 672 129,02 грн.

Наведене слугувало підставою для складання повідомлення-рішення №0018031404 від 14.06.2019 на загальну 23 508 193,53 грн., з якої: основний платіж за податковими зобов`язаннями - 15 672 129,02 грн., штрафна санкція - 7 836 064,51 грн.

Крім того, на підставі статті 129 Податкового кодексу України нараховано в автоматичному режимі на податкове повідомлення-рішення №0018031404 від 14.06.2019 пеню в сумі 3 236 093,97 грн. за період з 15.05.2019 по 26.11.2019.

У свою чергу, арбітражний керуючий проти заявлених Головним управлінням ДПС у Дніпровській області вимог заперечував, оскільки податкове повідомлення-рішення №0018031404 від 14.06.2019 оскаржується боржником у судовому порядку. Одночасно, за рішенням суду у справі № 910/14176/20 відповідну суму заборгованості з орендної плати вже стягнуто з боржника на користь Дніпровської міської ради, а відтак задоволення вимог Головного управління ДПС у Дніпровській області призведе до подвійного стягнення орендної плати за той самий період.

Також свої заперечення проти вимог Головного управління ДПС у Дніпровській області навів боржник, зазначивши, що заявлення грошових вимог податковим органом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Караван-Дніпропетровськ» на суму 27 068 817,40 грн. є намаганням податкового органу здійснити повторне стягнення з боржника грошового зобов`язання з орендної плати за землю за період з 01.01.2018 по 31.12.2018, яке вже було стягнуто з боржника на користь Дніпровської міської ради рішеннями судів у справі № 910/14176/20. При цьому, оскаржуване боржником податкове-повідомлення рішення за формою «Р» від 14.06.2019 № 0018031404 ГУ ДФС у Дніпропетровській області досі є неузгодженим, а відтак Головне управління ДПС у Дніпропетровській області не набуло право вимоги до ТОВ «Караван-Дніпропетровськ» по сплаті податкового зобов`язання з плати за землю в сумі 23 508 193,53 грн. за період з 01.01.2018 по 31.12.2018.

За приписами статті 1 Закону України «Про оренду землі» оренда землі - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.

Статтею 21 Закону України «Про оренду землі» встановлено, що орендна плата за землю - це платіж, який орендар вносить орендодавцеві за користування земельною ділянкою згідно з договором оренди землі. Розмір, умови і строки внесення орендної плати за землю встановлюються за згодою сторін у договорі оренди (крім строків внесення орендної плати за земельні ділянки державної та комунальної власності, які встановлюються відповідно до Податкового кодексу України). Обчислення розміру орендної плати за землю здійснюється з урахуванням індексів інфляції, якщо інше не передбачено договором оренди.

Судом встановлено, що 04.03.2005 між Дніпропетровською (після перейменування - Дніпровською) міськрадою (орендодавець) та ТОВ «Караван-Дніпропетровськ» (орендар) укладено договір оренди землі, зареєстрований в реєстрі за № 1839 (далі - договір), відповідно до пункту 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку, яка знаходиться за адресою: ж/м Сокіл в районі вул. Космічної (Жовтневий район), і зареєстрована за кадастровим номером 1210100000:03:054:0020.

Відповідно до інформації, що міститься у витягах з технічної документації про нормативну грошову оцінку окремої земельної ділянки, кадастровий номер 1210100000:03:524:0020, нормативна грошова оцінка даної земельної ділянки становить: станом на 2017 рік - 641 774 384,86 грн, станом на 2018 рік - 641 774 384,86 грн, станом на 2019 рік - 641 774 384,86 грн., станом на 2020 рік - 641 774 384,86 грн.

Як встановлено судами при розгляді справи № 910/14176/20 за позовом Дніпровської міської ради до ТОВ Караван-Дніпропетровськ про стягнення 54 970 759,05 грн., розмір орендної плати ТОВ Караван-Дніпропетровськ за користування земельною ділянкою кадастровий номер 1210100000:03:524:0020 становить (3% від нормативної оцінки): за 2017, 2018, 2019 роки - по 19 253 231,55 грн. за кожен рік, за січень-травень 2020 року - 8 022 179,80 грн, а всього за зазначений період - 65 781 874,45 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2020 у справі № 904/5955/19 за позовом Дніпровської міської ради до ТОВ «Караван-Дніпропетровськ» про розірвання договору оренди землі від 04.03.2005 та зобов`язання відповідача повернути орендовану земельну ділянку, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 02.12.2020, встановлено наявність заборгованості відповідача з орендної плати за вказаним договором за період із січня 2017 року по грудень 2019 року в розмірі 54 550 822,70 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва рішенням від 04.03.2021 у справі № 910/14176/20, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.07.2021 та постановою Верховного Суду від 13.10.2021, стягнуто з ТОВ «Караван-Дніпропетровськ» на користь Дніпровської міської ради заборгованість з орендної плати за договором від 04.03.2005 за період з січня 2017 року по травень 2020 року в сумі 54 970 759,05 грн.

Одночасно, під час перегляду Верховним Судом судових рішень у справі № 910/14176/20, було встановлено, що орендна плата за земельну ділянку, яка перебуває в державній або в комунальній власності, має подвійну правову природу, оскільки, з одного боку, є передбаченим договором оренди землі платежем, який орендар вносить орендодавцеві за користування земельною ділянкою (частина перша статті 21 Закону України «Про оренду землі», підпункт 14.1.136 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України), з другого боку, є однією з форм плати за землю як обов`язкового платежу в складі податку на майно нарівні із земельним податком (підпункт 14.1.147 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України).

Підставою для нарахування орендної плати за землю є саме договір оренди земельної ділянки (частина друга статті 21 Закону України «Про оренду землі», пункт 288.1 статті 288 Податкового кодексу України).

Так, згідно з підпунктом 14.1.136 пункту 14.1 статті 14 ПК України орендна плата за земельні ділянки державної та комунальної власності - обов`язковий платіж, що його орендар вносить орендодавцю за користування земельною ділянкою.

Відповідно до підпункту 14.1.147 пункту 14.1 статті 14 ПК України плата за землю - це загальнодержавний податок, який справляється у формі земельного податку й орендної плати за земельні ділянки державної та комунальної власності.

Отже, орендна плата за користування землею комунальної власності за своїм правовим статусом є обов`язковим платежем, який орендар вносить орендодавцю, а також це і загальнодержавний податок, який справляється у формі земельного податку.

Подвійний статус орендної плати зумовлює ту обставину, що при визначенні її розміру, окрім норм цивільного, земельного законодавства та Закону України «Про оренду землі» необхідно враховувати і вимоги ПК України.

Даний правовий висновку наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 635/4233/19.

З моменту укладення між землекористувачем та органом місцевого самоврядування договору оренди землі припиняються адміністративні відносини між цими суб`єктами та у подальшому виникають договірні відносини, які характеризуються рівністю їх учасників та свободою договору (такий правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 1917/1188/2012 (№ 826/1291/17).

Таким чином, Верховний Суд у постанові від 13.10.2021 у справі № 910/14176/20 наголосив, що предметом розгляду у даних справах є стягнення заборгованості саме з орендної плати за договором оренди землі, тобто у зв`язку з неналежним виконання договірних зобов`язань орендарем земельної ділянки перед орендодавцем, що не є підміною функцій органу доходів і зборів.

З огляду на викладене, остаточними судовими рішеннями у справі № 910/14176/20 встановлено належного суб`єкта отримання плати за землю у вигляді орендної плати за земельну ділянку кадастровий номер 1210100000:03:524:0020, яким виступає Дніпровська міська рада, та стягнуто відповідний розмір заборгованості за період з січня 2017 року по травень 2020 року в сумі 54 970 759,05 грн. з боржника саме на користь Дніпровської міської ради.

Відтак, суд вважає за необхідне відмовити в задоволенні грошових вимог Головного управління ДПС у Дніпровській області в сумі 26 744 287,50 грн., що містять в собі нараховану боржнику плату за землю за 2018 рік за земельні ділянки кадастровий номер 1210100000:03:524:0020, 1210100000:03:054:0019 в сумі 15 672 129,02 грн., а також похідні від даної суми боргу штрафну санкцію в розмірі 7 836 064,51 грн. та пеню 3 236 093,97 грн.

У контексті наведеного судом вважаються обґрунтованими посилання арбітражного керуючого на необхідність врахування статті 61 Конституції України, за якою ніхто не може бути двічі притягнений до юридичної відповідальності одного виду за одне й те саме правопорушення.

При цьому, судом встановлено, що земельна ділянка кадастровий номер 1210100000:03:054:0019 також перебувала в боржника в оренді на підставі укладеного з Дніпропетровською (після перейменування - Дніпровською) міською радою договору від 01.06.2006, укладеного згідно з пунктом 3.1 на п`ятнадцять років.

Дані обставини відображені Головним управлінням ДПС у Дніпровській області в акті перевірки від 15.05.2019 №26627/04-36-14-04/33159964, а також у рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 09.06.2011 у справі № 5005/3467/2011, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.08.2011 та Вищого господарського суду України від 10.11.2011.

Доказів протилежного матеріали справи не містять та Головним управлінням ДПС у Дніпровській області не надано.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (частина 4 статті 75 ГПК України).

Отже, нарахування Головним управлінням ДПС у Дніпровській області боржнику плати за землю за 2018 рік за обома земельними ділянками кадастрові номери 1210100000:03:524:0020, 1210100000:03:054:0019 із штрафними санкціями здійснено за відсутності правової підстави, оскільки відповідним суб`єктом отримання плати за землю у вигляді орендної плати є саме орендодавець Дніпровська міська рада.

Щодо податкового боргу по орендній платі з юридичних осіб (код бюджетної класифікації 18010600) у сумі 314 118,10 грн., який виник за рахунок несплати платником податків самостійно задекларованого грошового зобов`язання, згідно поданої декларації від 19.02.2019 №9025417294, та нарахованої у зв`язку з цим пені в сумі 10 241,85 грн., а також щодо штрафної санкції у розмірі 170,00 грн., суд зауважує наступне.

Із долучених до заяви кредитора документів не вбачається за яку саме земельну ділянку Головним управлінням ДПС у Дніпровській області нарахований податковий борг (земельний податок) у сумі 314 118,10 грн. внаслідок несплати платником податків самостійно задекларованого грошового зобов`язання згідно поданої декларації від 19.02.2019 №9025417294, в якій містяться дані по обом земельним ділянкам.

У той же час, як слідує з матеріалів справи, у боржника на праві оренди перебували лише дві земельні ділянки кадастрові номери 1210100000:03:524:0020, 1210100000:03:054:0019, орендодавцем яких виступала Дніпровська міська рада, та доказів фактичного користування боржником іншими земельними ділянками матеріали справи не містять.

Таким чином, нарахована пеня в ІКПП АІС «Податковий блок» в автоматичному режимі згідно ст. 129 ПКУ на податкове повідомлення-рішення (форма Р) №0018031404 від 14.06.2019 з 27.11.2019 по 30.01.2020 у сумі 10 241,85 грн. нарахована на збільшену суму грошового зобов`язання за платежем орендна плата з юридичних осіб у сумі 23 508 193,53 грн., з якої:+15 672 129,02 грн. за податковим зобов`язанням, 7 836 064,51 грн. за штрафними санкціями.

Приймаючи до уваги, що судом вище по тексту ухвали встановлювалися обставини щодо належного суб`єкту отримання плати за землю (у вигляді орендної плати), суд дійшов висновку про відмову у визнанні даних грошових вимог Головного управління ДПС у Дніпровській області.

Поряд із цим, відповідно до податкового повідомлення-рішення (форма ПС) №0044595130 від 15.05.2020 на підставі акта перевірки від 20.03.2020 № 14449/04-36-51-30/33159964 боржнику нараховано суму штрафу в розмірі 170,00 грн.

Згідно з актом перевірки від 20.03.2020 № 14449/04-36-51-30/33159964 останній складений з питань неподання податкової звітності по орендній платі за землю з юридичних осіб, а саме за результатами перевірки встановлено неподання податкової декларації по платі за землю (орендна плата за земельні ділянки комунальної або державної власності) за 2020 рік з граничним терміном подання 20.02.2020.

Приймаючи до уваги наведене, суд дійшов висновку визнати вимоги Головного управління ДПС у Дніпровській області на суму 170,00 грн. з віднесенням до вимог шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 4 540,00 грн.

Ураховуючи наведене, суд дійшов висновку відмовити Головному управлінню ДПС у Дніпровській області у визнанні кредитором боржника на суму 27 068 647,40 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Континент Сервіс Груп»

Заява ТОВ «Континент Сервіс Груп» з вимогами до боржника на суму 228 151 767,15 грн. надійшла до суду 07.12.2021 (дата поштового відправлення датована 04.12.2021), тобто в строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо тверджень розпорядника майна та Дніпровської міської ради про те, що кредитор пропустив тридцятиденний строк для заявлення грошової вимоги, суд зазначає наступне.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ було опубліковано 04.11.2021.

Частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. До заяви в обов`язковому порядку додаються також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Статтею 253 Цивільного кодексу України передбачено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Таким чином, відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство, тобто першим днем перебігу цього строку є день, наступний за днем офіційного оприлюднення такого оголошення.

Дана правова позиція щодо обрахування строку для звернення кредитора наведена Верховним Судом у постанові від 20.05.2021 у справі № 904/2166/20. У даній постанові Верховний Суд наголосив, що подібної правової позиції дотримувався Верховний Суд і щодо визначення строку на заявлення кредиторських вимог відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", положення частини першої статті 23 якого щодо обрахування строку для звернення кредитора є аналогічними положенням частині першій статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (зокрема, постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15, постанова Верховного Суду від 24.07.2020 у справі № 904/3060/19).

Відповідно до частини 5 статті 254 Цивільного кодексу України якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Таким чином, враховуючи загальні правила обчислення строків, визначені положеннями цивільного законодавства, суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що відлік визначеного статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку для пред`явлення грошових вимог до боржника починається з наступного дня після оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство, - з 05.11.2021. Зважаючи на те, що тридцятий день строку для пред`явлення грошових вимог до боржника у даній справі припадає на 04.12.2021, який є вихідним днем - субота, та наступний день 05.12.2021 також є вихідним днем (неділя), то в силу положень частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України, останнім днем на подачу до господарського суду кредиторських вимог до боржника у даній справі є 06.12.2021.

Враховуючи викладене, суд відхиляє доводи розпорядника майна та Дніпровської міської ради про те, що у даній справі тридцятий день строку для звернення кредитора із грошовими вимогами до боржника припадав на 03.12.2021, у зв`язку з чим суд не вбачає порушення частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства при заявленні грошових вимог ТОВ «Континент Сервіс Груп» до боржника. Відтак, суд зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Континент Сервіс Груп» користується всіма правами конкурсного кредитора, визначеними Кодексом України з процедур банкрутства, у тому числі має право голосу під час прийняття рішень на зборах (комітеті) кредиторів.

На обґрунтування пред`явлених вимог зазначило, що 26.09.2014 між ТОВ «Стіл-Інвест» (кредитор) та ТОВ Караван-Дніпропетровськ (боржник) укладено договір № 26/09/14-1фп про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами якого кредитор надає, а боржник приймає у користування поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі 228 151 767,15 грн. на строк, визначений п. 1.4 Договору, надалі за текстом - «Фінансова допомога». Сторони мають право змінювати суму фінансової допомоги, що підлягає оформленню додатковою угодою до договору, яка є його невід`ємною частиною.

Відповідно до пункту 1.2 договору кредитор перераховує суму фінансової допомоги боржнику на вимогу останнього. Також, на вимогу боржника, кредитор може перераховувати суму фінансової допомоги декількома частинами (траншами).

Згідно з пунктом 1.3 цільове використання фінансової допомоги сторонами не обумовлено. Боржник використовує надані кошти для здійснення будь-якої діяльності згідно чинного законодавства України.

Фінансова допомога надається строком до 31.12.2014 року (пункт 1.4 договору).

За умовами пункту 2.2 договору боржник зобов`язаний повернути кредитору суму наданої фінансової допомоги не пізніше терміну, який вказаний у п. 1.4. цього договору.

На виконання умов договору від 26.09.2014 № 26/09/14-1фп ТОВ «Стіл-Інвест» перерахувало на рахунок ТОВ Караван-Дніпропетровськ поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в сумі 228 151 767,15 грн., на підтвердження чого надано платіжне доручення від 26.09.2014 № 64 із відповідним призначенням платежу.

У подальшому, 01.12.2014 між ТОВ Караван-Дніпропетровськ (боржник), ТОВ «Стіл-Інвест» (первісний кредитор) та ТОВ «Континент Сервіс Груп» (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги (заміну кредитора) за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 10/06/14-1фп від 26 вересня 2014 р., за умовами якого цей договір відступлення - є правочином відступлення права вимоги первісного кредитора до боржника за договором про надання фінансової допомоги. Внаслідок укладення цього договору відступлення первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги до боржника за договором про надання фінансової допомоги.

Згідно з пунктом 2 відступлення права вимоги майнових прав відбувається з моменту підписання цього договору відступлення всіма Сторонами. Внаслідок чого, первісний кредитор втрачає будь-які права за договором про надання фінансової допомоги, а новий кредитор та боржник набувають встановлених договором про надання фінансової допомоги прав та обов`язків - як кредитор та боржник за вказаним договором відповідно. Таким чином, з моменту підписання цього Договору відступлення всіма сторонами, боржник (ТОВ «Караван-Дніпропетровськ») зобов`язується перед новим кредитором (ТОВ «Континент Сервіс Груп») повернути йому у термін, що встановлений у п. 1.4 договору про надання поворотної фінансової допомоги № 10/06/14-1фп від 26.09.2014 фінансову допомогу в сумі 228 151 767,15 грн.

При підписанні даного договору відступлення первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає оригінал договору про надання поворотної фінансової допомоги № 10/06/14-1фп від 26.09.2014 (пункт 3 договору).

У пунктах 5, 6 договору сторони погодили, що датою переходу прав вимоги за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 10/06/14-1фп від 26.09.2014 є дата підписання сторонами цього договору відступлення. У момент підписання цього договору відступлення боржником - він вважається повідомленим про зміну сторони кредитора за договором.

Відповідно до додаткової угоди від 01.12.2014 до договору відступлення права вимоги (заміну кредитора) за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 26/09/14-1фп від 26.09.2014 сторони домовилися всюди за текстом договору відступлення номер договору про надання поворотної фінансової допомоги від 26.09.2014 «№ 10/06/14-1фп» замінити на «№ 26/09/14-1фп».

За змістом додаткової угоди № 1 від 05.12.2014 до договору № 26/09/14-1фп про надання поворотної фінансової допомоги, укладеної між ТОВ «Континент Сервіс Груп» (кредитор) та ТОВ Караван-Дніпропетровськ (боржник), сторони домовилися внести зміни до пункту 1.3 договору, виклавши його в наступній редакції: фінансова допомога надається строком до 31 грудня 2019 року. В останній день строку, на який надається фінансова допомога, боржник зобов`язаний повернути кредитору повну суму коштів, отриманих ним на підставі даного договору».

01.12.2017 ТОВ «Континент Сервіс Груп» звернулося до ТОВ Караван-Дніпропетровськ з претензією № 01/12 про сплату заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 26/09/14-1фп від 26.09.2014 у розмірі 228 151 767,15 грн.

У відповідь на дану претензію ТОВ Караван-Дніпропетровськ надало лист від 12.12.2017 № 12/12-2017 щодо неможливості погашення заборгованості в сумі 228 151 767,15 грн. за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 26/09/14-1фп від 26.09.2014 з огляду на скрутне фінансове становище.

Надалі, 02.09.2019 ТОВ «Континент Сервіс Груп» звернулося до ТОВ Караван-Дніпропетровськ з повторною претензію № 02/09 про сплату боргу, у відповідь на яку боржник листом від 05.09.2019 № 05/09-2019 повідомив про неможливість наразі виконати свої зобов`язання за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 26/09/14-1фп від 26.09.2014.

Крім того, між ТОВ «Континент Сервіс Груп» та ТОВ Караван-Дніпропетровськ підписано акт звірки взаємних розрахунків за період 01.12.2014-02.12.2021 за договором № 10/06/14-1фп від 26.09.2014, згідно з яким заборгованість на користь ТОВ «Континент Сервіс Груп» станом на 02.12.2021 становить 228 151 767,15 грн.

Також до матеріалів справи долучений акт звірки взаємних розрахунків за період 01.12.2014-02.12.2021 підписаний між ТОВ Караван-Дніпропетровськ та ТОВ «Континент Сервіс Груп» за договором № 26/09/14-1фп від 26.09.2014, щодо визначення розміру заборгованості боржника на користь ТОВ «Континент Сервіс Груп» станом на 02.12.2021 у розмірі 228 151 767,15 грн.

Заперечуючи проти визнання грошових вимог ТОВ «Континент Сервіс Груп» арбітражний керуючий зауважив на тому, що до ТОВ «Континент Сервіс Груп» не переходило право вимоги до боржника за договором № 26/09/14-1фп від 26.09.2014 на підставі договору відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 01.12.2014.

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором (частина 1 статті 1049 ЦК України).

Частиною 2 статті 1049 ЦК України передбачено, що позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором.

Із матеріалів справи слідує, що між ТОВ «Стіл-Інвест» (кредитор) та ТОВ Караван-Дніпропетровськ (боржник) укладено договір від 26.09.2014 № 26/09/14-1фп про надання поворотної фінансової допомоги.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Згідно ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (ст. 517 ЦК України).

Як слідує з укладеного 01.12.2014 між ТОВ Караван-Дніпропетровськ (боржник), ТОВ «Стіл-Інвест» (первісний кредитор) та ТОВ «Континент Сервіс Груп» (новий кредитор) договору відступлення права вимоги (заміну кредитора) за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 10/06/14-1фп від 26 вересня 2014 р., предметом даного договору відступлення є відступлення права вимоги первісного кредитора до боржника за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 26.09.2014 № 10/06/14-1фп.

Щодо поданих у поясненнях кредитора від 06.07.2022 копій заяв свідка ОСОБА_1 , директора ТОВ «Стіл-Інвест», та ОСОБА_2 , директора ТОВ Караван-Дніпропетровськ, в яких даними особами викладено обставини щодо підписання договору про надання поворотної фінансової допомоги від 26.09.2014 № 26/09/14-1фп, суд зауважує наступне.

Відповідно до приписів статті 88 ГПК України показання свідка викладаються ним письмово у заяві свідка. У заяві свідка зазначаються ім`я (прізвище, ім`я та по батькові), місце проживання (перебування) та місце роботи свідка, поштовий індекс, реєстраційний номер облікової картки платника податків свідка за його наявності або номер і серія паспорта, номери засобів зв`язку та адреси електронної пошти (за наявності), обставини, про які відомо свідку, джерела обізнаності свідка щодо цих обставин, а також підтвердження свідка про обізнаність із змістом закону щодо кримінальної відповідальності за надання неправдивих показань та про готовність з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень. Підпис свідка на заяві посвідчується нотаріусом. Не вимагається нотаріальне посвідчення підпису сторін, третіх осіб, їх представників, які дали згоду на допит їх як свідків. Заява свідка має бути подана до суду у строк, встановлений для подання доказів.

Показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи (частина 1 статті 87 ГПК України).

Водночас, дані заяви свідків надані в копіях без зазначення відомостей щодо наявності їх оригіналу.

Суд також вважає за необхідне зазначити положення статті 77 ГПК України, за якими обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до частини 2 статті 87 ГПК України на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків.

Судом враховані заперечення Дніпровської міської ради про те, що відповідно до пункту 10 договору відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 01.12.2014 відступлення прав здійснюється новим кредитором виключно за попередньою письмовою згодою боржника. Правочини укладені всупереч цьому пункту є недійсними.

Водночас, даний пункт договору відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 01.12.2014 стосується випадків подальшого відступлення новим кредитором ТОВ «Континент Сервіс Груп», прав вимоги до боржника, а не обставин укладення самого договору відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 01.12.2014.

Також судом враховані, однак на результат розгляду вимог ТОВ «Континент Сервіс Груп» не вплинули зазначені Дніпровською міською радою зауваження щодо внесення змін за додатковою угодою № 1 до договору від 26.09.2014 № 26/09/14-1фп до пункту 1.3 договору в частині строку надання фінансової допомоги, у той час як даний пункт стосується цільового використання фінансової допомоги, та щодо відмінності реквізитів боржника в договорі від 26.09.2014 № 26/09/14-1фп та в платіжному дорученні від 26.09.2014 № 64 на суму 228 151 767,15 грн.

Зі змісту додаткової угоди № 1 до договору від 26.09.2014 № 26/09/14-1фп цілком однозначно викладено волю сторін щодо внесення змін до договору в частині строку надання фінансової допомоги, а відтак помилкове зазначення пункту 1.3 договору, до якого вносяться зміни, замість пункту 1.4 договору, в якому встановлений строк надання фінансової допомоги, не нівелює зміст даної додаткової угоди № 1.

До того ж, не має вирішального значення відмінність реквізитів боржника в договорі від 26.09.2014 № 26/09/14-1фп, на які мала бути перерахована фінансова допомога, та в платіжному дорученні від 26.09.2014 № 64 на суму 228 151 767,15 грн. щодо перерахування фінансової допомоги боржнику, враховуючи наявність доказів отримання боржником таких коштів за договором від 26.09.2014 № 26/09/14-1фп.

При цьому, жодна із наведених Дніпровською міською радою обставин не віднесена законом до підстав нікчемності правочинів, у той час як доказів визнання в судовому порядку недійсними як договору від 26.09.2014 № 26/09/14-1фп, так і договору відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 01.12.2014, матеріали справи не містять.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені чч.1 3, 5 та 6 ст.203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Відповідно до додаткової угоди від 01.12.2014 до договору відступлення права вимоги (заміну кредитора) за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 26/09/14-1фп від 26.09.2014 сторони домовилися всюди за текстом договору відступлення номер договору про надання поворотної фінансової допомоги від 26.09.2014 «№ 10/06/14-1фп» замінити на «№ 26/09/14-1фп».

Також до матеріалів справи долучений акт звірки взаємних розрахунків за період 01.12.2014-02.12.2021 підписаний між ТОВ Караван-Дніпропетровськ та ТОВ «Континент Сервіс Груп» за договором № 26/09/14-1фп від 26.09.2014.

Досліджуючи наявні в матеріалах справи докази щодо надання ТОВ «Стіл-Інвест» на виконання умов договору від 26.09.2014 № 26/09/14-1фп ТОВ Караван-Дніпропетровськ поворотної безвідсоткової фінансової допомоги в сумі 228 151 767,15 грн., а саме платіжне доручення від 26.09.2014 № 64 на суму 228 151 767,15 грн. із відповідним призначенням платежу, судом встановлено, що дане платіжне доручення не може бути належним та допустимим доказом, у зв`язку з наступним.

Із копії вказаного вище платіжного доручення вбачається, що останнє датовано та проведено ПАТ «Інтеркредитбанк» 26.09.2014, однак завірено печаткою ПАТ «Інтеркредитбанк» 27.08.2021.

Разом із цим, 10.07.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис № 12241110028052604 про проведення державної реєстрації припинення ПАТ «Інтеркредитбанк» як юридичної особи відповідно до приписів частини 3 статті 53 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», а, отже, ліквідація банку вважається завершеною, а сам банк ліквідованим.

Дані обставини повідомлені Фондом гарантування вкладів фізичних осіб у листі від 02.08.2022 № 57-7267 на запит ТОВ Караван-Дніпропетровськ.

Водночас, до вказаного листа Фондом гарантування вкладів фізичних осіб долучено виписку по поточному рахунку № НОМЕР_4 клієнта ТОВ Караван-Дніпропетровськ за 26.09.2014.

Як слідує з виписки по поточному рахунку № НОМЕР_4 ТОВ Караван-Дніпропетровськ 26.09.2014 на рахунок останнього від ТОВ «Стіл-Інвест» надійшли грошові кошти в сумі 228 151 767,15 грн., перераховані за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 26.09.2014 № 26/09/14-1фп.

Таким чином, наданою Фондом гарантування вкладів фізичних осіб до матеріалів справи випискою по поточному рахунку боржника підтверджується отримання останнім 228 151 767,15 грн. за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 26.09.2014 № 26/09/14-1фп.

Суд наголошує, що належними доказами, які підтверджують наявність заборгованості за укладеним договором про надання поворотної фінансової допомоги та її розмір є первинні документи, оформлені відповідно до статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».

Згідно із зазначеною нормою закону підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі.

Пунктом 5.6 Положення про організацію операційної діяльності в банках України, затвердженого Постановою Правління Національного банку України від 18 червня 2003 року № 254 (в редакції, чинній на час перерахування фінансової допомоги), виписки з особових рахунків клієнтів є підтвердженням виконаних за день операцій і призначаються для видачі або відсилання клієнту.

Такого ж змісту норма закріплена у пункті 62 Положення про організацію бухгалтерського обліку, бухгалтерського контролю під час здійснення операційної діяльності в банках України, затвердженого Постановою Правління Національного банку України від 04 липня 2018 року № 75 (в редакції, чинній на час розгляду справи судом).

Аналіз зазначених норм дає підстави для висновку, що банківські виписки з рахунків позичальника є належними та допустимими доказами у справі, що підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №554/4300/16-ц.

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Ураховуючи те, що у встановлений договором поворотної фінансової допомоги від 26.09.2014 № 26/09/14-1фп строк ТОВ Караван-Дніпропетровськ суму позики в розмірі 228 151 767,15 грн. не повернуло, грошові вимоги ТОВ «Континент Сервіс Груп» визнаються судом обґрунтованими.

Щодо заперечень арбітражного керуючого та Дніпровської міської ради проти визнання вимог кредитора внаслідок пов`язаності боржника ТОВ «Караван-Дніпропетровськ» та ТОВ «Континент Сервіс Груп» спільними кінцевими бенефіціарними власниками, суд зауважує наступне.

Відповідно до пункту 30 частини 1 статті 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» кінцевий бенефіціарний власник - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).

Суд наголошує, що чинним законодавством не встановлено заборони на укладення правочинів між товариствами, що мають спільних кінцевих бенефіціарних власників.

Таким чином, обставини щодо спільності кінцевих бенефіціарних власників двох товариства не віднесені законом до підстав нікчемності укладених між такими особами правочинів.

Положеннями статті 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У той же час, приписами Кодексу України з процедур банкрутства передбачений інший процесуальний інструмент, який передбачає специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Така можливість визнання недійсними правочинів боржника передбачена статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до частини 2 якої правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Утім, доказів визнання договору відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 01.12.2014 недійсним у встановленому законом порядку матеріали справи не містять, у зв`язку з чим наведені арбітражним керуючим та Дніпровською міською радою доводи є безпідставними та не спростовують встановлених судом обставин щодо обґрунтованості вимог ТОВ «Континент Сервіс Груп» до боржника.

За наведених обставин і їх сукупності, суд дійшов висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Континент Сервіс Груп» кредитором боржника на суму 228 151 767,15 грн., що відносяться до вимог четвертої черги задоволення.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 4 540,00 грн.

Щодо вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Системлімітед-Груп»

Заява ТОВ «Системлімітед-Груп» з вимогами до боржника на суму 57 113 916,00 грн. надійшла до суду 07.12.2021 (дата поштового відправлення датована 04.12.2021), тобто в строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо тверджень розпорядника майна та Дніпровської міської ради про те, що кредитор пропустив тридцятиденний строк для заявлення грошової вимоги, суд зазначає наступне.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ було опубліковано 04.11.2021.

Частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. До заяви в обов`язковому порядку додаються також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Статтею 253 Цивільного кодексу України передбачено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Таким чином, відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство, тобто першим днем перебігу цього строку є день, наступний за днем офіційного оприлюднення такого оголошення.

Дана правова позиція щодо обрахування строку для звернення кредитора наведена Верховним Судом у постанові від 20.05.2021 у справі № 904/2166/20. У даній постанові Верховний Суд наголосив, що подібної правової позиції дотримувався Верховний Суд і щодо визначення строку на заявлення кредиторських вимог відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", положення частини першої статті 23 якого щодо обрахування строку для звернення кредитора є аналогічними положенням частині першій статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (зокрема, постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15, постанова Верховного Суду від 24.07.2020 у справі № 904/3060/19).

Відповідно до частини 5 статті 254 Цивільного кодексу України якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Таким чином, враховуючи загальні правила обчислення строків, визначені положеннями цивільного законодавства, суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що відлік визначеного статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку для пред`явлення грошових вимог до боржника починається з наступного дня після оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство, - з 05.11.2021. Зважаючи на те, що тридцятий день строку для пред`явлення грошових вимог до боржника у даній справі припадає на 04.12.2021, який є вихідним днем - субота, та наступний день 05.12.2021 також є вихідним днем (неділя), то в силу положень частини п`ятої статті 254 Цивільного кодексу України, останнім днем на подачу до господарського суду кредиторських вимог до боржника у даній справі є 06.12.2021.

Враховуючи викладене, суд відхиляє доводи розпорядника майна та Дніпровської міської ради про те, що у даній справі тридцятий день строку для звернення кредитора із грошовими вимогами до боржника припадав на 03.12.2021, у зв`язку з чим суд не вбачає порушення частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства при заявленні грошових вимог ТОВ «Системлімітед-Груп» до боржника.

Вимоги заяви обґрунтовані тим, що 24.12.2014 між ТОВ «Системлімітед-Груп» (кредитор) та ТОВ Караван-Дніпропетровськ (боржник) укладено договір № 24/12/2014-2ФП про надання поворотної фінансової допомоги, за яким кредитор надає, а боржник приймає у користування поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі 8 000 000,00 грн. на строк, визначений п. 1.4 Договору, надалі за текстом - «фінансова допомога». Сторони мають право змінювати суму фінансової допомоги, що оформлюється додатковою угодою до даного договору.

Відповідно до пункту 1.2 договору кредитор перераховує суму фінансової допомоги на поточний рахунок боржника протягом 3 днів з дати укладення Договору. Кредитор має право перераховувати суму Фінансової допомоги частинами (траншами).

Згідно з пунктом 1.3 договору цільове використання фінансової допомоги сторонами не обумовлюється.

У пункті 1.4 договору зазначено, що фінансова допомога надається строком до 31.12.2016. В останній день строку, на який надається фінансова допомога, боржник зобов`язаний повернути кредитору повну суму коштів, отриманих ним на підставі даного договору.

01.06.2016 між ТОВ «Системлімітед-Груп» (кредитор) та ТОВ Караван-Дніпропетровськ (боржник) укладено додаткову угоду № 1 до договору про надання поворотної фінансової допомоги № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014, за яким сторони домовились внести зміни до п. 1.1. договору, виклавши його у наступній редакції: кредитор надає, а боржник приймає у користування поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі 120 100 000,00 грн. на строк, визначений п.1.4 договору, надалі за текстом - «фінансова допомога». Сторони мають право змінювати суму фінансової допомоги, що оформлюється додатковою угодою до даного Договору».

Також сторони домовились внести зміни до п.1.4. договору, виклавши його у наступній редакції: «Фінансова допомога надається строком до 31 березня 2019 року. В останній день строку, на який надається фінансова допомога, боржник зобов`язаний повернути кредитору повну суму коштів, отриманих ним на підставі даного договору».

Надалі, 01.04.2019 між ТОВ «Системлімітед-Груп» (кредитор) та ТОВ Караван-Дніпропетровськ (боржник) укладено додаткову угоду № 2 до договору про надання поворотної фінансової допомоги № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014, за яким сторони домовились внести зміни до п. 1.4. договору, виклавши його у наступній редакції: «Фінансова допомога надається строком до 28 січня 2020 року. В останній день строку, на який надається фінансова допомога, боржник зобов`язаний повернути кредитору повну суму коштів, отриманих ним на підставі даного договору».

Із матеріалів справи слідує, що ТОВ Караван-Дніпропетровськ повернуло на рахунок ТОВ «Системлімітед-Груп» за договором від № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014 фінансову допомогу згідно з платіжними дорученнями від 10.09.2018 № 155 на суму 1 500 000,00 грн., від 26.09.2019 № 2046 на суму 52 000 000,00 грн.

Також між ТОВ «Системлімітед-Груп» та ТОВ Караван-Дніпропетровськ підписано акт звіряння взаємних розрахунків станом на 02.12.2021, за яким заборгованість ТОВ Караван-Дніпропетровськ перед ТОВ «Системлімітед-Груп» по договору № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014 становить 57 113 916,00 грн.

Водночас, долучені до матеріалів справи платіжні доручення від 14.07.2017 № 1346 на суму 8 991 660,00 грн., № 1344 на суму 1 622 256,00 грн., № 1343 на суму 10 000 000,00 грн., від 13.07.2017 № 1342 на суму 10 000 000,00 грн., № 1341 на суму 10 000 000,00 грн., № 1340 на суму 10 000 000,00 грн., № 1339 на суму 10 000 000,00 грн., від 12.07.2017 № 1337 на суму 10 000 000,00 грн., № 1336 на суму 10 000 000,00 грн., № 1334 на суму 10 000 000,00 грн., № 1333 на суму 10 000 000,00 грн., від 11.07.2017 № 1329 на суму 10 000 000,00 грн. щодо перерахування ТОВ «Системлімітед-Груп» на рахунок ТОВ Караван-Дніпропетровськ грошових коштів у загальній сумі 110 613 916,00 грн. стосуються іншого правочину, оскільки в призначеннях платежу зазначено: «надання тимчасової безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно договору № 11/07/17-1ФП від 11.07.2017».

Таким чином, надані платіжні доручення жодним чином не відносяться та не підтверджують перерахування ТОВ "Системлімітед-Груп" на користь ТОВ Караван-Дніпропетровськ грошових коштів за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, на підставі якого кредитор обґрунтовує наявність грошових зобов`язань ТОВ Караван-Дніпропетровськ.

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Із матеріалів справи слідує, що у письмових поясненнях кредитора від 06.07.2022 останній надав листи від 28.06.2022 до АТ «Укрексімбанк» щодо необхідності зміни призначення платежу в платіжних дорученнях від 14.07.2017 № 1346 на суму 8 991 660,00 грн., № 1344 на суму 1 622 256,00 грн., № 1343 на суму 10 000 000,00 грн., від 13.07.2017 № 1342 на суму 10 000 000,00 грн., № 1341 на суму 10 000 000,00 грн., № 1340 на суму 10 000 000,00 грн., № 1339 на суму 10 000 000,00 грн., від 12.07.2017 № 1337 на суму 10 000 000,00 грн., № 1336 на суму 10 000 000,00 грн., № 1334 на суму 10 000 000,00 грн., № 1333 на суму 10 000 000,00 грн., від 11.07.2017 № 1329 на суму 10 000 000,00 грн. з «надання тимчасової безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно договору № 11/07/17-1ФП від 11.07.2017» на «надання тимчасової безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно договору № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014 без ПДВ».

Про подання відповідного листа від 01.07.2022 до АТ «Укрексімбанк» щодо необхідності зміни призначення платежу в зазначених вище платіжних дорученнях також зазначав боржник у заяві про визнання вимог ТОВ "Системлімітед-Груп".

Згідно з пунктом 3.8 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженою постановою Правління НБУ від 21.01.2004 за №22 (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин), реквізит "Призначення платежу" платіжного доручення заповнюється платником так, щоб надавати повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється перерахування коштів отримувачу. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України. Платник відповідає за дані, що зазначені в реквізиті платіжного доручення "Призначення платежу". Банк перевіряє заповнення цього реквізиту на відповідність вимогам, викладеним у цій главі, лише за зовнішніми ознаками.

Пунктом 1.7 зазначеної Інструкції (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що кошти з рахунків клієнтів банки списують лише за дорученнями власників цих рахунків (включаючи договірне списання коштів згідно з главою 6 цієї Інструкції) або на підставі розрахункових документів стягувачів згідно з главами 5 та 12 цієї Інструкції.

Згідно пункту 1.8 даної Інструкції (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) Платники та стягувачі оформляють доручення/розпорядження про списання коштів з рахунків на відповідних бланках розрахункових документів, форма та порядок оформлення яких визначаються цією Інструкцією.

Із системного правового аналізу наведених норм вбачається, що право визначати призначення платежу відповідно до чинного законодавства України належить виключно платнику, особі, що здійснює відповідний платіж. У даній справі таке право визначення призначення платежу належало кредитору ТОВ «Системлімітед-Груп».

Водночас, відповідно до пункту 2.29 зазначеної Інструкції (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин), платник має право в будь-який час до списання платежу з рахунку відкликати з банку, що його обслуговує, платіжні доручення в порядку, визначеному внутрішніми правилами цього банку. Платіжні доручення відкликаються лише в повній сумі.

Тобто до списання грошових коштів з рахунку платник наділений правом змінити реквізит «Призначення платежу» шляхом відкликання платіжного доручення.

Згідно зі статтею 5 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" суб`єктами правових відносин, що виникають при здійсненні переказу коштів, є учасники, користувачі (платники, отримувачі) платіжних систем. Відносини між суб`єктами переказу регулюються на підставі договорів, укладених між ними з урахуванням вимог законодавства України.

Разом із цим, переказ вважається завершеним з моменту зарахування суми переказу на рахунок отримувача або її видачі йому в готівковій формі (пункт 30.1 статті 30 Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні»).

Тобто з моменту перерахування грошових коштів на рахунок отримувача обов`язок банку з виконання доручення платника вважається виконаним. Внесення змін до призначення платежу такого платіжного доручення є неможливим, а питання уточнення інформації, вказаної у реквізиті «Призначення платежу» виконаного платіжного доручення вирішується сторонами у порядку, узгодженому між ними, без участі банку. Зазначене підтверджується листом Національного Банку України від 09.06.2011 №25-111/1438-7141 «Про заміну інформації у реквізиті «Призначення платежу», яким встановлено, що після списання коштів з рахунку платника питання щодо уточнення інформації, зазначеної у реквізиті «Призначення платежу», вирішується між сторонами без участі банку.

Так, визначальним у змісті наведених законодавчих норм, якими регулюються правильність заповнення платіжного доручення, є те, що вони регулюють правовідносини між банком та платником, у той час, як зміна волевиявлення у розпорядженні коштами є господарськими правовідносинами та визначається цивільно-правовими угодами, укладеними між сторонами.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 809/34/17.

З огляду на наведене, ТОВ «Системлімітед-Груп» та ТОВ Караван-Дніпропетровськ мали право оформити правовідносини щодо помилкового перерахування грошових коштів за іншим призначенням платежу шляхом укладення відповідної цивільно-правової угоди між сторонами.

Суд зауважує, що 29.08.2022 боржником долучено до заяви про визнання вимог ТОВ «Системлімітед-Груп» додаткову угоду від 15.07.2017 № 1-2017 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП.

Відповідно до положень даної додаткової угоди у зв`язку з допущеними технічними помилками у призначеннях платежу під час перерахування кредитором боржнику фінансової допомоги за договором № 24/12/2014-2ФП про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 сторони шляхом підписання даної додаткової угоди підтверджують, що платежі, здійснені згідно нижчевказаних у даному пункті платіжних доручень і в нижчевказаних у даному пункті сумах з рахунку ТОВ «Системлімітед-Груп» № 26003010079724, відкритого в АТ «Укрексімбанк», на рахунок ТОВ Караван-Дніпропетровськ № 26004010041751, відкритого в АТ «Укрексімбанк», є поворотною фінансовою допомогою, наданою згідно договору від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги: платіжні доручення від 14.07.2017 № 1346 на суму 8 991 660,00 грн., № 1344 на суму 1 622 256,00 грн., № 1343 на суму 10 000 000,00 грн., від 13.07.2017 № 1342 на суму 10 000 000,00 грн., № 1341 на суму 10 000 000,00 грн., № 1340 на суму 10 000 000,00 грн., № 1339 на суму 10 000 000,00 грн., від 12.07.2017 № 1337 на суму 10 000 000,00 грн., № 1336 на суму 10 000 000,00 грн., № 1334 на суму 10 000 000,00 грн., № 1333 на суму 10 000 000,00 грн., від 11.07.2017 № 1329 на суму 10 000 000,00 грн.

Разом із цим, дана додаткова угода від 15.07.2017 № 1-2017 долучена ТОВ Караван-Дніпропетровськ лише 29.08.2022 із заявою про визнання вимог ТОВ «Системлімітед-Груп», наданою після отримання заперечень арбітражного керуючого проти задоволення вимог даного кредитора саме внаслідок відсутності первинних документів щодо надання безвідсоткової фінансової допомоги за договором від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП.

Суд наголошує, що дана додаткова угода укладена між сторонами 15.07.2017, однак боржником не наведено жодних обставин неможливості надання відповідної додаткової угоди раніше.

Більш того, на обґрунтування своїх грошових вимог ТОВ «Системлімітед-Груп» неодноразово подавало починаючи з грудня 2021 року відповідні пояснення та докази, якими вважало за необхідне підтвердити свої вимоги, зокрема, такими доказами вказувало листи від 28.06.2022 до АТ «Укрексімбанк» щодо необхідності зміни призначення платежу в платіжних дорученнях від 2017 року.

Проте, жодних відомостей про укладення між сторонами додаткової угоди від 15.07.2017 № 1-2017 до договору від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, якою оформлено погодження сторін щодо зміни призначень платежів, ТОВ «Системлімітед-Груп» не зазначило, неможливості її подання разом із заявою кредитора також не наводило.

Позаяк, за своєю правовою природою додаткова угода є невід`ємною частиною договору в цілому, оскільки доповнює чи змінює відповідні умови договору, у зв`язку з чим невід`ємність додаткової угоди забезпечує повне викладення змісту правочину.

У зв`язку з цим, суд критично оцінює надану лише 29.08.2022 боржником до матеріалів справи додаткову угоду від 15.07.2017 № 1-2017 до договору від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, та не вважає її належним та допустимим доказом, зважаючи на викладені вище обставини.

Належними доказами, які підтверджують наявність заборгованості за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП та її розмір є саме первинні документи, оформлені відповідно до статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».

Натомість, матеріали заяви не містять платіжних доручень, банківських виписок з рахунків ТОВ "Системлімітед-Груп" на підтвердження перерахування грошових коштів на користь ТОВ Караван-Дніпропетровськ за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП.

Щодо долучених до матеріалів справи виписок з відкритих в АТ «Укрексімбанк» банківських рахунків ТОВ «Системлімітед-Груп» та ТОВ Караван-Дніпропетровськ щодо повернення боржником 10.09.2018 на рахунок ТОВ «Системлімітед-Груп» 1 500 000,00 грн. безвідсоткової поворотної фінансової допомоги за договором від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, суд зазначає наступне.

Як слідує з наданих виписок з відкритих в АТ «Укрексімбанк» банківських рахунків ТОВ «Системлімітед-Груп» та ТОВ Караван-Дніпропетровськ, за період з 10.09.2018 по 11.09.2018, а також виписки за період з 26.09.2014 по 01.11.2021 боржника, останнім повернуто на рахунок ТОВ «Системлімітед-Груп» 1 500 000,00 грн. безвідсоткової поворотної фінансової допомоги за договором від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП.

У той же час, даний доказ лише підтверджує обставини щодо повернення боржником 1 500 000,00 грн. безвідсоткової поворотної фінансової допомоги за договором від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, однак жодним чином не підтверджує в якому саме розмірі боржнику надавалася ТОВ «Системлімітед-Груп» фінансова допомога за вказаним правочином.

Крім того, підписання між сторонами акту звіряння взаємних розрахунків станом на 02.12.2021, за яким заборгованість ТОВ Караван-Дніпропетровськ перед ТОВ «Системлімітед-Груп» по договору № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014 становить 57 113 916,00 грн., також не може бути відповідним доказом наявності заборгованості за вказаним договором за відсутності відповідних первинних документів.

Суд зауважує, що відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Аналогічна правова позиція міститься в постановах Верховного Суду від 07.07.2021 у справі № 916/2620/20, від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18, від 10.09.2019 у справі № 916/2403/18.

Однак, заявником на підтвердження розміру заборгованості ТОВ Караван-Дніпропетровськ за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП надано лише один письмовий доказ акт звіряння розрахунків.

При цьому, як встановлено судом, жодних первинних документів на підтвердження перерахування ТОВ "Системлімітед-Груп" на користь ТОВ Караван-Дніпропетровськ грошових коштів за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП та утворення за ним заборгованості матеріали поданої кредитором заяви не містять.

Відтак, долучений ТОВ "Системлімітед-Груп" акт звіряння взаємних розрахунків станом на 06.10.2021 не може бути підтвердженням наявності боргу ТОВ Караван-Дніпропетровськ за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП у розмірі 57 113 916,00 грн.

Більш того, суд наголошує, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.05.2022 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Системлімітед-Груп на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.11.2021 у справі № 910/15023/21 залишено без задоволення, ухвалу залишено без змін.

Підставою для перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 01.11.2021 у справі № 910/15023/21 слугувала, зокрема, незгода Товариства з обмеженою відповідальністю Системлімітед-Груп з відмовою у відкритті провадження у справі про банкрутство за його грошовими вимогами на суму 57 113 916,00 грн.

Відтак, за наслідками перегляду в апеляційному порядку грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" на суму 57 113 916,00 грн. встановлено правомірність їх відхилення судом.

Щодо заперечень арбітражного керуючого проти визнання вимог кредитора внаслідок пов`язаності боржника ТОВ «Караван-Дніпропетровськ» та ТОВ «Системлімітед-Груп» спільними кінцевими бенефіціарними власниками, суд зауважує наступне.

Відповідно до пункту 30 частини 1 статті 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» кінцевий бенефіціарний власник - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).

Суд наголошує, що чинним законодавством не встановлено заборони на укладення правочинів між товариствами, що мають спільних кінцевих бенефіціарних власників.

Таким чином, обставини щодо спільності кінцевих бенефіціарних власників двох товариства не віднесені законом до підстав нікчемності укладених між такими особами правочинів.

Положеннями статті 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У той же час, приписами Кодексу України з процедур банкрутства передбачений інший процесуальний інструмент, який передбачає специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Така можливість визнання недійсними правочинів боржника передбачена статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до частини 2 якої правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Утім, доказів визнання договору від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП недійсним у встановленому законом порядку матеріали справи не містять, у зв`язку з чим наведені арбітражним керуючим доводи в цій частині є безпідставними.

Ураховуючи викладене, зважаючи на відсутність жодних первинних документів на підтвердження заявлених грошових вимог до боржника, суд дійшов висновку відмовити у визнанні кредитором боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" на суму 57 113 916,00 грн.

Щодо заяви Головного управління ДПС у Дніпровській області про роз`яснення ухвали Господарського суду міста Києва від 25.07.2022 у справі № 910/15023/21, суд дійшов висновку відмовити в її задоволенні, з огляду на наступне.

У поданій заяві Головне управління ДПС у Дніпровській області просило роз`яснити ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.07.2022 у справі № 910/15023/21 в частині зобов`язання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області надати суду у строк до 15.08.2022 документи (у вигляді Актів податкових перевірок, податкових повідомлень-рішень, податкових вимог, судових рішень, інших документів), на яких ґрунтуються заявлені грошові вимоги податкового органу до Товариства з обмеженою відповідальністю «Караван-Дніпропетровськ» у справі № 910/15023/21 на суму 27 068 817,40 грн.

Як зазначив кредитор, в ухвалі суду не визначено, які саме документи необхідно надати та не визначено їх вид оригінали чи копії.

Відповідно до положень статті 245 ГПК України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення.

Аналіз вищезазначеної норми дає підстави для висновку про те, що роз`яснення судового рішення за своєю правовою суттю є одним із способів усунення його недоліків, яке не передбачає виправлення і постановлення додаткового рішення цим же судом.

За загальними нормами права, роз`яснення судом ухваленого ним рішення здійснюється насамперед з метою усунення такого недоліку, як незрозумілість судового рішення (наприклад, можливість неоднакового тлумачення висновків суду), що перешкоджає його належному виконанню. Зрозумілість рішення полягає в тому, що його резолютивна частина не припускає кілька варіантів тлумачення.

Здійснюючи роз`яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз`яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд відмовляє в роз`ясненні рішення.

Виходячи з приписів вказаної норми, підстави для роз`яснення судового рішення існують тоді, коли постанова чи ухвала суду є незрозумілою, та без такого роз`яснення її тяжко виконати, оскільки, високою є ймовірність неправильного виконання внаслідок неясності резолютивної частини рішення.

Отже, роз`яснення судового рішення є за своєю суттю одним із способів усунення його недоліків, але без виправлення і постановлення додаткового рішення цим же судом.

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.07.2022 у справі № 910/15023/21 зобов`язано Головне управління ДПС у Дніпропетровській області надати суду у строк до 15.08.2022 документи (у вигляді Актів податкових перевірок, податкових повідомлень-рішень, податкових вимог, судових рішень, інших документів), на яких ґрунтуються заявлені грошові вимоги податкового органу до Товариства з обмеженою відповідальністю «Караван-Дніпропетровськ» у справі № 910/15023/21 на суму 27 068 817,40 грн.

Дана ухвала суду мотивована тим, що за приписами частин 1, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Доказами, за визначенням частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частинами 1-2, 4 статті 81 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Отже, в ухвалі Господарського суду міста Києва від 25.07.2022 зазначено про необхідність надання суду документів (у вигляді Актів податкових перевірок, податкових повідомлень-рішень, податкових вимог, судових рішень, інших документів), на яких ґрунтуються заявлені грошові вимоги податкового органу до Товариства з обмеженою відповідальністю «Караван-Дніпропетровськ» у справі № 910/15023/21 на суму 27 068 817,40 грн.

Судом також наголошено, що згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Тобто, визначення Головним управлінням ДПС у Дніпропетровській області обсягу та виду доказів, на яких ґрунтуються його вимоги до боржника, з огляду на диспозитивність господарського процесу, належить до процесуальних обов`язків кредитора.

При цьому, Головне управління ДПС у Дніпропетровській області подало 17.08.2022 до суду на виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 25.07.2022 документи, якими вважала за необхідне підтвердити заявлені грошові вимоги до боржника на суму 27 068 817,40 грн.

Відтак, приймаючи до уваги, що ухвала Господарського суду міста Києва від 25.07.2022 у справі № 910/15023/21 викладена повно і зрозуміло, та резолютивна частина ухвали, не викликає труднощі для розуміння чи неоднакового тлумачення, суд дійшов висновку відмовити в роз`ясненні даного судового рішення.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Доказів наявності у боржника іншого майна, що перебуває у заставі (іпотеці), суду не подано.

Відповідно до абзацу 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Станом на 29.08.2022 заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/15023/21 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр-Траст з грошовими вимогами на суму 391 700,00грн., з яких 76700,00грн.-вимоги першої черги, 315000,00грн.-вимоги четвертої черги;

- Дніпровську міську раду з грошовими вимогами на суму 50 803 467,17грн., з яких 76 700,00 грн.-вимоги першої черги, 50 726 767,17 грн. - вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю Регіна Центр з грошовими вимогами на суму 1 504 540,00 грн., з яких 4 540,00 грн.-вимоги першої черги, 1 500 000,00 грн. вимоги, забезпечені заставою боржника;

- Українсько-турецьке товариство з обмеженою відповідальністю "Узай" з грошовими вимогами на суму 8 748 540,00 грн., з яких 4 540,00 грн.-вимоги першої черги, 8 744 000,00 грн. -вимоги четвертої черги;

- Приватне підприємство Рен з грошовими вимогами на суму 14 938 530,00 грн., з яких 4 540,00 грн.-вимоги першої черги, 14 933 990,00 грн. -вимоги четвертої черги.

-Товариство з обмеженою відповідальністю Континент Сервіс Груп з грошовими вимогами на суму 228 156 307,15грн., з яких 4 540,00 грн.-вимоги першої черги , 228 151 767,15 грн.-вимоги четвертої черги;

-Головне управління ДПС у Дніпровській області з грошовими вимогами на суму 4710,00грн., з яких 4 540,00 грн.-вимоги першої черги, 170,00грн.-вимоги шостої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3.Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Караван-Дніпропетровськ, наявну дебіторську заборгованість.

4. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 01.09.2022.

6. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/15023/21 на 03.10.2022 о 11:50 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 5 (корпус Б).

8. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

9.Відмовити Головному управлінню ДПС у Дніпровській області у визнанні кредитором на суму 27 068 647,40 грн.

10.Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" у визнанні кредитором на суму 57 113 916,00 грн.

11. Відмовити Головному управлінню ДПС у Дніпровській області у задоволенні заяви про роз`яснення судового рішення від 25.07.2022 у справі №910/15023/21.

12. Ухвалу направити учасникам провадження у справі та розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство

Повний текст ухвали складено 07.09.2022

Суддя Д.В. Мандичев