Ухвала суду № 105948318, 29.08.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про прийняття позовної заяви та вступ у справу третьої особи,

яка заявляє самостійні вимоги

29.08.2022м. ДніпроСправа № 904/2242/22за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), м. Нікосія, Кіпр

до відповідача-1: Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", м. Київ

до відповідача-2: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", м. Дніпро

до відповідача-3: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

про визнання дій незаконними

за позовом ОСОБА_1 , м. Київ

до відповідача-1: Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", м. Київ

до відповідача-2: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", м. Дніпро

до відповідача-3: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: КОМПАНІЯ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ERISWELL TRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЯ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEMAN LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), м. Нікосія, Кіпр

про визнання дій незаконними

Суддя Крижний О.М.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, у якому просить:

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", які полягають в заміні членів Наглядової ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" представників акціонерів - КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ЕRІSWЕLL ТRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЇ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEМАN LІМІТЕD) відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів;

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та АТ "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", які полягають в заміні членів Наглядової ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" представників акціонерів - КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ЕRІSWЕLL ТRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЇ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEМАN LІМІТЕD) відповідно до договору № 11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів;

- відсторонити від посад у Наглядовій раді АТ "Дніпрогаз" осіб-представників акціонерів КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ЕRІSWЕLL ТRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЇ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEМАN LІМІТЕD) призначених АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів;

- відсторонити від посад у Наглядовій раді АТ "Криворіжгаз" осіб - представників акціонерів КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ЕRІSWЕLL ТRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЇ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEМАN LІМІТЕD) призначених АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

Позовні вимоги мотивовані тим, що в період з 22.07.2022 по 02.08.2022 товариства отримали повідомлення про заміну членів наглядової ради представників компанії ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ЕRІSWЕLL ТRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЇ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEМАN LІМІТЕD) за підписом управителя активами товариств генерального директора Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз"

Позивач вважає, що повідомлення поза волі позивача припиняє повноваження позивача як члена Наглядової ради представника компанії ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), а отже порушує його права та охоронювані законом інтереси, передбачені статутами АТ "Дніпрогаз", АТ "Криворіжгаз" та нормами чинного законодавства. Позивач вбачає конфлікт інтересів, оскільки дії відповідача-1 можуть породити прийняття незаконних рішень Наглядовою радою товариств на користь АТ НАК "Нафтогаз України" та вплинути на ефективність їх фінансово-господарської діяльності.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2022 позовну заяву у зазначеній частині позовних вимог прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче судове засідання на 22.09.2022 о 10:00 год.

Від КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD) надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, у якій просить:

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", які полягають в заміні членів Наглядової ради Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" представника акціонера - КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD) відповідно до укладеного договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів;

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", які полягають в заміні членів Наглядової ради Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" представника акціонера - КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD) відповідно до договору № 11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів;

- відсторонити від посад у Наглядовій раді Акціонерного товариства "Дніпрогаз" осіб-представників акціонерів КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD) призначених Акціонерним товариством "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів;

- відсторонити від посад у Наглядовій раді Акціонерного товариства "Криворіжгаз" осіб - представників акціонерів КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD) призначених Акціонерним товариством "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що заміна членів Наглядових рад, у товариствах, акціонером в яких є КОМПАНІЯ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD) без його волі, порушує його права брати участь в управління товариствами.

Частиною 1 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.

Відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Згідно з ч. 4 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України, зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Розглянувши поданий позов третьої особи, яка заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, суд встановив, що відповідний спір відноситься до юрисдикції та підсудний господарським судам, позовна заява відповідає приписам ст.ст. 49, 162, 164, 172, 173, 180 ГПК України.

Позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, пов`язаний з первісним, спори за обома позовами виникли з одних правовідносин та їх спільний розгляд є доцільним.

За таких обставин, позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD) слід прийняти до спільного розгляду з первісним позовом та об`єднати їх в одне провадження.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 49, 180, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD) для спільного розгляду з первісним позовом та об`єднати їх в одне провадження та призначити його розгляд у судове засідання на 22.09.2022 о 10:00 год., яке відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті №1-107 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка (Куйбишева), 1.

Відповідачам -1,2,3:

- надати відзив на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду); надіслати іншим учасникам справи копію відзиву та доданих до нього документів.

КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD):

- надати відповідь на відзиви, в якій викласти свої пояснення, міркування та аргументи щодо наведених відповідачами у відзивах заперечень та мотиви їх визнання або відхилення; надіслати іншим учасникам справи копію відповіді на відзив та доданих до неї документів.

Роз`яснити учасникам, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам статей 161-165 Господарського процесуального кодексу України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя О.М. Крижний