Ухвала суду № 105860669, 16.08.2022, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 14/78/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.08.2022 Справа № 908/3411/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/3411/21

Кредитори 1. Товариство з обмеженою відповідальністю Куликівське хлібоприймальне підприємство, 1400, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5

2. Приватне підприємство Бізон-Тех 2006, 70605, м. Пологи Запорізької області, вул. Лесі Українки, 162, кв. 11

3. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166

4. Акціонерне товариство Державний експортно-імпортний банк України, 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127

5. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області, 69600, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ, 69005, м. Запоріжжя, вул. Якова Новицького, 11, код ЄДРПОУ 40921939

Ліквідатор Клименко Олександр Юрійович, 69063, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 44, офіс 33

За участю представників сторін:

Від ТОВ Куликівське хлібоприймальне підприємство Яценко Д.В. дов.№б/н від 01.03.22.

Від АТ Державний експортно-імпортний банк України Візіренко Ж.С. дов.№б/н від 22.01.2022.

Від ГУ ДПС у Запорізькій області Скитиба Н.І. витяг з ЄДР від 17.02.2022.

Від ПП Бізон-Тех 2006 ОСОБА_1

Ліквідатор Клименко О.Ю.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.01.2022. відкрито провадження у справі №908/3411/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ, 69005, м. Запоріжжя, вул. Якова Новицького, 11, код ЄДРПОУ 40921939. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Куликівське хлібоприймальне підприємство, 1400, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5 до боржника на суму 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 14 191 870,10 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 . Зобов`язано розпорядника майна у строк до 10.03.2022. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 10.03.2022. Попереднє засідання суду призначено на 10.03.2022. о/об 11-10.

12.01.2022. за №68047 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ.

Ухвалою суду від 12.05.2022 визнати грошові вимоги : Товариства з обмеженою відповідальністю Куликівське хлібоприймальне підприємство, 1400, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 33 250 456,44 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Приватного підприємства Бізон-Тех 2006, 70605, м. Пологи Запорізької області, вул. Лесі Українки, 162, кв. 11 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 325 919 991,93 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 37 326 077,00 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів; Акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України, 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 239 118 411,18 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 96 624,30 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів 24.05.2022. Встановлено дату підсумкового засідання суду 02.06.2022.

Постановою господарського суду Запорізької області від 02.06.2022. Товариство з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 .

21.06.2022. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ.

Ухвалою суду від 21.06.2022. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 05.07.2022. о/об 11-10.

Ухвалою суду від 16.08.2022. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ відкладено на 16.08.2022. о/об 10-30.

04.08.2022. до господарського суду Запорізької області від Акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України надійшли заперечення на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ у яких банк вважає, що Звіт ліквідатора за результатами ліквідаційної та ліквідаційний баланс подано до суду передчасно та не підлягають затвердженню Господарським судом Запорізької області, зважаючи на неповноту дій Ліквідатора у ліквідаційній процедурі, які полягають, зокрема, у: не здійсненні аналізу договорів та правочинів Боржника протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство; не проведенні аналізу, інвестиційної та іншої діяльності Боржника та становища на ринках, аналізу договорів (правочинів) та інших майнових дій боржника, які укладались Боржником; не здійсненні наповнення ліквідаційної маси та не здійснення погашення вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу; не проведенні дій для визначення підстав покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника на винних осіб у зв`язку із доведенням до банкрутства тощо.

Ухвалою суду від 16.08.2022. визнані грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області, 69005, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 543 934,35 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Куликівське хлібоприймальне підприємство, 1400, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5 на суму 81 662,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 47 442 296,54 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

2. Приватне підприємство Бізон-Тех 2006, 70605, м. Пологи Запорізької області, вул. Лесі Українки, 162, кв. 11 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 325 919 991,93 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

3. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 37 326 077,00 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів;

4. Акціонерне товариство Державний експортно-імпортний банк України, 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 239 118 411,18 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 96 624,30 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

5. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області, 69005, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 543 934,35 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані усі необхідні заходи, а саме: проведена інвентаризація майна Товариства з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ, направлені запити до відповідних установ з метою виявлення майна підприємства, закриті поточні рахунки банкрута.

В матеріалах справи міститься звіт за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану Товариства з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ, у якому зроблені, зокрема наступні висновки: Економічних ознак дій з доведення Товариства з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ не встановлено; в діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В результаті проведеного аналізу встановлено, що на початок останнього звітного періоду, який передував прийняттю одним з кредиторів боржника рішення про звернення до Господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника, були присутні всі ознаки його понадкритичної неплатоспроможності; розпорядник майна не має яких - небудь підтверджуючих даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понадкритичної неплатоспроможності.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Протокольним рішенням зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ №2-к від 20.06.2022. за наслідками розгляду ліквідаційного звіту по справі №908/3411/21, кредиторами (більшістю голосів 413 688, з загальної кількості 652 906) прийнято, зокрема рішення схвалити ліквідаційний звіт у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ, ліквідатору направити до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ з метою завершення ліквідаційної процедури.

Таким чином, заперечення Акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України, спростовуються викладеними вище обставинами.

Частиною 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Амбар Експорт БКВ, 69005, м. Запоріжжя, вул. Якова Новицького, 11, код ЄДРПОУ 40921939 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/3411/21 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутсва.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повна ухвала складена 23.08.2022.

Суддя Л.М. Сушко