Ухвала суду № 105833434, 17.08.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

17.08.2022 м. ДніпроСправа № 904/1532/22

За позовом Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ"

третя особа без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОПСТІК"

про стягнення на предмет застави за Договором застави частки у статутному фонді у розмірі 3 427 605 761 грн. 09 коп.

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ"

до Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК"

про визнання недійсним договору застави

за позовом третьої особи з самостійними вимогами щодо предмету спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал-Південний"

до В-1 Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк"

В-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ"

про визнання недійсним договору застави

Суддя Манько Г.В.

Представники:

від первісного позивача : Бондаренко В.О.

від первісного відповідача : Філімонова О.М.

ТОВ"АГРОТЕРМІНАЛ ЛОПСТІК" : не з`явився.

ТОВ"Термінал-Південний" : не з`явився.

СУТЬ СПОРУ:

Акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, просить суд в рахунок простроченої заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК" за Кредитним договором № DNHSLON06941 від 13.12.2016 в сумі 3 427 605 761,09 грн., з яких: 2 867 989 340,94 грн. - тіло кредиту; 559 616 420,15 грн - проценти за користування кредитом, звернути стягнення на предмет застави за Договором застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016, укладеним між акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ", а саме на належну товариству з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" частку у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОПСТІК" (69065, м. Запоріжжя, майдан Інженерний, буд. 1, оф. 308, код ЄДРПОУ 39296647) у розмірі 99,999955%. Просить встановити наступний спосіб реалізації предмета застави за Договором застави частки у статутному фонді № DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016: шляхом реалізації з прилюдних торгів за початковою ціною, визначеною у процедурі виконавчого провадження. Судові витрати просить стягнути з відповідача.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Боріваж" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з зустрічною позовною заявою, просить суд прийняти зустрічну позовну заяву до спільного розгляду з первісним позовом АТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "Боріваж" про звернення стягнення на предмет застави. Визнати недійсним Договір застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016 укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Боріваж" та акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", у тому числі зі змінами внесеними Договором від 13.12.2016р. про внесення змін до договору застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016р. Визнати недійсним Договір від 13.12.2016р. про внесення змін до договору застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016р. укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Боріваж" та акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал-Південний" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якості третьої особи з самостійними вимогами щодо предмету спору. Просить суд прийняти позовну заяву та залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал-Південний" до участі у справі №904/1532/22 в якості третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору. Визнати недійсним Договір застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016 укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Боріваж" та акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (із змінами внесеними Договором від 13.12.2016р. про внесення змін до договору застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016р.).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Боріваж" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про залучення третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, а саме просить залучити до участі у справі №904/1532/22 за позовом Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" третя особа товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК", про звернення стягнення на предмет застави , в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Термінал-Південний», Амертана Холдінгз ЛТД (AMERTANA HOLDINGS LTD), Окталенса Холдінгз ЛТД (OKTALENSA HOLDINGS LTD), Енстревіо Інвестментс Лімітед (ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED).

У судовому засіданні представник ТОВ "Боріваж" заявила клопотання про уточнення вимог, виключивши Товариство з обмеженою відповідальністю «Термінал-Південний». Решту клопотання підтримав та просив задовольнити.

Акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК" надало до Господарського суду заперечення у яких просило суд залишити клопотання ТОВ "Боріваж" без задоволення. У судовому засіданні представник Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" підтримав доводи, викладені у наданих запереченнях.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вбачається, що засновниками товариства з обмеженою відповідальністю «Боріваж» є Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал-Південний", Амертана Холдінгз ЛТД (AMERTANA HOLDINGS LTD), Окталенса Холдінгз ЛТД (OKTALENSA HOLDINGS LTD), Енстревіо Інвестментс Лімітед (ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED).

Згідно приписів ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Господарський суд погоджується з доводами, викладеними товариством з обмеженою відповідальністю «Боріваж» у клопотанні про залучення третіх осіб, що не заявляють самостійні вимоги на предмет спору у справі № 904/1532/22 та поясненні до клопотання. Треті особи є засновниками юридичної особи - ТОВ "Боріваж". Рішення у справі може вплинути на вартість часток третіх осіб у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" та розмірі отримуваних дівідендів. Також, не залучення заявлених третіх осіб (учасників ТОВ "Борівавж") може позбавити їх права ефективної участі в управлінні товариством.

Керуючись вимогами ст.ст. 50, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання товариства з обмеженою відповідальністю «Боріваж».

Залучити до участі у справі №904/1532/22 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача:

Амертана Холдінгз ЛТД (AMERTANA HOLDINGS LTD);

Окталенса Холдінгз ЛТД (OKTALENSA HOLDINGS LTD);

Енстревіо Інвестментс Лімітед (ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED).

Заяви, клопотання, докази по справі можна подавати до Господарського суду Дніпропетровської області особисто, засобами поштового зв`язку, на електронну адресу суду inbox@dp.arbitr.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254 - 258 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 22.08.2022р.

Суддя Г.В. Манько