Ухвала суду № 105435625, 27.07.2022, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

27 липня 2022 року м. ТернопільСправа № 921/277/22 Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Чопка Ю.О. розглянув матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа", вул. Гетьмана Сагайдачного, 4, м.Тернопіль,

2.Державного реєстратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління державної реєстрації Тернопільської міської ради Береш Євгенії Миколаївни, бульвар Т.Шевченка, 13, м. Тернопіль

про: визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа" від 27 серпня 2019 року, затвердженого протоколом №1; визнання недійсними змін, внесених до статуту товариства на підставі рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа" від 27 серпня 2019 року, затвердженого протоколом №1; скасування реєстраційних дій №16461070018004788 від 27 серпня 2019 року та №16461050019004788 від 28 серпня 2019 року, вчинених державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління державної реєстрації Тернопільської міської ради Береш Є.М.

За участю представників сторін

Позивача: адвокат Вербіцька Мар`яна Василівна

Відповідача 1: адвокат Равлів Мирослав Ігорович

Відповідача 2: не з`явився

ВСТАНОВИВ.

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду Тернопільської області з позовом до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа", 2) Державного реєстратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління державної реєстрації Тернопільської міської ради Береш Євгенії Миколаївни про: визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа" від 27 серпня 2019 року, затвердженого протоколом №1; визнання недійсними змін, внесених до статуту товариства на підставі рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа" від 27 серпня 2019 року, затвердженого протоколом №1; скасування реєстраційних дій №16461070018004788 від 27 серпня 2019 року та №16461050019004788 від 28 серпня 2019 року, вчинених державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління державної реєстрації Тернопільської міської ради Береш Є.М.

Згідно з Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.06.2022, вказану позовну заяву розподілено судді Стопнику С.Г.

Ухвалою від 27.06.2022 задоволено заяву (вх.№324 від 27.06.2022) про самовідвід судді Стопника С.Г. від розгляду справи №921/277/22, позовну заяву з додатками та заяву про забезпечення позову (вх.№3976 від 23.06.2022) передано для визначення головуючого судді в порядку ст.32 Господарського процесуального кодексу України.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Тернопільської області від 27.06.2022, відповідно до п.2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл справи №921/277/22, за результатами якого визначено суддю Чопка Ю.О.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 28.06.2022 справу №921/277/22 прийнято до провадження; постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 27.07.2022.

Також ухвалою від 28.06.2022 задоволено заяву про забезпечення позову та заборонити вчиняти будь-які реєстраційні дії стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа".

Представниця позивача в судовому засіданні підтримала подану 25.07.2022 заяву про зміну предмету позову (вх.№4742) якою просить суд:

1. Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа" від 27 серпня 2019 року, затверджене протоколом № 1, про:

- збільшення розміру статутного капіталу за рахунок вкладів ОСОБА_2 149 000 грн 00 коп., ОСОБА_3 - 149 000 грн 00 коп., ОСОБА_4 - 149 000 грн 00 коп.;

- встановлення нового розміру статутного капіталу ТОВ "Європа" у розмірі 592 678 грн 33 коп.

- розподіл часток у статутному капіталі ТОВ "Європа" між учасниками таким чином: ОСОБА_3 - 25 % статутного капіталу (145 678 грн 33 коп.); ОСОБА_2 - 25 % статуного капіталу (145 678 грн 33 коп.); ОСОБА_4 25 % статутного капіталу (145 678 грн 33 коп); ОСОБА_5 -25% статутного капіталу (149 000 грн 00 коп.);

2. Визнати недійсними зміни, внесені до статуту товариства на підставі рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа" від 27 серпня 2019 року, затвердженого протоколом № 1;

3.Скасувати реєстраційну дію № 16461070018004788 від 27 серпня 2019, вчинену державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Управління державної реєстрації Тернопільської міської ради Береш Є. М державна реєстрація зміни розміру статутного капіталу та складу учасників ТОВ "Європа";

4. Скасувати реєстраційну дію № 16461050019004788 від 28 серпня 2019, вчинену державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Управління державної реєстрації Тернопільської міської ради Береш Є. М державна реєстрація змін до статуту ТОВ "Європа";

5. Визнати протиправним рішення про державну реєстрацію та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію/запис від 28 червня 2022 за № 1006461070025004788 про державну реєстрацію зміни відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Європа" (код ЄДРПОУ 22604324) щодо змін до відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

6. Визнати протиправним рішення про державну реєстрацію та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців громадських формувань реєстраційну дію/запис від 29 червня 2022 за № 1006469950026004788 про державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Європа" (код ЄДРПОУ 22604324) щодо скасування реєстраційної дії за № 1006461070022004788 від 14.06.2021 року;

7. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з відповідальністю "Європа" (код ЄДРПОУ 22604324) 218 517,50, розмір часток учасників ТОВ "Європа":

- ОСОБА_5 - 66,67 % статутного капіталу, що складає 145 678,33 грн;

- ОСОБА_6 статутного капіталу 16,665 % статутного капіталу, що складає 36 419,59 грн;

- ОСОБА_7 - 16,665 % статутного капіталу, що складає 36 419,59 грн.

Представник відповідача 1 не заперечив щодо прийняття судом до розгляду поданої заяви.

Суд, розглянувши заяву про зміну предмету позову, приймає її до розгляду.

Відповідач 1 подав суду клопотання (вх.№4785 від 27.07.2022) яким просить суд, у зв`язку з неотриманням позовної заяви з додатками та ухвали про відкриття провадження у справі, надати доступ до електронної справи в підсистему "Електронний суд"; надати можливість ознайомитись з матеріалами справи; вручити копію ухвали про відкриття провадження у справі та відкласти розгляд справи.

Представниця позивача клопотання в частині надання доступу до електронної справи в підсистему "Електронний суд"; надання можливості ознайомитись з матеріалами справи не заперечила, а щодо відкладення розгляду справи поклалася на думку суду.

Суд, розглянувши клопотання задовольнив його в частині надання доступу до електронної справи в підсистему "Електронний суд"; надання можливості ознайомитись з матеріалами справи та відкладення розгляду справи.

В частині клопотання про вручення копії ухвали про відкриття провадження у справі судом відхиляється, оскільки така направлена на адресу товариства 28.06.2022.

Відповідач 2 участі уповноваженого представника в підготовчому засіданні не забезпечив, водночас подав відзив на позовну заяву (вх.№4462 від 12.07.2022) в якому заперечив щодо задоволення позовних вимог.

Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках:

1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи та оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвали (ч. 2 ст. 232 ГПК України).

Приписами ч.7 п.2 ст.183 ГПК України встановлено, що у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

За даних обставин, враховуючи неявку представника відповідача 2 в судове засідання, клопотання відповідача 1 про відкладення підготовчого засідання, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави та надання сторонам, передбаченого ст.ст. 7, 13 ГПК України, рівного права на захист своїх прав та охоронюваних законом інтересів, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання згідно з ст.183 ГПК України, в межах строків, передбачених ст. 177, 181 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 42, 177, 181-183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1.Відкласти підготовче засідання на 15 серпня 2022 на 16:00 год..

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Тернопільської області за адресою: вул. Кн. Острозького, 14а, м. Тернопіль (зал судових засідань № 1, 4 й поверх).

2.Товариству з обмеженою відповідальністю "Європа" надати протокол №1 від 27.08.2019, яким затверджено рішення загальних зборів учасників товариства про збільшення статутного капіталу товариства, зміну складу учасників товариства, внесення змін до статуту ТОВ "Європа".

3.Запропонувати сторонам у справі подати/надіслати суду:

Відповідачу 1:

- відзив на позов, оформлений згідно з вимогами ст.165 ГПК України, разом із доказами, які підтверджують обставини, на яких він ґрунтуються, якщо такі докази не надані позивачем, а також документи, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів позивачу, відповідачу 2, протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі;

- заперечення на відповідь на відзив (у разі отримання відповіді на відзив), протягом 5 днів з дня його отримання, оформлені згідно вимог ст. 167 ГПК України, разом із документами, що підтверджують їх надіслання (надання) учасникам справи;

- заяви з процесуальних питань (при наявності).

Відповідачу 2:

- відзив на заяву про зміну предмету позову, оформлений згідно вимог ст. 165 ГПК України, разом із доказами, які підтверджують обставини, на яких він ґрунтуються, якщо такі докази не надані позивачем, а також документи, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів позивачу;

- заперечення на відповідь на відзив (у разі отримання відповіді на відзив), протягом 5 днів з дня його отримання, оформлені згідно вимог ст. 167 ГПК України, разом із документами, що підтверджують їх надіслання (надання) учасникам справи;

- заяви з процесуальних питань (при наявності).

Позивачу:

- відповідь на відзив (у разі отримання), протягом 5 днів з дня його отримання, оформлений згідно вимог ст.166 ГПК України, разом із доказами, які підтверджують обставини, на яких вона ґрунтується, якщо такі докази не надані відповідачем, а також документи, що підтверджують надіслання (надання) відповіді на відзив і доданих до неї доказів відповідачу;

- заяви з процесуальних питань (при наявності).

4.Ухвала суду набирає законної сили з моменту її прийняття (27.07.2022) та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

5.Копію ухвали направити сторонам у справі рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя Ю.О. Чопко