Рішення № 105346801, 18.07.2022, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.07.2022Справа № 910/9888/21

Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу

за позовомОСОБА_1 до ОСОБА_2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія наукової краси - Україна"про витребування частки у статному капіталіПредставники сторін:

від позивача: Браніцький О.М.- адвокат на підставі ордеру;

від відповідача-1: не з`явились;

від відповідача-2: не з`явились;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

17.06.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 з вимогами до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія наукової краси - Україна" витребування частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія наукової краси - Україна".

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що відповідач-1 неправомірно заволодів часткою позивача в статутному капіталі відповідача-2, шляхом укладення акту приймання - передачі на підставі договору дарування частки у статутному капіталі відповідача-2, у розмірі 50 % статутного капіталу товариства, що складає 50 000 грн.

22.06.2021 суд звернувся із запитом до Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування особи Хмільницької міської ради про надання інформації про місце проживання/перебування фізичної особи ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2021 зобов`язано Відділ з питань реєстрації місця проживання/перебування особи Хмільницької міської ради протягом п`яти днів з моменту отримання запиту суду надати інформацію про місце проживання/перебування фізичної особи ОСОБА_2 .

19.07.2021 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування особи Хмільницької міської ради надійшла інформація на запит суду, з якої вбачається, що ОСОБА_2 зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 відкрито провадження у справі № 910/9888/21, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 26.08.2021.

26.08.2021 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшли заперечення.

26.08.2021 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від ОСОБА_3 надійшло клопотання про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.08.2022 зупинено провадження у справі № 910/9888/21 до вирішення по суті та набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/9271/21, що розглядається Господарським судом міста Києва.

10.09.2021 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про видачу копії ухвали.

Супровідним листом від 28.09.2021 справі № 910/9888/21 направлено до Північного апеляційного господарського суду, у зв`язку з надходженням апеляційної скарги № б/н від 20.09.2021 ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.08.2021 по справі № 910/9888/21 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про витребування частки в статутному капіталі.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2021 ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.08.2021 у справі № 910/9888/21 скасовано. Справу передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

16.12.2021 матеріали справи повернулися до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2022 продовжено розгляд справи № 910/9888/21, підготовче засідання призначено на 20.01.2022

11.01.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

19.01.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

У підготовчому засіданні 20.01.2022, керуючись пунктом 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України, постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 10.02.2022.

04.02.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали для доручення до справи.

07.02.2022 в системі "Електронний суд" надійшло сформоване 07.02.2022 клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 10.02.2022 оголошено перерву до 10.03.2022.

Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 05 год. 30 хв. 24.02.2022 строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України.

Указами Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" №133/2022 від 14.03.2022 та №259/2022 від 18.04.2022 продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 год. 30 хв. 26.03.2022 строком на 30 діб та з 05 год. 30 хв. 25.04.2022 строком на 30 діб, у зв`язку з триваючою широкомасштабною збройною агресією Російської Федерації проти України.

Судове засідання, призначене на 10.03.2022 не відбулось у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України та активними бойовими діями у Київській області та місті Києві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2022 судове призначено на 16.06.2022.

Ухвалою від 16.06.2022, в порядку статей 120-121 Господарського суду міста Києва, сторін повідомлено про оголошення перерви в судовому засіданні до 18.07.2022.

В судове засідання 18.07.2022 з`явився представник позивача та надав пояснення по суті спору, відповідно до яких в повному обсязі підтримав заявлені позовні вимоги та просить суд їх задовольнити.

Представники відповідача в судове засідання не з`явились, хоча про час та дату судового засідання були повідомленні належним чином.

У судовому засіданні 18.07.2022 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Інших доказів на підтвердження своїх вимог та заперечень, окрім наявних в матеріалах справи, сторонами на час розгляду справи суду не надано.

Заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна" (далі - товариство, відповідач-2) є юридичною особою, створеною за законодавством України 20.04.2016, запис про державну реєстрацію 10741020000059624, ідентифікаційний код юридичної особи 40436600.

Відповідно до пункту 9 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна", затвердженого загальними зборами учасників Протокол № 4 від об листопада 2018 року (надалі - статут), учасниками товариства були: громадянка Естонії ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ; громадянка України ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 .

Пунктом 5.1.1 статуту визначено, що товариство має статутний капітал, який становить 100 000 (сто тисяч) гривень та поділений на 100 (сто) часток, розмір кожної дорівнює 1 000 (одна тисяча) грн 00 коп.

Розмір часток статутного капіталу учасників товариства складається наступним чином: ОСОБА_4 (розмір вкладу - 50 000 грн 00 коп., частка у статутному капіталі у % - 50), ОСОБА_3 (розмір вкладу - 50 000 грн 00 коп., частка у статутному капіталі у % - 50) (пункт 5.1.2 статуту).

На підставі договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна", укладеного 16 лютого 2021 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 (договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оніщук О.І. та зареєстровано в реєстрі за № 580), Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства від 16 лютого 2021 року, ОСОБА_1 (далі - позивач) набула у власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна" у розмірі 50% статутного капіталу товариства, що складає 50 000,00 (п`ятдесят тисяч) гривень.

17.02.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оніщук О.І., як держаним реєстратором була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни складу засновників (учасників) (запис № 1000681070008058598).

Таким чином, ОСОБА_1 є власником частки у статутному капіталі товариства у розмірі 50% статутного капіталу товариства, що складає 50 000,00 (п`ятдесят тисяч) гривень.

Зазначене підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Академія Наукової Краси - Україна» станом на 20.04.2021.

Як вбачається з матеріалів справи, 21 квітня 2021 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна", на підставі посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бурмістровою Наталією Вікторівною (місцезнаходження АДРЕСА_2 ) Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна", укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та зареєстрованого в реєстрі за №№ 261,262, проведено реєстраційну дію внесення змін до відомостей про юридичну особу: зміна складу засновників (учасників), зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (номер запису 100068070010058598, державний реєстратор Солом`янської районної державної адміністрації Бондар Т.А.).

За наслідками вказаної вище реєстраційної дії змінено власника частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна" (код ЄДРПОУ 40436600), а саме: громадянку України ОСОБА_1 виключено із Реєстру як власника частки 50% Товариства; громадянина України ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серія НОМЕР_3 , виданий Хмільницьким PC УДМС України у Вінницькій області 17.12.2016, місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 ), включено до переліку засновників (учасників) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна"як власника частки 50 %.

Відповідно до пункту 2 Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства від 15.04.2021 визначено, що даний акт укладається сторонами на підставі договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна" від 15 квітня 2021 року, укладеного сторонами у простій письмовій формі.

Позивач посилаючись на те, що не відчужувала у будь-який спосіб свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна" та не підписувала договір дарування та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна", оскільки в день посвідчення вказаного правочину перебувала в місті Одеса з робочими зустрічами, що підтверджується нотаріально посвідченими заявами ряду осіб, у зв`язку з чим, просить суд витребувати у ОСОБА_2 5 % частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія наукової краси - Україна".

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до частин 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

У справі Європейський суд з прав людини «Белеш та інші проти Чеської Республіки» вказав, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується статтею 6 § 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов`язків.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Частиною 2 статті 20 Господарського кодексу України встановлено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Згідно із частинами 1-4 статті 202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю (далі в цій частині - товариство) подається, зокрема, один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

З зазначеної норми вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Отже, чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

В обґрунтування заявлених вимог про витребування частки у статному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна" з незаконного володіння позивач зазначає, що не відчужувала у будь-який спосіб свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна" та не підписувала договір дарування та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна", оскільки в день посвідчення вказаного правочину перебувала в місті Одеса з робочими зустрічами

В підтвердження викладених обставин позивачем надано нотаріально посвідчені заяви від 11.06.2021, а саме:

- заяву ОСОБА_1 , яка зазначає про те, що 15 квітня 2021 року фізично перебувала у місті Одеса; ніколи не була знайома із ОСОБА_2 та жодних правочинів з останнім не укладала; ніколи не була знайома з приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бурмістровою Наталією Вікторівною, жодних правочинів не посвідчувала та ніколи не відвідувала робоче місце нотаріуса за адресою АДРЕСА_2 ; ніколи не мала наміру відчужувати та не відчужувала у будь-який спосіб свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія Наукової Краси - Україна";

- заяву ОСОБА_5 , яка зазначає про те, що 15 квітня 2021 року бачила та спілкувалася із ОСОБА_1 особисто в період з 10:30 год. по 13:30 год., яка фізично перебувала у місті Одеса. У зазначений період остання не могла перебувати у місті Києві;

- заяву ОСОБА_6 , яка зазначає про те, що 15 квітня 2021 року бачила та спілкувалася із ОСОБА_1 особисто в період з 14:50 год. по 19:30 год., яка фізично перебувала у місті Одеса. У зазначений період остання не могла перебувати у місті Києві;

- заяву ОСОБА_7 , яка зазначає про те, що 15 квітня 2021 року бачила та спілкувалася із ОСОБА_1 особисто в період з 14:50 год. по 18:00 год., яка фізично перебувала у місті Одеса. У зазначений період остання не могла перебувати у місті Києві.

За приписами статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані можуть встановлюватись, в тому числі, і на підставі показань свідків.

Відповідно до частин 1, 2 статті 87 Господарського процесуального кодексу України показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи. Не є доказом показання свідка, який не може назвати джерела своєї обізнаності щодо певної обставини, або які ґрунтуються на повідомленнях інших осіб.

Правила щодо оцінки доказів закріплено у статті 86 Господарського процесуального кодексу України, згідно з частиною 1 якої суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Оцінка доказів - це розумова, пізнавальна діяльність суду, яка полягає у дослідженні якісних і кількісних ознак зібраних доказів у конкретній справі. Закон не регулює порядок роздумів судді. Проте норми права встановлюють зовнішні умови, гарантії, які забезпечують істинність логічних висновків суддів.

Так, жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (частина 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України). Зазначене є запорукою ухвалення судом справедливого рішення, яке відповідатиме принципу верховенства права.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (частина 3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України). Зазначене положення кореспондується з приписами частини 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, у якій визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Таким чином, заява свідка є доказом, який за умови дотримання вимог процесуального закону щодо її форми, підлягає оцінці в сукупності з іншими доказами у справі відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши подані до позовну заяви свідків, суд зазначив, що вказані в них обставини за умови відсутності будь-яких інших доказів (оспорення дійсності договору дарування, акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, встановлення підроблення/справжності підпису позивача) на підтвердження таких фактів не надають суду можливості дійти беззаперечних висновків про неправомірність заволодіння відповідачем-1 часткою позивача в статутному капіталі відповідача-2, а позивач не надав суду жодних доказів на підтвердження можливого порушення чи оспорення права та охоронюваних інтересів.

З огляду на вищенаведене в сукупності та враховуючи предмет позову і зазначені позивачем його підстави, вимоги ОСОБА_1 про витребування від ОСОБА_2 частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія наукової краси - Україна" визнаються судом необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню

Згідно з частиною 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного, керуючись ст. 74, ст.ст. 76-79, ст. 86, ст. 123, ст. 129, ст.ст. 232-233, ст.ст. 237- 238, ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про витребування від ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія наукової краси - Україна", відмовити повністю.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст рішення складено: 21.07.2022

Суддя Н. Плотницька