Рішення № 105177794, 29.06.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.06.2022м. ДніпроСправа № 904/9177/21

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Бєлік В.Г. за участю секретаря судового засідання Голігорової Т.І., розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні справу:

за позовом Фермерського господарства "СІЛЬГОСПНОВАЦІЯ ПЛЮС", с. Широке, Криворізький район, Дніпропетровська область

до ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про визнання договору оренди обладнання від 01.11.2009 недійсним.

Представники:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився.

ПРОЦЕДУРА:

Фермерське господарство "СІЛЬГОСПНОВАЦІЯ ПЛЮС" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до ОСОБА_1 , в якій просить суд визнати договір оренди обладнання від 01.11.2009 недійсним.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021 позовну заяву залишено без руху та запропоновано позивачу протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду від 30.11.2021 усунути недоліки позовної заяви, а саме надати згідно вимог п. 5.26 "Державна уніфікована система документації. Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації. Вимоги до оформлення документів" ДСТУ 4163:2020 належним чином засвідчені копії документів, що є додатками до позовної заяви.

14.12.2021 представником позивача було усунуто недоліки позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, та призначено підготовче судове засідання на 18.01.2022 о 11:00 год.

У підготовче судове засідання 18.01.2022 року представник відповідача не з`явився.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.2022 підготовче судове засідання відкладено на 15.02.2022 о 11:00 год.

14.02.2022 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшло клопотання від 13.02.20222 про отримання матеріалів справи та перенесення судового засідання.

15.02.2022 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшло клопотання від 15.02.20222 про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, у якому просить залучити до участі у справі ОСОБА_2 у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від15.02.2022 продовжено строк розгляду підготовчого провадження до 20.03.2022 включно та підготовче судове засідання відкладено на 15.03.2022 о 11:20 год.

03.03.2022 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву та клопотання про витребування доказів.

10.03.2022 на офіційну електронну адресу Господарського суду Дніпропетровської області від ОСОБА_2 надійшла заява про залучення третьої особи, у якій просить залучити його у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Підготовче судове засідання 15.03.2022 не відбулось у зв`язку із запровадженням відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" з 24.02.2022 воєнного стану.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2022 призначено підготовче судове засідання на 02 червня 2022 року о 11:00 год.

Представники сторін у призначене підготовче судове засідання 02.06.2022 не з`явились.

У підготовчому судовому засіданні 02.06.2022 розглянуто подане відповідачем - ОСОБА_1 клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 та ОСОБА_2 заяви про залучення третьої особи, у якій просить залучити його у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.06.2022 у задоволенні клопотання відповідача - ОСОБА_1 про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 та заяви ОСОБА_2 про залучення третьої особи, у якій просить залучити його у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача відмовлено, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 29.06.2022 о 12:00 год.

28.06.2022 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшло клопотання про розгляд справи без участі відповідача за наявними в матеріалах справи документами.

29.06.2022 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшли пояснення по суті справи.

Представники сторін у призначене судове засідання 29.06.2022 з розгляду справі по суті не з`явились.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні 29.06.2022 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд, -

АРГУМЕНТИ СТОРІН:

Позиція позивача, викладена у позовній заяві.

В обґрунтування позову позивач зазначив, що йому не відомі обставини підписання договору оренди обладнання з ФОП Губа Ю.С, фермерське господарство не бажало укладати оспорюваний договір, не вело господарської діяльності та не мало фінансових розрахунків з ФОП Губа Ю.С. передбачену договором оренди обладнання від 01.11.2009, не отримувало вищевказані контейнери та жодного разу не сплачувала орендну плату за вищевказаним договором, оскільки позивач з давніх часів має на балансі власні контейнери для зберігання овочів.

Позиція відповідача, викладена у відзиві позовну заяву.

Відповідач просить у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі, посилаючись на те, що пред`явлений позов є безпідставним, необґрунтованим, та не підкріплений жодним доказом у відповідності до норм Глави 5 Докази та доказування ГПК України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

Між фізичною особою підприємцем Губою Юлією Сергіївною (далі орендодавець, відповідач) та Фермерським господарством "Сільгоспновація Плюс" (далі - орендар, позивач) був укладений договір оренди обладнання від 01.11.2009 (далі - договір оренди).

Відповідно до пунктів 1.1, 1.2 договору оренди орендодавець передає орендарю в строкове платне користування майно контейнери овочеві вагою 64кг та 97кг (далі об`єкт оренди). Вартість однієї одиниці майна, що орендується, становить: для контейнера вагою 64кг 650грн., для контейнера вагою 97кг 800грн. Стан майна, що орендується, на момент передачі в оренду задовільний. Об`єкт оренди передається в оренду для зберігання овочевої продукції.

Пунктом 3.1 договору оренди передбачено, що термін оренди складає 6 місяців з моменту прийняття об`єкту оренди за актом приймання передачі.

Згідно з пунктами 3.2 - 3.5 договору оренди термін оренди може бути збільшений за погодженням сторін. Після закінчення терміну оренди і неповернення предмету договору за актом приймання-передачі, вважається, що орендар прийняв на безоплатне відповідальне зберігання об`єкт оренди до моменту підписання акту приймання-здачі або укладення додаткової угоди про поновлення терміну та умов оренди на новий термін.

Строк підписання додаткової угоди - до 30 серпня кожного року. У випадку неукладення додаткової угоди і неповернення об`єкту оренди після 30 серпня вважається, що орендар поновив термін оренди з 1 вересня до 1 травня на умовах даного договору.

Відповідно до пунктів 4.1 - 4.4 договору оренди розмір орендної плати за один об`єкт, що орендується складає для контейнерів вагою 64кг - 8грн., для контейнерів вагою 97кг - 10грн. за місяць на час укладання договору оренди обладнання.

Орендар щомісячно розраховує орендну плату відповідно до пункту 4.1 договору та сплачує її шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок орендодавця або сплачує готівкою з отриманням підтверджуючого документу про сплату орендної плати в порядку та розмірі встановленому договором. Кількість майна та загальна сума оренди, що підлягає оплаті, визначається актом приймання-передачі.

У випадку продовження терміну оренди, плата вноситься шляхом 100% передоплати згідно пункту 4.1 договору щомісячно, не пізніше 10днів до початку наступного місяця.

Розмір орендної плати може переглядатись орендодавцем протягом дії даного договору у разі підвищення цін, тарифів, в тому числі, внаслідок інфляції.

Загальна сума орендної плати визначається після підписання акту приймання-передачі майна за даним договором і становить 7970грн. базовий місяць для розрахунку орендної плати з урахуванням індексу інфляції - листопад 2009року.

Згідно з підпунктом 6.1.2 пункту 6.1 договору оренди орендар зобов`язаний своєчасно здійснювати орендні платежі з урахуванням індексу інфляції на момент кожної сплати орендної плати.

Відповідно до пункту 5.2. договору оренди об`єкт, що орендується, вважається переданим в оренду з моменту передачі контейнерів згідно акту приймання-передачі.

В матеріалах справи наявний акт приймання-передачі майна від 01.11.2009, підписаний та засвідчений печатками орендодавця та орендаря. Згідно цього акту орендар прийняв:

- контейнери овочеві вагою 64кг в кількості 375шт., загальною вартістю 262500грн., розмір орендної плати за один об`єкт в місяць 8грн., загальна сума орендної плати за один місяць - 3000грн.

- контейнери овочеві вагою 97кг в кількості 497шт., загальною вартістю 397600грн., розмір орендної плати за один об`єкт в місяць 10грн., загальна сума орендної плати за один місяць - 4970грн.

Пунктами 7.1 - 7.3 договору оренди передбачено, що після закінчення терміну оренди орендодавець може вимагати повернення об`єкту оренди. Орендар зобов`язаний власним транспортом за актом приймання-передачі повернути майно орендодавцю протягом трьох календарних днів від дня отримання вимоги від орендодавця.

Повернення мана, що орендується, здійснюється відповідними фахівцями сторін на адресу, повідомлену орендодавцем. Майно, що орендується повинно бути передано орендарю у справному стані з урахуванням нормального зносу.

Згідно з підпунктами 8.1.1 - 8.1.4 пункту 8.1 договору оренди:

- у випадку прострочення сплати орендної плати орендар сплачує пеню в розмірі 2ставок НБУ від суми боргу за кожен день прострочення;

- у випадку нецільового використання майна, що орендується, орендар сплачує штраф в розмірі 30% від суми орендної плати;

- за передачу майна, що орендується, або його частини в суборенду без згоди орендодавця орендар сплачує штраф в розмірі 30% від суми орендної плати;

- у разі несвоєчасного повернення майна орендар сплачує штраф в розмірі 30% від вартості орендованого майна.

Згідно з пунктом 9.1. договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє згідно з пунктом 3.1. договору, а в частині виконання зобов`язань до їх повного виконання.

В матеріалах справи наявний акт приймання-передачі майна від 01.11.2009, підписаний та засвідчений печатками орендодавця та орендаря. Згідно цього акту орендар прийняв:

- контейнери овочеві вагою 64кг в кількості 375шт., загальною вартістю 262500грн., розмір орендної плати за один об`єкт в місяць 8грн., загальна сума орендної плати за один місяць 3000грн.

- контейнери овочеві вагою 97кг в кількості 497шт., загальною вартістю 397600грн., розмір орендної плати за один об`єкт в місяць 10грн., загальна сума орендної плати за один місяць 4970грн.

Звертаючись до суду з позовом про визнання договору оренди від 01.11.2009 недійсним, позивач посилався, на те, що ФГ "Сільгоспновація Плюс" не відомі обставини підписання договору оренди обладнання з ФОП Губа Ю.С, фермерське господарство не бажало укладати оспорюваний договір, не вело господарської діяльності та не мало фінансових розрахунків з ФОП Губа Ю.С. передбачену договором оренди обладнання від 01.11.2009, не отримувало вищевказані контейнери та жодного разу не сплачувала орендну плату за вищевказаним договором, оскільки позивач з давніх часів має на балансі власні контейнери для зберігання овочів.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

За приписами ст.215 цього ж Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 Цивільного кодексу України, встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст. 208 Цивільного кодексу України у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Судом встановлено, що зміст спірного договору викладено в одному документі підписаному в двох ідентичних екземплярах з боку орендодавця особисто ФОП Губою Ю.С., з боку орендаря - головою фермерського господарства, підписи сторін скріплені печатками підприємств, що відповідає вимогам чинного законодавства, до простої письмової форми.

Відповідно до вимог ч.3 ст.203 Цивільного кодексу України правочин є дійсним, якщо він відповідає загальним умовам дійсності правочину, зокрема, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі.

Отже, наявність вільного волевиявлення учасників правочину та його відповідність внутрішній волі при укладенні цього правочину є однією з необхідних умов визнання останнього дійсним, а відсутність вільного волевиявлення учасника правочину є встановленою законом підставою для визнання такого правочину недійсним.

Доводи позивача, що ним не укладався спірний договір не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи..

Як зазначалось вище з боку позивача договір підписано головою фермерського господарства. На виконання договору сторонами підписано акт приймання-передачі майна в оренду від 01.11.2009, який з боку відповідача також підписано головою фермерського господарства.

Доказів, що підпис від імені позивача вчинено іншою особою ніж зазначено у договорі або акті приймання-передачі майна в оренду до матеріалів справи не надано. Клопотань про проведення судової почеркознавчої експертизи стосовно належності підписів саме голові СФГ «Сільгоспновація плюс» з боку позивача не заявлялось.

Отже спірний договір укладено за наявності вільного волевиявлення позивача на укладення саме такого договору.

Що стосується доводів позивача про фіктивність спірного договору з огляду на те, що позивач не вів господарської діяльності та не мав фінансових розрахунків з ФОП Губа Ю.С. передбачену договором оренди обладнання від 01.11.2009.

Відповідно до ст. 234 Цивільного кодексу України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Згідно з п. 24. Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009, для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину.

Аналогічна думка висловлена у п. 3.11. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 29.05.2013, № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", а саме, ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Обставини виконання сторонами договору прийнятих на себе зобов`язань за таким договором були предметом дослідження під час розгляду справи № 904/193/21

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2021 у справі № 904/193/21, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 16.11.2021 з Фермерського господарства «Сільгоспновація Плюс» за спірним договором стягнуто суму боргу зі сплати орендної плати в розмірі 468899грн.25коп., суму пені в розмірі 2 461 грн. 83 коп., інфляційну складову в розмірі 22 159 грн.33 коп.

Отже сторонами вчинялись дії на виконання спірного договору, що виключає наявність умислу всіх сторін договору на вчинення фіктивного договору.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

За частиною 2 статті 74 Господарського процесуального кодексу України у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (частина 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

Обов`язок доказування, а отже, і подання доказів відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України покладено на сторони та інших учасників справи, однак, не позбавляє суд, у випадку, передбаченому статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, витребувати у сторони ті чи інші докази.

На підставі статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Як наголошено судом вище, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних правових наслідків.

Натомість всупереч вимог статей 13, 74 осподарського процесуального кодексу України жодних належних, допустимих та вірогідних доказів в обґрунтування наявності правових та фактичних підстав для задоволення позову та визнання недійсним договору позивачем суду не надано.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. Наявні в матеріалах справи докази були ретельно досліджені судом і наведених вище висновків щодо відсутності підстав для задоволення позову не спростовують.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Щодо судового збору

Здійснюючи розподіл судових витрат за наслідками розгляду справи, враховуючи вимоги статті 129 Господарського процесуального кодексу України, а також висновки суду про відмову в задоволенні позову, судові витрати у даній справі покладаються на позивача.

Керуючись статтями 2, 3, 20, 73 - 79, 86, 91, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано - 11.07.2022.

Суддя В.Г. Бєлік