Ухвала суду № 105086092, 05.07.2022, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 32-05-11/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

05 липня 2022 рокуСправа № 912/3134/20

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Кабакової В.Г. розглянувши у засіданні суду матеріали звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком проведення ліквідаційної процедури у справі № 912/3134/20

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний Холдінг "АКС", вул. Уютна, буд. 25, м. Полтава, Полтавська область, 36039,

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд", вул. Мира, буд. 31, с. Покровське (пн), Кропивницький район, Кіровоградська область, 27650

Представники учасників справи, ліквідатор, арбітражний керуючий Фіцулін О.О. участі не брали,

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 28.01.2021 господарський суд припинив процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" (далі ТОВ "Преміум Прайд"); припинив повноваження розпорядника майна, арбітражного керуючого Фіцуліна О.О.; визнав ТОВ "Преміум Прайд" банкрутом; відкрив ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 28.01.2022; ліквідатором ТОВ "Преміум Прайд" призначив арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича.

28.01.2021 (номер публікації: 65826, дата публікації на сайті ВГСУ: 28.01.2021 16:52) на вебсайті Вищого господарського суду України офіційно оприлюднене повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд".

13.01.2022 ліквідатором, арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. подано до суду звіт ліквідатора №02-01/01/472 від 30.12.2021 та ліквідаційний баланс за підсумком проведення ліквідаційної процедури у даній справі, а також звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком проведення ліквідаційної процедури №02-01/01/473 від 30.12.2021.

Ухвалою від 18.01.2022 судом призначено розгляд звіту та ліквідаційного балансу банкрута на 16.02.2022 о 14:00 год та зобов`язано ліквідатора банкрута подати необхідні докази.

15.02.2022 кредитором Акціонерним товариством "Державна продовольчо-зернова корпорація України" подано суду заперечення №130-2-19/731 від 15.02.2022 проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, з доказами їх направлення електронною поштою арбітражному керуючому Фіцуліну О.О.

У поданих запереченнях кредитор зазначає:

- про значний розмір суми судового збору для подання позовів про стягнення дебіторської заборгованості боржника та відмову кредиторів створювати фонд для авансування витрат арбітражного керуючого на сплату судового збору. При цьому, кредитор вказує на недоцільність ліквідатором пред`явлення позовів до окремих контрагентів ТОВ "Преміум Прайд" (так, як ТОВ "ЛІОКС-ТОРГ ПЛЮС", яке на думку кредитора має ознаки фіктивності) та наявність підстав для пред`явлення позовів до інших юридичних осіб, які мають боргові зобов`язання перед боржником;

- відсутність інформації про причини невиконання рішення Господарського суду Кіровоградської області від 22.09.2020 року по справі №910/18335/19 про стягнення з ТОВ "Корпорація Віп-хутро" на користь ТОВ "Преміум Прайд" 3 035 005, 42 грн.

- передачу ліквідатору печатки юридичної особи-банкрута, вхідної/вихідної кореспонденції та деяких інших первинних документів ТОВ "Преміум Прайд" в копіях.

- кредитором зазначено, що затвердження підсумкового звіту та ліквідаційного балансу є передчасним, оскільки ліквідатором не здійснено всієї повноти дій у процедурі банкрутства і не вирішено питання щодо можливості заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Ухвалою від 16.02.2022 оголошено перерву в судовому засіданні, зобов`язано ліквідатора, арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. до 24.02.2022 надати: довідку АТ КБ "ПриватБанк" про закриття банківського рахунку банкрута або зазначити яким доказом, доданим до звіту, підтверджено відповідне закриття рахунку; докази знищення печатки банкрута; докази на підтвердження повноважень представників кредиторів, які брали участь у зборах кредиторів від 14.11.2021; пояснення щодо поданих заперечень №130-2-19/731 від 15.02.2022.

На вказане заперечення кредитора ліквідатором 18.03.2022 надано заперечення у яких, зокрема, зазначено:

- ліквідатором встановлено коло суб`єктів господарювання, що мають непогашену дебіторську заборгованість на користь банкрута. Таким чином, з урахуванням вимог Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором заявлялись всі можливі вимоги до контрагентів боржника з метою повернення існуючої дебіторської заборгованості, а так само здійснювались заходи щодо пред`явлення позовних заяв до контрагентів юридичної особи-банкрута, зокрема, з метою здійснення всієї повноти дій у процедурі ліквідації ТОВ "Преміум Прайд". Про здійснення ліквідатором вищезазначених заходів у процедурі банкрутства (направлення вимог, пред`явлення позовів до суду) кредитор був повідомлений належним чином шляхом направлення відповідних щомісячних звітів та, зокрема, безпосередньою участю свого представника у зборах кредиторів 14.11.2021. Разом з тим, зборами кредиторів було вирішено питання не створювати фонд для авансування витрат арбітражного керуючого (у тому числі, на сплату судового збору); будь-яких заперечень/ зауважень/ пропозицій у питаннях створення фонду для авансування витрат арбітражного керуючого у ліквідаційній процедурі від кредитора не надходило;

- на момент проведення ліквідаційної процедури та направлення відповідних вимог до суб`єкта господарювання ТОВ "ЛЮКС-ТОРГ ПЛЮС" і станом на сьогоднішній день, відсутня будь-яка інформація про встановлення компетентними органами ознак фіктивності ТОВ "ЛЮКС-ТОРГ ПЛЮС";

- заборгованість за рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 22.09.2020 року по справі №910/18335/19 про стягнення з ТОВ "Корпорація Віп-хутро" на користь ТОВ "Преміум Прайд" 3 035 005,42 грн станом на сьогоднішній день залишається непогашеною. Ліквідатором банкрута встановлено відсутність у ТОВ "КОРПОРАЦІЯ ВІП-ХУТРО" будь-якого рухомого та нерухомого майна та коштів, на яке можна звернути стягнення, фактичній відсутності юридичної особи-боржника за юридичною адресою (за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань). За змістом отриманої інформації від органів ДВС вбачається неможливість примусового стягнення заборгованості на користь ТОВ "Преміум Прайд" у межах виконавчого провадження №64960782, а відтак - неможливість задовольнити вимоги кредиторів ТОВ "Преміум Прайд" за рахунок даної непогашеної заборгованості під час проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 16.02.2022 оголошено перерву в засіданні суду з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком проведення ліквідаційної процедури на 02.03.2022.

Разом з тим, у зв`язку з введенням в країні воєнного стану, судове засідання у даній справі, призначене на 02.03.2022, не проводилось, про що було розміщено відповідне оголошення на сайті суду.

18.03.2022 на виконання вимог ухвали суду від 16.02.2022 ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. подано витребувані документи. Поряд з цим, останній повідомив про неможливість надати докази знищення печатки банкрута за відсутності обов`язкових вимог/ способів порядку щодо вчинення таких заходів.

Ухвалою від 03.05.2020 призначено розгляд звіту та ліквідаційного балансу банкрута на 19.05.2022 о 12:00 год.

16.05.2022 до суду ліквідатором надано постанову від 27.04.2022 у виконавчому провадженні № 64960782 Компаніївського відділу державної виконавчої служби у Кропивницькому районі Кіровоградської області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) про повернення виконавчого документа стягувачу у зв`язку із відсутність будь-якого майна/коштів за боржником.

Господарський суд ухвалою від 19.05.2022 оголосив перерву в засіданні суду з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком проведення ліквідаційної процедури на 05.07.2022 о 14:00 год.

04.07.2022 засобами електронного зв`язку та через систему "Електронний суд" від ліквідатора арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. до суду надійшла заява №02-01/01/543 від 29.06.2022 про залишення без розгляду звіту ліквідатора вих №02-01/01/473 від 30.12.2021.

В засіданні суду 05.07.2021 представники учасників справи, ліквідатор, арбітражний керуючий Фіцулін О.О. участі не брали.

Заява арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. від 29.06.2022 про залишення без розгляду звіту ліквідатора обґрунтована тим, що на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Преміум Прайд" 24.06.2022 прийнято рішення про продаж майнових активів банкрута (дебіторська заборгованість) на аукціоні. Здійснюються заходи з продажу на аукціоні всіх видів майнових активів банкрута, зокрема, права вимоги ТОВ "Преміум Прайд" (дебіторської заборгованості) до інших підприємств.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 КУзПБ - після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

З підстав викладеного, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву ліквідатора, арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. №02-01/01/543 від 29.06.2022 та залишити без розгляду звіт ліквідатора №02-01/01/472 від 30.12.2021 та ліквідаційний баланс за підсумком проведення ліквідаційної процедури у даній справі.

Також, суд вважає за необхідне розгляд звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком проведення ліквідаційної процедури №02-01/01/473 від 30.12.2021 здійснити після подання ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу за підсумком проведення ліквідаційної процедури у даній справі.

З підстав викладеного, приймаючи до уваги строк ліквідаційної процедури до 28.01.2022 введеної постановою суду від 28.01.2021, суд зазначає про необхідність подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута у найкоротші терміни після здійснення всіх заходів по продажу майнових активів банкрута (дебіторської заборгованості) на аукціоні.

Керуючись ст. 2, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву ліквідатора, арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. №02-01/01/543 від 29.06.2022.

2. Залишити без розгляду звіт ліквідатора №02-01/01/472 від 30.12.2021 та ліквідаційний баланс за підсумком проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Преміум Прайд" у даній справі.

3. Розгляд звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком проведення ліквідаційної процедури №02-01/01/473 від 30.12.2021 здійснити після подання ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу за підсумком проведення ліквідаційної процедури у даній справі.

4. Ліквідатору, арбітражному керуючому Фіцуліну О.О. подати суду за результатами проведеної роботи звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства у найкоротші терміни після здійснення всіх заходів по продажу майнових активів банкрута ТОВ "Преміум Прайд" (дебіторської заборгованості) на аукціоні.

5. Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та підлягає оскарженню.

6. Копії ухвали направити Товариству з обмеженою відповідальністю "Аграрний Холдінг "АКС" (на електронну пошту: tovaks@i.ua); Акціонерному товариству "Державна продовольчо-зернова корпорація України" на електронну пошту: docflow@pzcu.gov.ua; Товариству з обмеженою відповідальністю "Полтава Агро-Інвест" (61171, Харківська область, м. Харків, вул. Амосова, буд. 1 простою кореспонденцією); Товариству з обмеженою відповідальністю "ФГ ГАЛ-СОЛЮШНЗ" (65025, м. Одеса, вул. Польський Узвіз, 11 простою кореспонденцією); Товариству з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" (27650, Кіровоградська область, Кропивницький район, с. Покровське (пн), вул. Мира, буд. 31 простою кореспонденцією); ліквідатору, арбітражному керуючому Фіцуліну О.О. (на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ).

Повний текст складено 05.07.2022.

Суддя В.Г. Кабакова