Рішення № 105011117, 09.06.2022, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" червня 2022 р. м. Київ Справа № 911/3374/21

Розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля Агро Плюс»

прo стягнення 3 049 062,75 грн. (зменшено до 50 100,84 грн.)

Суддя А.Ю. Кошик

При секретарі судового засідання Фроль В.В.

За участю представників:

позивача: Якімлюк Н.О.

відповідача: не з`явився

Обставини справи:

Господарським судом Київської області розглядається справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна» (надалі позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля Агро Плюс» (надалі відповідач) прo стягнення 3 049 062,75 грн. (зменшено до 50 100,84 грн.).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.12.2021 року відкрито провадження у справі № 911/3374/21 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 23.12.2021 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.12.2021 року підготовче засідання відкладено на 18.01.2022 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.01.2022 року підготовче засідання відкладено на 01.02.2022 року. Повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна» судовий збір у сумі 30 000 (тридцять тисяч) грн. 00 коп., сплачений та перерахований до Державного бюджету України згідно з платіжним дорученням № 160022677 від 10.11.2021 року та квитанцією № 0.0.2342707000.1 від 16.11.2021 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.02.2022 року закрито підготовче провадження у справі № 911/3374/21 та призначено справу до судового розгляду по суті на 15.02.2022 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.02.2022 року оголошено про перехід до судових дебатів, судове засідання призначено на 22.03.2022 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.04.2022 року повідомлено учасників справи, що судове засідання, призначене на 22.03.2022 року, не відбулося. Розгляд справи № 911/3374/21 призначено на 19.05.2022 року.

Судове засідання, призначене на 19.05.2022 року не відбулося, тому розгляд справи № 911/3374/21 перенесено на 09.06.2022 року.

В судовому засіданні 07.06.2022 року представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі, відповідач в судове засідання не з`явився, в ході розгляду спору відзиву на позов не подав, позовні вимоги не заперечив та не спростував.

Відповідно до ч.4 ст.13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст.233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч.1 ст.240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв`язку з чим, в судовому засіданні 09.06.2022 року судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, у нарадчій кімнаті, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи та дослідивши надані докази, суд ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин, 20.02.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна» (Протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Піонер Насіння Україна» від 30.09.2020 року № 53 змінено назву з ТОВ «Піонер Насіння Україна на ТОВ «Кортева Агрісаєнс Україна») (позивач, Продавець) та ТОВ «Трипілля Агро Плюс» (відповідач, Покупець) укладено Договір купівлі-продажу насіння № 12456 (далі - Договір).

Згідно з пунктом 1.1. Договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупця в строки та на умовах, передбачених цим Договором, перелік Насіння гібридів кукурудзи та/або соняшнику торгової марки Ріопеег першого покоління в асортименті, кількості та за цінами згідно з відповідними Додатками до цього Договору (надалі - «Насіння»), а Покупець зобов`язується прийняти Насіння, сплатити за нього грошову суму в розмірі та в порядку, визначеному у цьому Договорі та Додатках до нього та використати Насіння для власних потреб без права перепродажу.

Пунктом 3.1. Договору передбачено, що поставка та приймання-передача Насіння між Сторонами цього Договору здійснюється Покупцем однією чи декількома партіями насіння зі складів Продавця в порядку та строк, який зазначений в Додатках. Більш детальна інформація щодо умов відвантаження зазначена в Додатку № 1.

Відповідно до пункту 2.1. Договору ціна визначається у Додатках до даного Договору, враховуючи умови доставки Насіння та умови оплати Насіння згідно комерційної політики, опублікованої на офіційному сайті Продавця.

Згідно з Додатком № 3802061466 від 21.04.2021 року до Договору, який має відомості рахунку-фактури, де зазначено асортимент, кількість та ціну насіння, а також умови оплати та поставки, сторонами встановлено термін оплати 20% ціни за Договором - в сумі 216 252,02 грн. не пізніше 24.04.2021 року та 80 % ціни за Договором - в сумі 865 008,06 грн. не пізніше 20.10.2021 року.

Згідно з Додатком № 3802061582 від 23.04.2021 року до Договору, який має відомості рахунку-фактури, де зазначено асортимент, кількість та ціну насіння, а також умови оплати та поставки, сторонами встановлено термін оплати 20% ціни за Договором - в сумі 1 039 740,48 грн. не пізніше 26.04.2021 року та 80 % ціни за Договором - в сумі 4 158 961,91 грн. не пізніше 20.10.2021 року.

На виконання Договору позивач здійснив поставку відповідчу насіння на суму 6 279 962,47 грн., що підтверджується видатковими накладними: 3807074426 від 22.04.2021 року (871 143,83 грн); 3807074649 від 26.04.2021 року (210 116,25 грн); 3807075286 від 06.05.2021 року (1 812 516,21 грн); 3807075284 від 06.05.2021 року (3 170 718,20 грн); 3807075445 від 12.05.2021року (215 467,98 грн).

Проте, в порушення вищевказаних положень Договору, відповідачем зобов`язання по оплаті за товар виконало лише частково в загальному розмірі 3 281 000,56 грн., внаслідок чого утворилась заборгованість у сумі 2 998 961,91 грн.

Відповідно до пункту 5.2. Договору в разі прострочення з оплати за поставлену Партію Насіння Покупець буде зобов`язаний сплатити Продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період, за який розраховується пеня, від суми простроченої заборгованості за Насіння та за кожний день прострочення, починаючи з 2 (другого) банківського дня, але не більше 10 (десяти) % від суми простроченої заборгованості за Насіння.

Пунктом 5.3. Договору передбачено, що сплата штрафних санкцій та пені за цим Договором повинна бути здійснена Стороною, яка прострочила або не виконала своїх зобов`язань частково або в повному обсязі лише за умов отримання відповідної вимоги від іншої Сторони. Строк сплати штрафної санкції - 7 (сім) банківських днів з моменту отримання відповідної вимоги Стороною, яка порушила Договір.

Штрафні санкції за прострочення виконання зобов`язання за Договором нараховуються з 22.10.2021 року по 15.11.2021 року. Загальна сума пені, нарахованої у відповідності до п. 5.2 Договору у період з 22.10.2021 року по 15.11.2021 року становить 42 585,72 грн. Загальна сума трьох відсотків річних у зв`язку з неналежним виконанням умов Договору у період з 22.10.2021 року по 08.11.2021 року становить 7 515,12 грн.

В ході розгляду спору позивач зменшив позовні вимоги у зв`язку зі сплатою відповідачем 998 961,91 грн. основного боргу, що підтверджується платіжним дорученням № 1996 від 17.01.2022 року.

У зв`язку з чим, позивач зменшив позовні вимоги і просить стягнути з відповідача 42 585,72 грн. пені та 7 515,12 грн. 3% річних.

Згідно з ч.1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч.2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п.1 ч.2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст. 202 Господарського кодексу України, ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання, зокрема, припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Стаття 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язання є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених законом або договором.

Відповідно до п. 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною 2 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Як передбачено ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

При цьому, суд також враховує, що між сторонами мали місце правовідносини з поставки товару, тому до відповідних правовідносин застосовується норма ч.1 ст. 692 Цивільного кодексу України, яка визначає, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ч.2 ст.692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Таким чином, матеріалами справи підтверджується існування простроченої заборгованості відповідача перед позивачем в сумі 998 961,91 грн. основного боргу протягом наведених у позові періодів прострочення і сплата такої заборгованості не впливає на розрахунок заявлених до стягнення пені та річних.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з вимогами ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

У відповідності до ч. 1 ст. 218 Господарського кодексу України підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання.

Статтею 216 Господарського кодексу України передбачено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Пунктами 1, 2 ст. 230 Господарського кодексу України визначено, що санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Суб`єктами права застосування штрафних санкцій є учасники відносин у сфері господарювання, зазначені у ст. 2 цього Кодексу.

Згідно з ч. 4 ст. 231 Господарського кодексу України у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Згідно з ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Таким чином, враховуючи встановлений в ході розгляду спору факт прострочення виконання відповідачем грошового зобов`язання з оплати поставленого товару, вимоги позивача про стягнення з відповідача42 585,72 грн. пені та 7 515,12 грн. 3% річних правомірні і обґрунтовані, доданий до позову розрахунок відповідає фактичним обставинам справи. Таким чином, позовні вимоги у відповідній частині підлягають задоволенню.

Як визначено ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку про задоволення уточнених позовних вимог в повному обсязі.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на відповідача в повному обсязі.

Також позивачем заявлено до відшкодування витрати на професійну правничу допомогу в сумі 43 200,00 грн. Відповідач заперечував проти наведеної позивачем суми адвокатських витрат, посилаючись на незначну складність справи і погодився на відшкодування 10 000 грн.

Таким чином, з огляду на складність справи, необхідний обсяг адвокатських послуг та витрат часу адвоката, суд дійшов висновку, що заявлений розмір витрат на професійну правничу допомогу у сумі 43 200,00 грн., стосовно якої подано заяву про розподіл, не відповідає критеріям реальності таких витрат, обґрунтованості та пропорційності до предмета спору у розумінні приписів ч.4 ст.126, ч.5 ст.129 Господарського процесуального кодексу України, а їх стягнення з відповідача становитиме надмірний тягар для останнього, що не узгоджується із принципом розподілу таких витрат, з огляду на що суд дійшов висновку про покладення на відповідача відшкодування позивачу 10 000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля Агро Плюс» прo стягнення 3 049 062,75 грн. (зменшено до 50 100,84 грн.) задовольнити в повному обсязі.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля Агро Плюс» (08722, Київська обл., Обухівський р-н, село Трипілля, вул. Дружби, будинок 6, код 36349093) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна» (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, буд. 1, код 31352075) заборгованість за Договором купівлі-продажу насіння № 12456 від 20.02.2020 року 42 585,72 грн. пені, 7 515,12 грн. 3% річних, 2 481,00 грн. витрат по сплаті судового збору та 10 000,00 грн. адвокатських витрат.

3. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку відповідно до ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Ю. Кошик

повний текст рішення складено 30.06.2022 року