Ухвала суду № 104787149, 16.06.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.06.2022м. ДніпроСправа № 904/637/22

За заявою ОСОБА_1 з грошовими вимогами в загальній сумі 3 004 962,00 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600)

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: Білуха Р.М., ордер серія АЕ №1133648 від 03.05.2022

від боржника: Душацький С.С., ордер серія АЕ №1013716 від 26.04.2022

від кредитора ОСОБА_1 : Муравський В.В., ордер серія АЕ №1118474 від 16.06.2022

арбітражний керуючий: Татаринова Ю.В., посвідчення №922 від 15.03.2013

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600).

Ухвалою суду від 21.02.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600) до розгляду в підготовчому засіданні.

Ухвалою суду від 04.05.2022 відкрито провадження за заявою ТОВ "Агро-Комплект ЛТД" у справі №904/637/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Комплект ЛТД" в сумі 83 310,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 743 000,00 грн (заборгованість за договором) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 21.10.2022. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600) арбітражного керуючого Татаринову Юлію Вячеславівну (свідоцтво №922 від 15.05.2013) (49010, м. Дніпро, вул. Полігонна, буд.25А, офіс 1. Призначено попереднє засідання суду на 16.06.2022 о 10:30 год.

На виконання ухвали суду від 04.05.20221, господарський суд 05.05.2022 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №68653 від 05.05.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600).

13.05.2022 ОСОБА_1 подано заяву б/н від 10.05.2022 про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600) в загальній сумі 3 004 962,00 грн, з яких: 3 000 000,00 грн - основна заборгованість, 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 16.05.2022 прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600) в загальній сумі 3 004 962,00 грн, з яких: 3 000 000,00 грн - основна заборгованість, 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні на 16.06.2022 о 10:30 год.

В попереднє засідання з`явились представники кредиторів та розпорядник майна.

В матеріалах справи міститься повідомлення розпорядника майна Татаринової Ю.В. вих.№02/22-02/314 від 13.06.2022 про розгляд грошових вимог ОСОБА_1 , в якому розпорядник майна визнала грошові вимоги в повному обсязі.

Заперечень від боржника та інших кредиторів проти визнання грошових вимог ОСОБА_1 заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників кредитора, боржника, розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

24 березня 2021 року між ОСОБА_1 як Позикодавцем, та ОСОБА_2 як Позичальником було укладено Договір позики, у відповідності до якого ОСОБА_3 передала ОСОБА_2 грошову позику в розмірі 3 000 000,00 грн (три мільйони гривень 00 коп.). Дата повернення позики встановлена 24 вересня 2021 року.

Пунктом 1.3. та 1.4 Договору позики передбачено, що Позикодавець передає позику Позичальникові в день підписання Сторонами цього Договору, на підтвердження чого Позичальник власноручно оформлює розписку, яка зберігається у Позикодавця, та повертається Позичальнику в момент повернення позики. Позика передається у готівковій формі шляхом передачі відповідних грошових коштів Позичальнику. На момент підписання цього Договору Сторонами, Позичальник одержав суму позики в повному обсязі.

Грошові кошти у розмірі 3 000 000,00 грн (три мільйони гривень 00 коп.) за Договором позики від 24.03.2021 були передані ОСОБА_2 24.03.2021, що підтверджується відповідною розпискою, виданою 24.03.2021 ОСОБА_2 особисто.

Статтею 546 Цивільного кодексу України передбачено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися зокрема порукою.

24 березня 2021 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» у забезпечення виконання зобов`язань за договором позики від 24.03.2021 укладений договір поруки, відповідно до якого Поручитель (яким виступає ТОВ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ») поручається перед Позикодавцем за виконання Позичальником обов`язку щодо сплати (повернення) грошових коштів за договором позики від 24.03.2021.

Згідно положень п. 1.5.-1.7. Договору позики, строк позики розпочинається з моменту набрання чинності цим Договором і закінчується 24 вересня 2021 року. Позичальник зобов`язується в строк, визначений в п. 1.5. цього Договору, повернути Позикодавцеві позику. Позика повертається в готівковій формі шляхом передачі відповідних грошових коштів Позикодавцю.

27 вересня 2021 року ОСОБА_1 звернулася до ОСОБА_2 з Вимогою про повернення боргу за договором позики б/н від 24.09.2021 року. У своїй Вимозі ОСОБА_1 вимагала від ОСОБА_2 повернути суму боргу за Договором позики в загальному розмірі 3 000 000,00 грн (три мільйони гривень 00 коп.) в триденний строк з моменту отримання цієї вимоги.

Згідно п. 3.1. Договору поруки, поручитель порукою забезпечує виконання зобов`язання Позичальником перед Позикодавцем за Договором позики в повному обсязі.

Підпунктом 4.1.1. пункту 4.1. Договору поруки, при порушенні Позичальником зобов`язання перед Позикодавцем за Договором позики, Поручитель зобов`язаний виконати за Позичальника зобов`язання негайно з дня отримання вимоги від Позикодавця.

У разі невиконання Позичальником своїх зобов`язань за Договором позики, Позикодавець має право негайно звернутися до Поручителя з вимогою про виконання таких зобов`язань (пп.4.4.1. пункту 4.4. Договору поруки).

27 вересня 2021 року ОСОБА_1 звернулася до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» з Вимогою про повернення боргу за договором позики б/н від 24.03.2021. У своїй Вимозі ОСОБА_1 вимагала від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» повернути суму боргу за Договором позики в загальному розмірі 3 000 000,00 грн (три мільйони гривень 00 коп.) в триденний строк з моменту отримання цієї вимоги.

01 жовтня 2021 року ОСОБА_1 як Позичальник та ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» як Поручитель надали Кредитору Повідомлення про неможливість сплатити заборгованість за договором позики б/н від 24.03.2021.

Позичальник повідомила Кредитора про неможливість повернення суми позики в зв`язку із скрутним матеріальним становищем.

ТОВ ПМТЗ "АГРО-КОМПЛЕКТ" повідомило Кредитора про неможливість повернення суми позики та виконання зобов`язань за Договором поруки, оскільки перебуває у скрутному фінансовому становищі, що спричинене фінансово-економічною кризою та перебуванням підприємства у простої, підприємство має податковий борг перед державним та місцевим бюджетами.

ТОВ ПМТЗ "АГРО-КОМПЛЕКТ" борг в загальній сумі 3 000 000,00 грн (три мільйони гривень 00 коп.) перед ОСОБА_1 визнало проте, у зв`язку із скрутним економічним і фінансовим станом ТОВ ПМТЗ "АГРО-КОМПЛЕКТ" просило розглянути можливість відстрочення (на один рік) або розстрочення (на 12 календарних місяців) повернення заборгованості за договором позики б/н від 24.03.2021.

Відповідно до положень ст.222 Господарського кодексу України, ч.2 ст. 19 Господарського процесуального кодексу України, учасники господарських відносин, що порушили майнові права або законні інтереси інших суб`єктів, зобов`язані поновити їх, не чекаючи пред`явлення претензії чи позову.

Заборгованість ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» перед Кредитором за Договором позики та Договором поруки становить 3 000 000,00 грн (три мільйони гривень 00 коп.).

ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» зобов`язання за пп. 4.1.1. п. 4.1. Договору поруки виконано не було, що стало підставою для звернення Кредитора до господарського суду Дніпропетровської області із даною заявою.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст.1046 та 1049 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно ст. 526, ст. 530 Цивільного кодексу України, зобов`язання повинне виконуватись належним чином і в строки (терміни), обумовлені в Договорі, відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно ч.2 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Статтею 553 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві ОСОБА_1 , яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання її конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника, які підлягають погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви);

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 3 000 000,00 грн (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 3 000 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 16.06.2022.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання ухвали 16.06.2022

Суддя А.Є. Соловйова