Ухвала суду № 104688120, 09.06.2022, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua0,2

УХВАЛА

м. Київ

09.06.2022Справа № 910/4219/22Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., розглянувши матеріали

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2 , 2) ОСОБА_3 , 3) ОСОБА_4 , 4) ОСОБА_5 , 5) ОСОБА_6

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочинів

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона-ВН», код ЄДРПОУ 40316631, від 10.02.2021, укладеного ОСОБА_2 з ОСОБА_5 ; відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона-ВН», код ЄДРПОУ 40316631, у розмірі 3 330 грн., що відповідає 3,33% статутного капіталу Товариства, ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона-ВН», код ЄДРПОУ 40316631, від 10.02.2021, укладений ОСОБА_2 з ОСОБА_6 ; відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона-ВН», код ЄДРПОУ 40316631, у розмірі 30 000 грн., що відповідає 30% статутного капіталу Товариства, ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона», код ЄДРПОУ 42742365, від 31.05.2021, укладеного ОСОБА_2 з ОСОБА_3 ; відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона», код ЄДРПОУ 42742365, у розмірі 9 100 грн., що відповідає 91% статутного капіталу Товариства, ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона трейд», код ЄДРПОУ 42741843, від 31.05.2021, укладеного ОСОБА_2 з ОСОБА_3 ; відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона трейд», код ЄДРПОУ 42741843, у розмірі 10 000 грн., що відповідає 100% статутного капіталу Товариства, ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктова зірка», код ЄДРПОУ 38635931, від 31.05.2021, укладений ОСОБА_2 з ОСОБА_4 ; відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктова зірка», код ЄДРПОУ 3863593, у розмірі 300 000 грн., що відповідає 100% статутного капіталу Товариства, ОСОБА_2 .

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач виступає кредитором ОСОБА_2 за договорами позики від 05.11.2018 та 07.02.2019, спір щодо стягнення боргу за якими розглядається наразі в Шевченківському районному суді міста Києва в межах справи № 761/8014/21.

У той же час, після настання строку повернення грошових коштів за договорами позики від 05.11.2018 та 07.02.2019, ОСОБА_2 відчужив належні йому частки в статутних капіталах Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона-ВН», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона трейд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктова зірка» на підставі відповідних договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

З огляду на наведене, позивач звернувся з даним позовом до суду щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі, вчинених ОСОБА_2 , як таких, що спрямовані на уникнення звернення стягнення на його майно та з метою заподіяння шкоди позивачу.

На обґрунтування юрисдикції господарського суду щодо розгляду даного позову позивач послався на правову позицію Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20, яка відступила від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 18.03.2020 у справі № 352/395/19 щодо підвідомчості судам цивільної юрисдикції спору у справі про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Разом із цим, суд наголошує, що критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

За змістом частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є захист цивільних прав та/або охоронюваних законом інтересів, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Спір у справі стосується правовідносин, що виникли внаслідок укладення ОСОБА_2 договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариств, за якими останній відчужив належні йому частки в ТОВ «Фруктона-ВН», ТОВ «Фруктона», ТОВ «Фруктона трейд» та ТОВ «Фруктова зірка».

Водночас, позивач у спірних правовідносинах не є учасником ТОВ «Фруктона-ВН», ТОВ «Фруктона», ТОВ «Фруктона трейд» та ТОВ «Фруктова зірка», а виступає, за твердженням позивача, кредитором ОСОБА_2 за договорами позики від 05.11.2018 та 07.02.2019.

Тобто, виникнення спору за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариств зумовлено за наведеним позивачем обґрунтуванням тим, що спірні договори є фраудаторними, так як спрямовані на уникнення звернення стягнення на майно ОСОБА_2 внаслідок настання строку оплати за договорами позики від 05.11.2018 та 07.02.2019, та з метою заподіяння шкоди позивачу.

Із наведеного слідує, що спір між сторонами виник не з корпоративних правовідносин, оскільки позивач звернувся до суду за захистом своїх майнових прав, а саме як кредитор ОСОБА_2 за договорами позики від 05.11.2018 та 07.02.2019.

Беручи до уваги наведене, ураховуючи зміст та суб`єктний склад спірних правовідносин, суд дійшов висновку, що спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, у зв`язку з чим заявник має звернутися із відповідним позовом до місцевого суду.

Одночасно суд зауважує, що зазначена позивачем правова позиція Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20 не є релевантною до даних правовідносин, оскільки спір щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі у вказаній справі виник внаслідок порушення цим правочином переважного права позивача як учасника товариства на придбання частки у статутному капіталі.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи (частина 6 статті 175 Господарського процесуального кодексу України).

Ураховуючи викладене та керуючись п. 1 ч. 1 ст. 175, ст. 233, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочинів відмовити.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до положень статей 254-257 протягом десяти днів з дня її підписання до суду апеляційної інстанції.

Дата підписання: 09.06.2022 року.

Суддя К.В. Полякова