Ухвала суду № 104633886, 31.05.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

31.05.2022м. ДніпроСправа № 904/8726/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАНПРО" (61052, місто Харків, вулиця Малиновського, будинок 38 А, код ЄДРПОУ 61052)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Шполянський завод запасних частин" (49000, місто Дніпро, проспект Нігояна Сергія, будинок 22/26, квартира 24, код ЄДРПОУ 05745070)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від заявника (боржник): повноважний представник не з`явився.

за участю Венської Оксани Олександрівни, розпорядник майна.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Шполянський завод запасних частин" (49000, місто Дніпро, проспект Нігояна Сергія, будинок 22/26, квартира 24, код ЄДРПОУ 05745070) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Шполянський завод запасних частин" (49000, місто Дніпро, проспект Нігояна Сергія, будинок 22/26, квартира 24, код ЄДРПОУ 05745070).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Шполянський завод запасних частин" (49000, місто Дніпро, проспект Нігояна Сергія, будинок 22/26, квартира 24, код ЄДРПОУ 05745070) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Шполянський завод запасних частин" (49000, місто Дніпро, проспект Нігояна Сергія, будинок 22/26, квартира 24, код ЄДРПОУ 05745070) до розгляду в підготовчому засіданні, 30.11.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Шполянський завод запасних частин" (49000, місто Дніпро, проспект Нігояна Сергія, будинок 22/26, квартира 24, код ЄДРПОУ 05745070). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 09.05.2022. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013; адреса: АДРЕСА_1 ; адреса для листування: 49000, місто Дніпро, а/с 162). Призначено попереднє засідання суду на 28.01.2022 о 10:00 год.

01.12.2021 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Шполянський завод запасних частин" (49000, місто Дніпро, проспект Нігояна Сергія, будинок 22/26, квартира 24, код ЄДРПОУ 05745070) за №67734.

29.12.2021 до відділу канцелярії суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАНПРО" (код ЄДРПОУ 61052) з грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Шполянський завод запасних частин" (код ЄДРПОУ 05745070) в розмірі 2 008 381,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.12.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАНПРО" (61052, місто Харків, вулиця Малиновського, будинок 38 А, код ЄДРПОУ 61052) про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 2 008 381,00 грн. - залишено без руху. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "СТАНПРО" (61052, місто Харків, вулиця Малиновського, будинок 38 А, код ЄДРПОУ 61052) протягом 5- ти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме надати докази направлення на адресу боржника копію заяви про визнання грошових вимог листом з описом вкладення.

05.01.2021 до відділу канцелярії суду надійшло клопотання директора ТОВ "СТАНПРО" про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.01.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАНПРО" (61052, місто Харків, вулиця Малиновського, будинок 38 А, код ЄДРПОУ 61052) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шполянський завод запасних частин" (49000, місто Дніпро, проспект Нігояна Сергія, будинок 22/26, квартира 24, код ЄДРПОУ 05745070) в розмірі 2 008 381,00 грн. по справі про банкрутство №904/8726/21 до розгляду в попередньому судовому засіданні, призначеному на 28.01.2022.

14.02.2022 до відділу канцелярії суду надійшло клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Венської О.О. №02-17-01/31 від 14.01.2022 (вх. №1974/22), яким надає для долучення до матеріалів справи повідомлення №02-09-01/26 від 13.01.2022 про розгляд грошових вимог.

Згідно поданого повідомлення №02-09-01/26 від 13.01.2022 щодо розгляду вимог ТОВ "Станпро", розпорядником майна грошові вимоги кредитора визнано в повному обсязі в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга) та 2 008 381,00 грн. (4 черга).

28.01.2022 слухання заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Станпро" про визнання грошових вимог до боржника не відбулось у зв`язку із перебуванням судді Первушина Ю.Ю. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.02.2022 відкладено розгляд заяви у попередньому засіданні суду на 03.03.2022 о 10:30 год.

Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 введено в Україні воєнний стан строком на 30 діб, у зв`язку з чим судове засідання призначене на 03.03.2022 не відбулось.

Указом Президента України № 133/2022 від 14.03.2022 Про продовження дії воєнного стану в Україні" продовжено воєнний стан в Україні на 30 діб до 25.04.2022.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2022 призначено судове засідання для розгляду справи у попередньому засіданні на 03.05.2022 о 10:30 год.

29.04.2022 до відділу канцелярії суду від кредитора надійшла заява (вх.№ 12336/22) про розгляд грошових вимог без участі представника, у зв`язку з введенням військового стану в Україні.

03.05.2022 слухання справи не відбулось у зв`язку із перебуванням судді Первушина Ю.Ю. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.05.2022 призначено судове засідання для розгляду справи у попередньому засіданні на 31.05.2022.

Боржник в підсумкове судове засідання 31.05.2021 не з`явився, явку своїх повноважених представників не забезпечив, відомостей про причини неявки до суду не подав.

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Станпро" не з`явився, проте подав через канцелярію суду заяву (вх. №15692/22), в якому просить суд провести розгляд справи без їх участі.

У підсумковому засіданні заслухано доповідь розпорядника майном - арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Шполянський завод запасних частин" (код ЄДРПОУ 05745070) з грошовими вимогами до боржника, заслухавши пояснення розпорядника майном, суд встановив наступне.

14.09.2016 між Шполянським заводом запасних частин філія ВАТ «Метровагонмаш» правонаступником якого є товариство з обмеженою відповідальністю «ШПОЛЯНСЬКИИ ЗАВОД ЗАПАСНИХ ЧАСТИН» (Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СТАНПРО» (Підрядник) (далі разом - Сторони) укладено договір діагностики та ремонту обладнання №49/09-2016 (надалі - Договір).

Умовами пункту 1.1. якого Замовник доручає, а Підрядник приймає на себе зобов`язання своїми силами провести діагностику виробничого обладнання, а також з використання власних матеріалів, запасних частин виконати роботи по капітальному ремонту виробничого обладнання на підставі Дефектного акту, в якому Сторонами узгоджено об`єм та найменування робіт та відображено у Додатку №3 до цього Договору, згідно умов пункту 1.2. Договору.

Пунктом 2.1. Договору визначено, що вартість робіт визначається на підставі Специфікації.

11.10.2016 сторонами підписано Специфікацію №1 та Специфікацію №2 Договору, в яких відображено загальну вартість робіт по проведенню діагностики виробничого обладнання в сумі 98 500,00 грн. та загальну суму робіт по проведенню ремонту виробничого обладнання в сумі 1 909 881,00 грн. відповідно.

Відповідно до умов пунктів 3.3. та 4.1. Договору факт передачі виробничого обладнання Підряднику та виконання робіт Підрядником оформлюється відповідним Актом приймання-передачі.

11.10.2016 для проведення Підрядником капітального ремонту виробничого обладнання Замовником було передано таке обладнання, перелік якого відображено в акті приймання-передачі виробничого обладнання на капітальний ремонт. Після завершення усіх ремонтних робіт Підрядником було повернуто Замовнику усе виробниче обладнання, що підтверджується Актом від 30.12.2016.

Згідно глави 5 Договору оплата здійснюється Замовником в національній валюті шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Підрядника. Оплата виконаних робіт проводиться Замовником протягом п`яти календарних днів з дати підписання Акту приймання-передачі виконаних робіт на підставі рахунку Підрядника.

Узгодженість щодо виконання Підрядником умов Договору підтверджується актом виконаних робіт від 11.10.2016 на суму 98 500,00 грн. та актом виконаних робіт від 30.12.2016 на суму 1 909 881,00 грн.

Замовником - Шполянським заводом запасних частин (філія ВАТ «Метровагонмаш») (правонаступник - товариство з обмеженою відповідальністю «ШПОЛЯНСЬКИИ ЗАВОД ЗАПАСНИХ ЧАСТИН»), не виконано умови Договору щодо виконання грошового зобов`язання, а отже, станом, на дату подання цієї заяви, сума заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю «СТАНПРО» становить 2 008 381,00 грн.

Згідно змісту заяви кредитора, заборгованість боржника за вказаним договором становить 2 008 381,00 грн.

Кредиторська заборгованість у сумі - 2 008 381 грн. не була погашеною, що спонукало заявника звернутись до боржника із претензією - вимогою від 03.09.2021 за вих. №0309 про сплату боргу.

У відповідь на претензію, 07 вересня 2021 року керівник товариства голова комісії з припинення (ліквідатор) Венська О.О. зазначила, що визнає кредиторські вимоги у повному обсязі, але товариство не має фінансової можливості сплатити борг.

Безспірність вимог Кредитора підтверджується договором діагностики та ремонту обладнання №49/09-2016 від 14.09.2016, Додатками №1,2,3 до Договору, Специфікації 1,2, актом виконаних робіт від 11.10.2016 , актом виконаних робіт від 30.12.2016, претензію-вимогою від 03.09.2021 та відповіддю на претензію від 07.09.2021, актом приймання-передачі виробничого обладнання від 11.10.2016, актом приймання-передачі виробничого обладнання від 30.12.2016, Додатковою угодою від 30.12.2016 до договору діагностики та ремонту обладнання № 49/09-2016.

Згідно зі статтею 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частиною 1 статті 193 ГК України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договорів, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю «СТАНПРО» за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до боржника було сплачено судовий збір в розмірі 4 540,00 грн.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариством з обмеженою відповідальністю «СТАНПРО», суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання грошових вимог в наступній черговості: в розмірі 4540,00 грн. - судового збору (1 черга), 2008381,00 грн. основного боргу (4 черга) з наступним включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАНПРО" (61052, місто Харків, вулиця Малиновського, будинок 38 А, код ЄДРПОУ 61052) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шполянський завод запасних частин" (49000, місто Дніпро, проспект Нігояна Сергія, будинок 22/26, квартира 24, код ЄДРПОУ 05745070) в розмірі 4 540, 00 грн. (1 черга), 2 008 381, 00 грн. (4 черга).

Ухвала набирає законної сили 31.05.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин