Ухвала суду № 104602749, 31.05.2022, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул.Личаківська,128

УХВАЛА

31.05.2022 Справа № 914/3305/20(914/3931/21)

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Кучинської О.Д.

розглянувши у судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Приватного підприємства Церера Технолоджіс, м. Львів, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни, м. Київ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю Вантажні системи України, м. Київ

до відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю Арія Моторс, м. Львів

про: визнання правочинів недійсними

у межах справи № 914/3305/20

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю ІЗІ СОФТ, м. Київ

про банкрутство Приватного підприємства Церера Технолоджіс (79024, м. Львів, вул. Б.Хмельницького, буд. 106, ідентифікаційний код 41538642)

Представники:

від позивача: Тимофєєва О.А. - ліквідатор

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство Церера Технолоджіс, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Вантажні системи України про визнання правочину недійсним в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, в якому просить: визнати недійсним Договір №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, укладений між Приватним підприємством Церера Технолоджіс та Товариством з обмеженою відповідальністю Вантажні системи України з моменту його укладення, а також визнати недійсними із дати їх укладення пов`язані із Договором №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року наступні правочини: Додаткову угоду №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю АРІЯ МОТОРС, Приватним підприємством Церера Технолоджіс та Товариством з обмеженою відповідальністю Вантажні системи України, та Додаткову угоду №2 від 02 березня 2020 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю АРІЯ МОТОРС та Товариством з обмеженою відповідальністю Вантажні системи України.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, при розподілі позовної заяви визначено єдиний унікальний номер судової справи 914/3305/20(914/3931/21)), головуючим суддею визначено суддю Морозюка А.Я., в провадженні якого перебуває справа №914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства Церера Технолоджіс.

Ухвалою суду від 17.01.2022 р. позовну заяву прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження в межах справи № 914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства Церера Технолоджіс, та відкрито провадження у справі; підготовче засідання призначено на 15.02.2022 р.; встановлено сторонам строк на подання відзиву, відповіді, заперечення.

Ухвалою суду від 15.02.2022 р., взявши до уваги неявку в судове засідання представника відповідача та його клопотання про відкладення розгляду справи, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкладено на 22.03.2022 р.

Ухвалою суду від 22.03.2022 р. клопотання позивача від 25.02.2022 р. №02-13/25 про залучення до участі у справі співвідповідача задоволено; залучено до участі у справі співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю Арія Моторс, у зв`язку з чим Товариство з обмеженою відповідальністю Арія Моторс ухвалено іменувати відповідачем-2, а Товариство з обмеженою відповідальністю Вантажні системи України ухвалено надалі іменувати відповідачем-1; підготовче засідання відкладено на 19.04.2022 р.; зобов`язано позивача надіслати копію позовної заяви з доданими до неї документами відповідачу-2, докази надіслання надати суду; роз`яснено відповідачу-2 (ТзОВ Арія Моторс) його право не пізніше двох днів з дня вручення йому цієї ухвали подати до суду клопотання про розгляд справи спочатку.

Ухвалою суду від 19.04.2022 продовжено процесуальний строк на подання клопотання відповідача-2 - ТзОВ Арія Моторс про розгляд справи спочатку; клопотання відповідача-2 - ТзОВ Арія Моторс від 06.04.2022 р. №0008 про розгляд справи спочатку задоволено; ухвалено розгляд справи почати спочатку; підготовче засідання призначено на 31.05.2022 р.

25.04.2022 від відповідача-2 (ТзОВ Арія Моторс) на адресу суду надійшов відзив від 21.04.2022 №0011 на позовну заяву, в якому зазначено, що між ТзОВ Арія Моторс та ПП «Церера Технолоджіс» дійсно було укладено Договір №19124 від 25 жовтня 2019 року щодо купівлі автомобіля, та на виконання умов якого ПП «Церера Технолоджіс» 30.10.2019 було здійснено часткову передоплату на автомобіль. 20 грудня 2019 року за погодженням з ТзОВ Арія Моторс, згідно повідомлення згоди №11 від 20.12.2019 р., між ПП «Церера Технолоджіс» та ТзОВ Вантажні системи України було укладено Договір відступлення права вимоги № 001 від 20 грудня 2019 року, за яким Первісний кредитор (ПП «Церера Технолоджіс») передав Новому кредитору (ТзОВ «Вантажні системи України») право вимоги за Договором №19124 від 25 жовтня 2019 року. Також було підписано тристоронню Додаткову угоду №1 до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року про заміну сторони в договорі. За зверненням відповідача-1 №7 від 27.02.2020 р., між ТзОВ «Вантажні системи України»(відповідачем-1) та ТзОВ Арія Моторс(відповідачем-2) було підписано Додаткову угоду № 2 до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, згідно якої сам договір припиняв свою дію, а авансовий платіж повертався покупцю. Платіжним дорученням № 2559 від 28 лютого 2020 року (наявне в матеріалах справи) відповідачем-2 було перераховано (повернуто) відповідачу-2 (ТзОВ «Вантажні системи України») часткову передоплату за Договором №19124 від 25 жовтня 2019 р. Отже дострокове розірвання Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року та відповідно повернення передоплати відбулось у відповідності до чинного законодавства України за домовленістю сторін. Також у відзиві, посилаючись на ст. 216 ЦК України, відповідач-2 зазначив, що навіть у разі визнання судом Договору відступлення права вимоги № 001 від 20 грудня 2019 року та додатків до нього недійсними, після виконання зобов`язання відповідачем-2 негативні наслідки настають не для відповідача-2, а для відповідача-1 (нового кредитора) та полягають у зобов`язанні відшкодувати вартість погашеного боржником права вимоги позивачу. Просить відмовити позивачу у визнанні правочину недійсним в порядку ст. 42 КУзПБ.

11.05.2022 р. від позивача надійшла відповідь №02-13/35 від 03.05.2022 на відзив на позовну заяву, в якій позивач звертає увагу відповідача-2 на те, що позовну заяву було прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження в межах справи №914/3305/20 про банкрутство ПП «Церера Технолоджіс», та що ст. 42 КУзПБ встановлено специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, посилаючись при цьому на п. 35.17 постанови Верховного Суду від 26.05.2020 р. у справі №922/3796/16. Щодо наслідків визнання правочину недійсними, то позивач звернув увагу на п. 3 ст. 42 Кодексу та на п. 8.7 постанови Верховного Суду від 09 вересня 2021 року у справі № 925/1276/19, та зазначив, що не погоджується із відповідачем-2 в частині того, що у разі визнання судом Договору №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 р. та додатків до нього недійсними негативні наслідки настають не для відповідача-2, а для відповідача-1 та полягають у зобов`язанні відшкодувати вартість погашеного боржником права вимоги позивачу. Вважає, що задоволення судом позовної заяви є належним способом захисту прав та законних інтересів боржника (ПП «Церера Технолоджіс»), які полягають у поновленні сторін у початковому становищі, а саме: Договір № 19124 від 25 жовтня 2019 року є діючим між ТзОВ «Арія Моторс» (Продавець) та ПП «Церера Технолоджіс» (Покупець).

31.05.2022 відповідач-1 (ТзОВ «Вантажні системи України») на електронну адресу суду надіcлав клопотання, в якому зазначено, що з 19.02.2022 р. ТзОВ Вантажні системи України повністю припинило свою діяльність, а всі працівники разом із сім`ями 24-25 лютого 2022 евакуювались з м. Києва, і зв`язку з більшістю працівників немає. Керівник товариства нещодавно працює у ТзОВ Вантажні системи України і у нього немає документів щодо справи та відомостей про обставини справи, із-за чого неможливо надати відзив на позовну заяву, пояснення та документи. Таким чином, відповідач-1 посилаючись на рекомендації Ради суддів України від 02.03.2022, просить продовжити строк проведення підготовчого провадження, підготовче засідання відкласти.

Судове засідання 31.05.2022 р., за клопотанням ліквідатора ПП Церера Технолоджіс арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. проведено в режимі відеоконференції, участь в якому ліквідатор здійснювала поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку EаsyCon.

В підготовче засідання 31.05.2022 р. учасники провадження у справі, окрім представника позивача, не з`явилися. Як вище зазначено, відповідач-1 подав суду клопотання про відкладення розгляду справи. Відповідач-2 подав відзив на позовну заяву, причин неявки не повідомив.

В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст клопотання відповідача-1 про відкладення розгляду справи. Також в судовому засіданні суд оголосив стислий зміст відзиву відповідача-2 на позовну заяву.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, вирішення питання щодо клопотання відповідача-1 про відкладення розгляду справи залишає на розсуд суду.

Відповідно до ч 3 ст. 177 ГПК України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Законом України Про затвердження Указу Президента України Про введення воєнного стану в Україні від 24.02.2022 р. № 2102-ІХ затверджено однойменний Указ Президента України від 24.02.2022 р. № 64/2022, яким у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України Про правовий режим воєнного стану постановлено (п.1) ввести в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 22.05.2022 р. №2263-IX затверджено Указ Президента України від 17.05.2022 р. № 341/2022, яким постановлено частково змінити статтю 1 Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ (зі змінами, внесеними Указами від 14 березня 2022 року № 133/2022, затвердженим Законом України від 15 березня 2022 року № 2119-ІХ, та від 18 квітня 2022 року № 259/2022, затвердженим Законом України від 21 квітня 2022 року № 2212-ІХ), та продовжити строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб.

02.03.2022 р. Рада Суддів України опублікувала рекомендації щодо роботи судів в умовах воєнного стану, відповідно до яких усім судам України рекомендовано по можливості відкладати розгляд справ (за винятком невідкладних судових розглядів) та знімати їх з розгляду, зважати на те, що велика кількість учасників судових процесів не завжди мають змогу подати заяву про відкладення розгляду справи через задіяння до функціонування критичної інфраструктури, вступ до лав Збройних сил України, територіальної оборони, добровольчих воєнних формувань та інших форм протидії збройної агресії проти України, або не можуть прибути в суд у зв`язку з небезпекою для життя. Справи, які не є невідкладними, розглядати лише за наявності письмової згоди на це усіх учасників судового провадження.

Заслухавши думку представника позивача, у зв`язку із введенням в Україні з 24.02.2022 р. воєнного стану, врахувавши неявку в судове засідання представників відповідачів та клопотання відповідача-1 про продовження строку підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання, який знаходиться в м. Києві, суд вважає за доцільне продовжити строк підготовчого провадження в порядку ч. 3 ст. 177 ГПК України, підготовче засідання відкласти.

Також, з огляду на вищенаведене, та з метою надання відповідачу-2 у справі можливості реалізувати право на захист своїх інтересів, з`ясування всіх обставин справи та забезпечення принципу змагальності і рівності перед судом, суд дійшов висновку продовжити в порядку ст. 119 ГПК України процесуальний строк відповідачу-2(ТзОВ Арія Моторс) на подання відзиву на позов.

Також суд звертає увагу учасників справи, що у зв`язку із введенням в Україні із 24 лютого 2022 року воєнного стану, згідно Закону України Про затвердження Указу Президента України Про введення воєнного стану в Україні від 24.02.2022 р., учасники справи, на підставі ч. 4 статті 197 ГПК України, можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Підтвердження особи учасника справи здійснюється із застосуванням електронного підпису, а якщо особа не має такого підпису, то у порядку, визначеному Законом України "Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус" або Державною судовою адміністрацією України.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 119, 177-184, 234 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити процесуальний строк відповідачу-2 (ТзОВ Арія Моторс) на подання відзиву на позов.

2. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.

3. Підготовче засідання відкласти на: 12.07.2022 р. на 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128).

4. Позивачу та відповідачам: 1) направити в судове засідання своїх повноважних представників.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, що передбачені ст.235 ГПК України.

Законом України Про затвердження Указу Президента України Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 затверджено однойменний Указ Президента України. Зважаючи на зазначене суд звертається до учасників судового процесу з проханням надсилати всі процесуальні документи на електронну адресу суду: inbox@lv.arbitr.gov.ua. В назві файлу просимо зазначати номер справи, прізвище та ініціали судді. Крім того, інформацію щодо стану розгляду справи можна отримати в такий спосіб:

(032)255-03-64 канцелярія;

(032)255-04-12 інформаційна довідка щодо руху справ;

(032) 255-05-10 помічник судді;

http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015/ - сайт.

Суддя Морозюк А.Я.