Постанова № 104515812, 30.05.2022, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 32-05-11/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 травня 2022 року № 912/3183/21

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Тимошевської В.В. за участі секретаря судового засідання Гунько О.Є.? розглянувши у підсумковому засіданні матеріали справи №912/3183/21

за заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" від 04.11.2021

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" (25001, м. Кропивницький, вул. Соборна, буд. 1, ідентифікаційний код 41869613)

Представники:

від кредитора (ТОВ "Спектр-Агро") - Бонтлаб В.В., адвокат, свідоцтво № 3280 від 24.04.08, довіреність № б/н від 14.07.21 (поза межами приміщення суду в режимі відеоконференції);

від кредитора (ТОВ "Плантагро") - участі не брали;

від кредитора (АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України") - участі не брали;

від боржника (ТОВ "Моноліт-Агро") - участі не брали;

від розпорядника майна - Косякевич С.О., арбітражний керуючий, свідоцтво № 40 від 31.01.13 (поза межами приміщення суду в режимі відеоконференції).

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 13.12.2021 відкрито провадження у справі №912/2168/21 про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" (далі - ТОВ "Моноліт-Агро", боржник). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (далі - ТОВ "Спектр-Агро") до ТОВ "Монолоіт-Агро" в загальному розмірі 7 764 017,94 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника. Введено процедуру розпорядження майном боржника на строк до 170 календарних днів. Призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Моноліт-Агро" арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 40 від 31.01.2013, адреса: 04211, м. Київ, а/с 5). Попереднє засідання призначено на 10.02.2022.

13.12.2021 (номер публікації: 67862, дата публікації 13.12.2021 17:52) на вебсайті Вищого господарського суду України офіційно оприлюднене повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Моноліт-Агро".

Ухвалою від 13.04.2022, за результатами попереднього засідання, визнано грошові вимоги кредиторів боржника:

- додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" в розмірі 5 570 785,12 грн, з яких: 1 321 722,21 грн пені, 3 298 363,79 грн 36% річних, 90 547,26 грн 1% річних за користування товарним кредитом, 778 911,86 грн інфляційних втрат, 22 700,00 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, 54 000,00 грн суми авансування винагороди арбітражному керуючому, 4 540,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Плантагро" в сумі 3 485 824,93 грн, з яких: 1 959 568,53 грн заборгованості, 221 974,77 грн пені, 27 342,24 грн річних, 72 237,54 грн відсотків за користування чужими коштами, 1 099 000,00 грн штрафу, 50 701,85 грн витрат по сплаті судового збору, 55 000,00 грн витрат на правову (правничу) допомогу; крім того - 4 540,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами;

- Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України", як такі, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, в розмірі 50 383,56 грн, з яких: 34 846,39 грн основного боргу, 3 043,93 грн 3% річних, 7 304,24 грн інфляційних втрат, 227,00 грн судового збору, 4 962,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами.

Згідно ухвали, зобов`язано учасників провадження у справі вчинити певні дії; визначено дату проведення зборів кредиторів; підсумкове засідання суду призначено на 30.05.2022.

13.05.2022 до суду від голови комітету кредиторів надійшло клопотання про припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Моноліт-Агро", визнання ТОВ "Моноліт-Агро" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Косякевича С.О.

19.05.2022 до суду від арбітражного керуючого Косякевича С.О. надійшла заява на участь у справі про банкрутство ТОВ "Моноліт-Агро".

19.05.2022 на адресу господарського суду надійшов звіт розпорядника майна №48-0511/532 від 11.05.2022 про здійснені заходи в процедурі розпорядження майном.

19.05.2022 на адресу господарського суду арбітражним керуючим Косекевичем С.О. подано звіт №48-0511/534 від 11.05.2022 з проханням затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Моноліт-Агро" у розмірі 54 000,00 грн основної грошової винагороди розпорядника майна та 1 133,45 грн витрат розпорядника майна, які понесені останнім у процедурі розпорядження майном.

Також суд враховує, що ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 13.04.2022 зобов`язано розпорядника майна протягом 10 днів з дня постановлення даної ухвали письмово повідомити кредиторів згідно реєстру вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати їх проведення, організувати обрання представника працівників боржника.

На виконання вимог зазначеної ухвали розпорядником майна 18.04.2022 направлено повідомлення на адреси кредиторів, представників засновників та боржника про проведення загальних зборів кредиторів , які відбудуться 05.05.2022.

За результатами голосування, зборами кредиторів 05.05.2022 прийнято рішення уповноважити голову комітету кредиторів звернутись до Господарського суду Кіровоградської області з клопотанням про закінчення процедури розпорядження майном ТОВ "Моноліт-Агро", визнання останнього банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури.

Крім того, 05.05.2022 зборами кредиторів прийнято рішення погодити кандидатуру арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 40 від 31.01.2013, адреса: 04211, м. Київ, а/с 5) на посаду ліквідатора ТОВ "Моноліт-Агро" у справі №912/3183/21 про банкрутство останнього та уповноважено голову комітету кредиторів звернутися з клопотанням до Господарського суду Кіровоградської області про призначення ліквідатором у справі про банкрутство №912/3183/21 арбітражного керуючого Косякевича С.О.

В засіданні суду 30.05.2022 розпочато підсумкове засідання.

Розглянувши звіт №48-0511/534 від 11.05.2022 арбітражного керуючого Косякевича С.О. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна, господарський суд зазначає наступне.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Абзацом 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до абз. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Відповідно до протоколу №1 комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" від 05.05.2022, одностайно вирішено погодити звіт про нарахування основної грошової винагороди на арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" в розмірі 54 000,00 грн основної грошової винагорода розпорядника майна та 1 133,45 грн витрат розпорядника майна, які понесені останнім у процедурі розпорядження майном.

Враховуючи погоджений та затверджений зборами комітету кредиторів звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Косякевича С.О. в розмірі 55 133,45 грн за період виконання обов`язків розпорядника майна боржника, суд вважає наявними підстави для його затвердження.

Судом враховано, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" сплачено на депозитний рахунок Господарського суду Кіровоградської області авансування грошової винагороди арбітражному керуючому у розмірі 54 000,00 грн відповідно до платіжного доручення № 16126 від 03.11.2021.

Разом з цим, кошти в сумі 54 000,00 грн були виплачені арбітражному керуючому Косякевичу С.О. за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 912/3183/21 за період за період з 13.12.2021 по 31.01.2022 в розмірі 29 032,26 грн (ухвала Господарського суду Кіровоградської області від 16.02.2022) та за період з 01.02.2022 по 12.03.2022 в сумі 24 967,74 грн (ухвала Господарського суду Кіровоградської області від 13.04.2022).

Отже, авансовані ініціюючим кредитором кошти виплачено повністю.

У свою чергу, право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень (абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

З матеріалів справи вбачається, що розпорядник майна виконує свої повноваження в період з 13.03.2022 і по теперішній час.

Відповідно до абз. 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг (ч. 4 ст. 30 КУзПБ).

Враховуючи викладені обставини та розрахунок суми грошової винагороди, господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення вимог розпорядника майна, арбітражного керуючого Косякевича С.О., що містяться в заяві №48-0511/534 від 11.05.2022 та затвердити звіт арбітражного керуючого Косякевича С.О. щодо сплатити основної винагороди в сумі 54 000,00 грн та 1 133,45 грн витрат розпорядника майна, які понесені останнім у процедурі розпорядження майном за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 912/3183/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро".

У підсумковому засіданні 30.05.2022 присутній представник кредитора ТОВ "Спектр-Агро" підтримав клопотання про відкриття ліквідаційної процедури у даній справі.

Представник боржника участі не брав. Заперечень щодо поданих клопотань до суду не надходило.

Згідно до ч.ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Так, за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності та на підставі рішення зборів кредиторів ТОВ "Моноліт-Агро" від 05.05.2022 голова комітету кредиторів звернувся до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази, суд дійшов до висновку, що Боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, створено комітет кредиторів, погоджено звернутися до господарського суду з клопотанням щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Арбітражний керуючий Косякевич С.О. звернувся до господарського суду з клопотанням про призначення його ліквідатором боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Косякевич С.О. не є заінтересованою особою стосовно боржника, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-яких порушень у виконанні своїх обов`язків не має, його кандидатуру запропоновано на зборах кредиторів, заперечень щодо його призначення не надходило, суд призначає арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 40 від 31.01.2013, адреса: 04211, м. Київ, а/с 5), ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" у справі № 912/3183/21.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Частиною 4 цієї ж статті передбачено, що повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Керуючись ст. 1, 2, 48, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" (25001, м. Кропивницький, вул. Соборна, буд. 1, ідентифікаційний код 41869613).

2. Припинити повноваження розпорядника майна, арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 40 від 31.01.2013, адреса: 04211, м. Київ, а/с 5).

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" (25001, м. Кропивницький, вул. Соборна, буд. 1, ідентифікаційний код 41869613) банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру у справі №912/3183/21 строком на 12 місяців, до 30.05.2023.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" (25001, м. Кропивницький, вул. Соборна, буд. 1, ідентифікаційний код 41869613) призначити арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 40 від 31.01.2013, адреса: 04211, м. Київ, а/с 5, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

6. Встановити ліквідатору, арбітражному керуючому Косякевичу Сергію Олексійовичу винагороду за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним своїх обов`язків.

7. Зобов`язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" ОСОБА_1 (25001, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора, передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" арбітражному керуючому Косякевичу С.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 40 від 31.01.2013, адреса: 04211, м. Київ, а/с 5, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) бухгалтерську ті іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

8. Зобов`язати ліквідатора, арбітражного керуючого Косякевича С.О.:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи у строк до 30.05.2023 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

9. Зобов`язати Кропивницьку міську раду, відповідно до ст. 1, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про заміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" (25001, м. Кропивницький, вул. Соборна, буд. 1, ідентифікаційний код 41869613) на ліквідатора, арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 40 від 31.01.2013, адреса: 04211, м. Київ, а/с 5, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

10. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" (25001, м. Кропивницький, вул. Соборна, буд. 1, ідентифікаційний код 41869613) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

11. Звіт про нарахування грошової винагороди та витрати розпорядника майна, арбітражного керуючого Косякевича С.О. в сумі 54 000,00 грн основної грошової винагороди та 1 133,45 грн витрат розпорядника майна, які понесені останнім у процедурі розпорядження майном за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 912/3183/21 затвердити.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду.

Копії постанови направити представнику ініціюючого кредитора Бонтлабу В.В. електронною поштою: ІНФОРМАЦІЯ_2 ; боржнику ТОВ "Моноліт-Агро" за поштовою адресою; розпоряднику майна арбітражному керуючому Косякевичу С.О. електронною поштою: ІНФОРМАЦІЯ_3 ; Акціонерному товариству "Державна продовольчо-зернова корпорація України" електронною поштою: docflow@pzcu.gov.ua; Товариству з обмеженою відповідальністю "Плантагро" на електронну адресу представника: ІНФОРМАЦІЯ_4; ОСОБА_1 (АДРЕСА_1); Кропивницькій міській раді (для внесення відомостей про заміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро"); Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Кіровоградській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро); Подільському відділу державної виконавчої служби у місті Кропивницькому Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) на електронну пошту: info_ln@krm.kr.dvs.gov.ua.

Повний текст постанови складено та підписано 30.05.2022.

Суддя В.В.Тимошевська