Ухвала суду № 104166806, 03.05.2022, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про повернення позовної заяви

"03" травня 2022 р. Справа № 911/269/22

Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В., перевіривши матеріали позовної заяви Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В., перевіривши матеріали позовної заяви ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІК ОМ

2. ОСОБА_2

3. ОСОБА_3

4. ОСОБА_4

5. ОСОБА_5

6. ОСОБА_6

7. ОСОБА_7

8. ОСОБА_8

про визнання недійсними правочинів та рішень загальних зборів товариства, витребування частки статутного капіталу з незаконного володіння, скасування реєстраційних дій

встановив:

25.01.2022 через канцелярію Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІК ОМ, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 про:

1) визнання недійсним договору №1/16 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІК ОМ (ідентифікаційний код юридичної особи 38510962), укладеного 05.10.2016 між ОСОБА_6 та мною, ОСОБА_1 ;

2) визнання недійсним договору №1/16 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІК ОМ (ідентифікаційний код юридичної особи 38510962), укладеного 14.11.2016 між ОСОБА_6 та ОСОБА_8 ;

3) визнання недійсним договору №1/17 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІК ОМ (ідентифікаційний код юридичної особи 38510962), укладений 15.03.2017 між ОСОБА_8 та ОСОБА_7 ;

4) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІК ОМ (ідентифікаційний код юридичної особи 38510962), укладений 05.07.2021 між ОСОБА_7 та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 і ОСОБА_5 ;

5) визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІК ОМ (ідентифікаційний код юридичної особи 38510962), які оформлені протоколом №05/10/16 загальних зборів учасників від 05.10.2016;

6) визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІК ОМ (ідентифікаційний код юридичної особи 38510962), які оформлені протоколом №17/10/2016 загальних зборів учасників;

7) визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІК ОМ (ідентифікаційний код юридичної особи 38510962), які оформлені протоколом №14/11/16 загальних зборів учасників від 14.11.2016;

8) визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІК ОМ (ідентифікаційний код юридичної особи 38510962), які оформлені протоколом №15/03/17 загальних зборів учасників від 15.03.2017;

9) визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІК ОМ (ідентифікаційний код юридичної особи 38510962), які оформлені протоколом загальних зборів учасників від 05.07.2021;

10) витребування з незаконного володіння ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 частки в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІК ОМ (ідентифікаційний код юридичної особи 38510962) на користь ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 );

11) скасування наступних реєстраційних дій та записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- реєстраційної дії, вчиненої 07.10.2016 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Мельніковою Н.С. за №10691050005029605, а саме: державну реєстрацію змін складу або інформації про засновників;

- реєстраційної дії, вчиненої 07.10.2016 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Мельніковою Н.С. за №10691070006029605, а саме: державну реєстрацію зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;

- реєстраційної дії, вчиненої 25.10.2016 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Максименко Л.І. за №10691050007029605, а саме: державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

- реєстраційної дії, вчиненої 05.12.2016 державним реєстратором Комунального підприємства "Центр сприяння бізнесу міста Києва" Бєловим А.Г. за №10691050008029605, а саме: державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

- реєстраційної дії, вчиненої 17.03.2017 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Т.Я. за №10691050009029605, а саме: державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

- реєстраційної дії, вчиненої 05.07.2021 державним реєстратором приватним нотаріусом Коба Н.В. за №1000691070024044051, саме: державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

- реєстраційної дії, вчиненої 06.07.2021 державним реєстратором приватним нотаріусом Коба Н.В. за №1000691070025044051, а саме: державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Зі змісту викладених у вказаному вище позові доводів слідує, що:

- 20.12.2012 ОСОБА_1 створено ТОВ ЛІК ОМ (ідентифікаційний код юридичної особи 38510962) та під час перебування з 18.09.2016 по 24.08.2017 за межами України доручено ведення справ керівнику товариства ОСОБА_7 та двоюрідному брату позивача ОСОБА_9 ;

- з 07.06.1986 по 12.04.2021 позивач перебував у шлюбі з ОСОБА_6 , у якому остання на підставі договорів купівлі-продажу набула право власності на наступні земельні ділянки, які розташовані на території земель Петрівської сільської ради Києво-Святошинського району Київської області: площею 2.0401 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0020; площею 2.0139 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0021; площею 2.0046 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0024; площею 1.7043 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0025; площею 1.5401 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0026; площею 1.5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0027; площею 1.5400 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0028; площею 1.5400 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0043; площею 1.5400 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0029; площею 1.5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0030; площею 1.5401 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0039; площею 1.5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0040; площею 1.4899 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:5122.

Як зауважив позивач, він не давав згоди на внесення його колишньою дружиною земельних ділянок до статутного капіталу ТОВ ЛІК ОМ, а тому у червні 2019 року ОСОБА_1 подано до Києво-Святошинського районного суду Київської області позов до ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ТОВ ЛІК ОМ та інших про визнання правочинів недійсними, визнання нерухомого майна об`єктом спільної сумісної власності подружжя та про поділ майна подружжя.

Так, за доводами позивача, під час ознайомлення в межах справи №369/8103/19 з матеріалами реєстраційної справи ТОВ ЛІК ОМ позивач дізнався, що:

- 05.10.2016 між ним та його колишньою дружиною ОСОБА_6 було укладено договір №1/16 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ ЛІК ОМ, відповідно до умов якого позивачем передано у власність ОСОБА_6 частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ ЛІК ОМ, що складає 10 608,00 грн;

- рішеннями загальних зборів ТОВ ЛІК ОМ від 05.10.2016, оформленими протоколом № 05/10/16, зокрема, позивача виведено зі складу учасників товариства внаслідок відчуження частки в статутному капіталі, перерозподілено частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ ЛІК ОМ, що складає 10 608,00 грн, внаслідок чого її володільцем визначено ОСОБА_6 , внесено зміни до статуту;

- 14.11.2016 ОСОБА_6 передала свою частку у ТОВ ЛІК ОМ ОСОБА_8 , який своєю чергою передав частку у ТОВ ЛІК ОМ у розмірі 100% ОСОБА_7 .

Позивачем зауважено, що ухвалою слідчого судді Святошинського районного суду м. Києва у справі № 759/14075/21 накладено арешт на частку в статутному капіталі ТОВ ЛІК ОМ, що належить ОСОБА_7 , в розмірі 100%, а також заборонено суб`єктам державної реєстрації вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань будь-які зміни щодо ТОВ ЛІК ОМ.

Однак, згідно доводів позивача, незважаючи на дію вказаної вище ухвали, ОСОБА_7 був змінений у складі учасників ТОВ ЛІК ОМ на ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_10 та ОСОБА_2 .

Позивач вважає, що внаслідок вказаних вище дій порушено його законні права та інтереси, як єдиного учасника ТОВ "ЛІК ОМ", оскільки його протиправно усунуто від фактичної участі в управлінні справами товариства, а надалі позбавлено права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "ЛІК ОМ", у зв`язку з чим з метою захисту зазначених порушених прав та охоронюваного інтересу подано відповідну позовну заяву до Господарського суду Київської області.

Так, обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач зазначив, що про проведення загальних зборів 05.10.2016 він повідомлений належним чином не був, участі у зборах товариства не приймав, а підписи від його імені на протоколі №05/10/16 від 05.10.2016 та в договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ ЛІК ОМ від 05.10.2016 вчинені не ним, а іншими особами (особою), з огляду на що належна позивачу частка у статутному ТОВ ЛІК ОМ у розмірі 100% вибула з володіння позивача поза його волею.

З огляду на вказане позивач вважає, що згідно ст. ст. 387, 388 ЦК України частка у статутному капіталі ТОВ ЛІК ОМ у розмірі 100% підлягає витребуванню у ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_10 та ОСОБА_2 на користь позивача.

Господарський суд Київської області ухвалою від 01.02.2022 позовну заяву ОСОБА_1 залишив без руху, постановив виявлені недоліки усунути протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали шляхом подання до суду:

- письмових пояснень із зазначенням:

1) стосовно яких прав та/або охоронюваного законом інтересу ОСОБА_1 заявлено такі вимоги про скасування реєстраційних дій та записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

2) підстав звернення позивача з вимогами про скасування реєстраційних дій та записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

3) якому способу (способам) захисту прав або інтересів позивача відповідають заявлені позовні вимоги;

4) яка з усіх заявлених вимог є основною/основними, а які похідними від основної/основних вимог;

- належним чином засвідчених та читабельних копій всіх доданих до позовної заяви документів.

Господарський суд Київської області надіслав учасникам справи копії ухвали від 01.02.2022 рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення.

Як слідує з рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення за № 0103281061350, ухвалу Господарського суду Київської області від 01.02.2022 про залишення позову без руху позивач отримав 16.02.2022 за адресою АДРЕСА_1 .

З огляду на вказане, суд дійшов висновку, що останнім днем десятиденного строку для усунення виявлених судом недоліків позовної заяви ОСОБА_1 є 28.02.2022.

Однак до закінчення визначеного судом строку 28.02.2022, заяв та/або клопотань, спрямованих на усунення недоліків позовної заяви, позивачем не подано.

Відповідності з частинами 4, 6, 7 ст. 174 ГПК України якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою. Суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи не пізніше п`яти днів з дня її надходження або з дня закінчення строку на усунення недоліків.

Про повернення позовної заяви суд постановляє ухвалу, яку може бути оскаржено.

За таких обставин, беручи до уваги наведені нормативні приписи, оскільки позивач не усунув недоліків позовної заяви у встановлений строк, суд дійшов висновку про повернення ОСОБА_1 позовної заяви в порядку ч. 4 ст. 174 ГПК України.

Поряд з тим, суд вважає за необхідне наголосити позивачу, що повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Керуючись ч. ч. 4, 6, 7 ст. 174, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

Повернути ОСОБА_1 позовну заяву з доданими до неї документами.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з моменту її складення у відповідності до ч. 2 ст. 235, ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.В.Горбасенко