Рішення № 104044504, 12.04.2022, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/ Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.04.2022 Справа № 917/1597/21

Господарський суд Полтавської області у складі судді Тимощенко О.М., при секретарі судового засідання Отюговій О.І., представники учасників справи не з`явились, розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Псьол ЛТД", проїзд Галузевий, 4, м. Кременчук, Полтавська область, 39609

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Апемантус Файненс Лімітед", місце реєстрації: Теодосі Піеріді 4,Псімолофу 2630, м. Нікосія, Кіпр (поштова адреса: вул. Свіштовська, б 11, м. Кременчук, Полтавська обл., 39610);

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Каландіра Холдінг Лімітед", місце реєстрації: Кеннеді Бізнес Центр, 2-й поверх, П.К. 1087, м. Нікосія, Кіпр (поштова адреса: вул. Свіштовська, б 11, м. Кременчук, Полтавська обл., 39610);

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Панорама Кременчука", проспект Свободи, 78-А, м. Кременчук, Полтавська обл., 39600,

про визнання недійсним з моменту вчинення акту приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Псьол ЛТД"від 06.04.2021 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Апемантус Файненс Лімітед" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каландіра Холдінг Лімітед", який посвідчений Приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Роженко Л.М. і зареєстрований в реєстрі за номерами 284,285,

ВСТАНОВИВ:

11.10.2021 року до господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Псьол ЛТД" до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Апемантус Файненс Лімітед" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Каландіра Холдінг Лімітед" про визнання недійсним з моменту вчинення акту приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Псьол ЛТД"від 06.04.2021 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Апемантус Файненс Лімітед" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каландіра Холдінг Лімітед", який посвідчений Приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Роженко Л.М. і зареєстрований в реєстрі за номерами 284,285.

Ухвалою від 13.10.2021 року відкрито провадження у даній справі, встановлено учасникам справи строки для подачі заяв по суті, призначено підготовче засідання на 11.11.2021 року на 09.00 год. Залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Панорама Кременчука" (проспект Свободи, 78-А, м. Кременчук, 39600) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

08.11.2021 р. до суду від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву з додатками (а. с. 57-69), відповідно до якого просив відмовити у задоволенні позовної заяви.

В підготовче засідання 11.11.2021 р. представник позивача не з`явився, надавши через канцелярію суду клопотання про відкладення розгляду справи, відповідно до яких просив відкласти підготовче засідання по справі № 917/1597/21 на іншу дату, надавши сторонам можливість виконати вимоги суду відповідно до ухвали від 13.10.2021 р. та скористатися своїми процесуальними правами відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Відповідач 1 та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, також в судове засідання 11.11.2021 року не направили своїх повноважних представників, вимог ухвали суду від 13.10.2021 року про відкриття провадження у справі не виконали, відзив та пояснення щодо позову відповідно не надали. Ухвали суду від 13.10.2021 року, які направлялися відповідачу 1 та третій особі за адресами, вказаними позивачем у позовній заяві: вул. Свіштовська, 11, м. Кременчук, Полтавська область, 39610 та проспект Свободи, 78-А, м. Кременчук, Полтавська область, 39600 відповідно, повернулися до суду без вручення з поштовою відміткою "адресат відсутній за вказаною адресою". Зазначена адреса співпадає з адресою третьої особи, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою суду від 11.11.2021 року відкладено підготовче засідання на 14.12.2021 року на 10:00 год.

14.12.2021 року до суду від представника позивача надійшло клопотання про розгляд справи у судовому засіданні 14.12.2021 року за його відсутності (а. с. 86).

14.12.2021 року до суду від представника відповідача 2 надійшло клопотання з додатком (а. с. 87, 88) про відкладення підготовчого засідання по справі № 917/1597/21, призначене на 14.12.2021 р., у зв`язку з перебуванням представника у відрядженні в м. Києві.

Відповідач 1 та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, вимог ухвали суду від 11.11.2021 року не виконали. Ухвали суду від 11.11.2021 року, які направлялися відповідачу 1 та третій особі за адресами, вказаними позивачем у позовній заяві: вул. Свіштовська, 11, м. Кременчук, Полтавська область, 39610 та проспект Свободи, 78-А, м. Кременчук, Полтавська область, 39600 відповідно, повернулися до суду без вручення з поштовою відміткою "адресат відсутній за вказаною адресою". Зазначена адреса співпадає з адресою третьої особи, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Судове засідання, призначене на 14.12.2021 року, не відбулось в зв`язку з перебуванням судді Тимощенко О.М. на лікарняному.

Ухвалою суду від 21.12.2021 року призначено підготовче засідання на 01.02.2022 р. на 11:30 год.

10.01.2022 року до канцелярію суду засобами поштового зв`язку від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача 2 (з додатками) (а. с. 100-110), відповідно до якої позивач вважає заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Каландіра Холдінг Лімітед" безпідставними.

Ухвали суду від 21.12.2021 року, які направлялися відповідачам та третій особі за адресами, вказаними позивачем у позовній заяві: вул. Свіштовська, 11, м. Кременчук, Полтавська область, 39610 та проспект Свободи, 78-А, м. Кременчук, Полтавська область, 39600 відповідно, повернулися до суду без вручення з поштовою відміткою "адресат відсутній за вказаною адресою". Зазначена адреса співпадає з адресою третьої особи, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Представник позивача в судове засідання 01.02.2022 року не з`явився, надавши через канцелярію суду клопотання про розгляд справи за його відсутності, позовні вимоги просив задовольнити в повному обсязі (б/н від 31.01.2022 р.).

Представники відповідачів та третьої особи в судове засідання 01.02.2022 року не з`явились, причин неявки не повідомили, хоча належним чином та завчасно повідомлялися судом про дату підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 01.02.2022 було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 01.03.2022 р. на 09:00 год.

Учасники справи повноважних представників в судове засідання 01.03.2022 р. не направили. Відповідно до рекомендованих повідомлень про вручення поштового відправлення позивач та відповідач 2 отримали ухвали суду від 01.02.2022 року 04.02.2022 року та 07.02.2022 року відповідно.

Ухвали суду від 01.02.2022 року, які направлялися відповідачу 1 та третій особі на адресу місцезнаходження, що вказані у позовній заяві та у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (вул. Свіштовська, 11, м. Кременчук, Полтавська область, 39610 адреса відповідача 1; проспект Свободи, 78-А, м. Кременчук, Полтавська обл., 39600 - адреса третьої особи) повернулися до суду без вручення з відміткою поштового відділення адресат відсутній за вказаною адресою.

Рада суддів України оприлюднила рекомендації роботи судів в умовах воєнного стану, зокрема, щодо можливості відкладати розгляд справ (за винятком невідкладних судових розглядів) та знімати їх з розгляду, зважати на те, що велика кількість учасників судових процесів не завжди мають змогу подати заяву про відкладення розгляду справи через задіяння до функціонування критичної інфраструктури, вступ до лав Збройних сил України, територіальної оборони, добровольчих воєнних формувань та інших форм протидії збройної агресії проти України, або не можуть прибути в суд у зв`язку з небезпекою для життя.

З огляду на що, суд ухвалою від 01.03.2022 року відклав розгляд справи по суті на 12.04.2022 року.

11.04.2022 року на адресу суду надійшли:

- від позивача клопотання про розгляд справи без участі представника позивача, також у клопотанні позивач підтримав позовні вимоги;

- від Товариства з обмеженою відповідальністю "Каландіра Холдінг Лімітед" заява, в якій відповідач 2 просить суд відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання 12.04.2022 року - від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом справи, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у цьому судовому засіданні.

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позиції по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом в межах наданих йому повноважень, сторонам створені усі належні умови для надання доказів.

Беручи до уваги те, що суд не визнавав участь учасників справи обов`язковою, учасники належним чином повідомлені про дату та час судового засідання, а також з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, з огляду на наявність достатніх у матеріалах справи доказів для вирішення даної справи, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за наявними матеріалами справи.

Згідно з ч. 4 ст. 240 ГПК України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши подані докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

У справі, що розглядається предметом доказування, з огляду на природу та характер правовідносин, зміст заявлених вимог та доводів сторін, є питання встановлення наявності чи відсутності обставин, пов`язаних з недійсністю з моменту вчинення акту приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Псьол ЛТД"від 06.04.2021 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Апемантус Файненс Лімітед" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каландіра Холдінг Лімітед", який посвідчений Приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Роженко Л.М. і зареєстрований в реєстрі за номерами 284,285.

Як докази обґрунтованості позовних вимог позивачем разом із позовом подано копії: повідомлення ТОВ «АПЕМАНТУС ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» від 30.11.2015р., листа-приєднання ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД» від 13.10.2020р. свідоцтва про реєстрацію ТОВ «АПЕМАНТУС ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» серії НЕ 44, підписаного в.о. реєстратора компанії Р. Епіфаніу 22.02.2013р. (апостиль від 26.02.2013р.), свідоцтва про зареєстрований офіс ТОВ «АПЕМАНТУС ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД», підписаного заступником реєстратора компанії Киріакі Папахрістодулу 30.01.2017р. (апостиль від 01.02.2017р.), свідоцтва про реєстрацію ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД» серії НЕ 44, підписаного в.о. реєстратора компанії Ірене Атанасіаду 21.02.2019р. (апостиль від 21.02.2019р.), свідоцтва про зареєстрований офіс ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД», підписаного в.о. реєстратора компанії Ірене Атанасіаду 21.02.2019р. (апостиль від 21.02.2019р.), протоколу № ПС/210406/1 від 06 квітня 2021 року загальних зборів учасників ТОВ «ПСЬОЛ ЛТД», акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСЬОЛ ЛТД» від 06 квітня 2021 року, відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, довіреності на Васильченко О.В. від ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД», ордер серії ВІ № 1059908 від 06.10.2021р. про надання правової допомоги ( оригінал), довіреності №10 від 10.09.2021р. на Пшеничну А.Л., свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю № 612 від 23.10.2008р.

Матеріали справи свідчать, що ТОВ «АПЕМАНТУС ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» є компанією, що зареєстрована 04 лютого 2007 року як товариство з обмеженою відповідальністю відповідно до Закону «Закон про Компанії» Республіки Кіпр, код реєстрації НЕ 191268. Дана обставина підтверджується свідоцтвом про реєстрацію серії НЕ 44, підписаним в.о. реєстратора компанії Р. Епіфаніу 22.02.2013р. (апостиль від 26.02.2013р.).

ТОВ «АПЕМАНТУС ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» має зареєстрований офіс за адресою: Теодосі Піеріді, 4, Псімолофу, 2630, м. Нікосія, Кіпр. Дана обставина підтверджується свідоцтвом, підписаним заступником реєстратора компанії Киріакі Папахрістодулу 30.01.2017р. (апостиль від 01.02.2017р.).

ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД» є компанією, що зареєстрована 10 лютого 2007 року як товариство з обмеженою відповідальністю відповідно до Закону «Закон про Компанії» Республіки Кіпр, код реєстрації НЕ 191904. Дана обставина підтверджується свідоцтвом про реєстрацію серії НЕ 44, підписаним в.о. реєстратора компанії Ірене Атанасіаду 21.02.2019р. (апостиль від 21.02.2019р.).

ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД» має зареєстрований офіс за адресою: Кеннеді, 12,Кеннеді Бізнес Центр, 2-й поверх, П.К. 1087, м. Нікосія, Кіпр. Дана обставина підтверджується свідоцтвом, підписаним в.о. реєстратора компанії Ірене Атанасіаду 21.02.2019р. (апостиль від 21.02.2019р.).

06 квітня 2021 року були проведені загальні збори учасників ТОВ «ПСЬОЛ ЛТД» за участі трьох учасників товариства (ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД», ТОВ «Панорама Кременчука», ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД»), на яких були прийняті наступні рішення:

1.Затвердити відступлення (безоплатну передачу) ТОВ «АПЕМАНТУС ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» своєї частки у статутному капіталі ТОВ «ПСЬОЛ ЛТД» розміром 30 826 408,00 (Тридцять мільйонів вісімсот двадцять шість тисяч чотириста вісім) гривень 00 копійок, що становить 91,256753% статутного капіталу Товариства, ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД» в якості доходу при ліквідації (припиненні) юридичної особи та майна, що залишилося після задоволення вимог усіх кредиторів.

2.Виключити зі складу учасників ТОВ «ПСЬОЛ ЛТД» ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АПЕМАНТУС ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» у зв`язку з відступленням (безоплатною передачею) частки у статутному капіталі ТОВ «ПСЬОЛ ЛТД».

3.Затвердити новий розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «ПСЬОЛ ЛТД» та їх номінальну вартість, а саме:

-частка ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД», складається з 33 779 864 частки номінальною вартістю 33 779 864,00 (Тридцять три мільйони сімсот сімдесят дев`ять тисяч вісімсот шістдесят чотири) гривні 00 копійок та становить 99,999997% від загального розміру Статутного капіталу Товариства;

-частка ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПАНОРАМА КРЕМЕНЧУКА» складається з 1 частки номінальною вартістю 1,00 (одна) гривня 00 копійок та становить 0,000003% від загального розміру Статутного капіталу Товариства.

Вказані обставини підтверджуються протоколом № ПС/210406/1 від 06 квітня 2021 року загальних зборів учасників ТОВ «ПСЬОЛ ЛТД» ( арк. справи 22-23).

Під час проведення спірних зборів був підписаний оспорюваний позивачем акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ПСЬОЛ ЛТД» від 06 квітня 2021 року, укладений між ТОВ «АПЕМАНТУС ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» та ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД», який посвідчений Приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Роженко Л.М. і зареєстрований в реєстрі за номерами 284,285 ( арк. справи 24).

На підставі зазначених рішення зборів учасників та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі були внесені відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Зокрема, з реєстру було виключено ТОВ «АПЕМАНТУС ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» як учасника ТОВ «ПСЬОЛ ЛТД», а частка позивача перейшла до ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД».

Вказана обставина підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (арк. справи 25).

Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ПСЬОЛ ЛТД» від 06 квітня 2021 року підписаний від імені ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД» ОСОБА_1 , який, як зазначено у цьому акті, є уповноваженим представником ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД» та діє на підставі довіреності.

Позивач стверджує, що остання довіреність, яка видавалася ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД» на ОСОБА_1 вже є недійсною, оскільки строк її дії сплив 31 грудня 2020 року (арк. справи 26-27). В той же час повноважень на безоплатне отримання частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСЬОЛ ЛТД» та на підписання оспорюваного акту приймання-передачі частки у ОСОБА_1 не було.

При вирішенні спору суд враховує наступне.

Відповідно до частини 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

У справі Європейський суд з прав людини "Белеш та інші проти Чеської Республіки" вказав, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується статтею 6 § 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов`язків.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Частина 2 статті 20 Господарського кодексу України встановлює, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Згідно із частинами 1-4 статті 202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю (далі в цій частині - товариство) подається, зокрема, один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Із зазначеної норми вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Таким чином, чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Надаючи належну оцінку спірному акту приймання приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСЬОЛ ЛДТ " від 06.04.2021 року, суд дійшов висновку про те, що вказаний акт приймання-передачі майна є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права.

Отже, такий двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України) в цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 ГК України.

Наведене узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, викладеними в постановах від 11.09.2018 у справі № 918/1377/16, від 12.06.2019 у справі № 927/352/18, від 10.09.2019 у справі № 918/370/18.

За частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Досліджуючи подані докази, суд звертає увагу, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (стаття 13 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до аналогічних положень частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Вичерпний перелік підстав звільнення від доказування закріплює стаття 75 вказаного Кодексу.

Згідно зі статтею 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Таким чином, принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доводити таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний.

В матеріалах справи є довіреність на ім`я Васильченко ОВ. як представника ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД» від 15 березня 1.21 року, яка має строк дії до 31.12.2021 ( арк. справи 59).

В п. 3 довіреності від 15 березня 2021 року зазначені повноваження представника Васильченко О.В. на підписання актів приймання - передачі та інших документів, які передбачають перехід права власності та/або передачу частки у статутному капіталі ТОВ «ПСЬОЛ ЛТД».

Таким чином, представник ТОВ «КАЛАНДІРА ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД» Васильченко О.В. діяв в межах наданих повноважень при підписанні оспорюваного акту приймання - передачі.

Наведене спростовує позовні вимоги.

Інших підстав для обґрунтування позовних вимог позивач у позові не вказав.

З огляду на викладене, позовні вимоги суд визнає безпідставними, тому у позові відмовляє повністю.

Відповідно до ч.1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 129,232-233,237-238 ГПК України, суд,-

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст.257 ГПК України).

Дата складення повного судового рішення 21.04.2022 р.

Суддя Тимощенко О.М.