Рішення № 104044501, 15.02.2022, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.02.2022 Справа № 917/202/21(917/339/21)

Суддя господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засідання Кобець Н.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №917/202/21 (917/339/21)

за позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідачів: 1. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 ;

2. ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 ;

3. ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 ;

4. Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Шуваєвої Олени Станіславівни, АДРЕСА_5 ;

5. Приватного нотаріусу Дніпровського нотаріального округу Лозенко Валентини Володимирівни, вул. В`ячеслава Липинського, 12/38а, м. Дніпро, 49000

6. Селянського (фермерського) господарства "Весела долина", вул. Європейська, 124А, м. Полтава, 36008

третя особа Державний реєстратор Томаківської районної державної адміністрації Дніпропетроської області (вул. Лесі Українки, 14, смт Томаківка, Дніпропетровська обл., 53500).

про визнання недійсним Рішення №30/20 від 30 березня 2020 року; визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав; витребування майнових прав, як цілісного майнового комплексу; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу

в межах справи №917/202/21 про банкрутство Селянського (фермерського) господарства "Весела долина" (36008, м.Полтава, вул.Європейська, б.124 А, ідент. код 21900245)

За участю представників:

від позивача - ОСОБА_1, паспорт серії НОМЕР_1 виданий Томаківським РС ГУДМС України в Дніпропетровській області 17.02.2017, адвокат Плотниченко Д.Г., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серія ДН № 5692 від 24.12.2019, ордер на надання правової допомоги серія АН № 1035001 від 12.05.2021;

від відповідача (1) - Миндришора О.Д., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 4596/10 від 21.07.2014, ордер на надання правової допомоги серія АІ № 1151487 від 13.09.2021;

від відповідача (4) - Шуваєва О.С., паспорт серії НОМЕР_2 виданий Бабушкінським РВ у м. Дніпропетровську ГУДМС в Дніпропетровській області 19.06.2014, адвокат Дорошенко О.М., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 2337 від 12.12.2017.

В судовому засіданні 15.02.2022 суд, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, оголосив вступну та резолютивну частину рішення та повідомив, що повне рішення буде складено протягом десяти днів з дня проголошення вступної і резолютивної частин рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

09.03.2021 року до господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) (в редакції заяви позивача про зміну підстав позову) до відповідачів:

1. ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідач (1)) ; 2. ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 , відповідач (2)); 3. ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 , відповідач (3)); 4. Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Шуваєвої Олени Станіславівни (далі - ОСОБА_5 , відповідач (4)); 5. Приватного нотаріусу Дніпровського нотаріального округу Лозенко Валентини Володимирівни (далі - ОСОБА_6 , відповідач (4)); 6. Селянського (фермерського) господарства "Весела долина" (далі - СФГ "Весела Долина", відповідач (5)) про:

1. визнання недійсним Рішення №30/20 засновника СФГ "Весела долина" від 30.03.2020;

2. визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав на СФГ "Весела долина" від 30.03.2020, що укладений між ОСОБА_1 , як продавцем та ОСОБА_2 і ОСОБА_3 як покупцями;

3. витребування від ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 майнових прав СФГ "Весела Долина", як цілісного майнового комплексу;

4. скасування державної реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно СФГ "Весела Долина", проведених після укладення недійсного договору купівлі-продажу майнових прав на СФГ "Весела Долина" від 30.03.2020, зокрема:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 31.03.2020 11:44:00, 12181070018000165, Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Шуваєва О.С.;- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 31.03.2020 18:02:39, 12181070019000165, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Шуваєва О.С.;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 14.04.2020 17:49:16, 12181050020000165, Інші зміни., ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Шуваєва О.С.;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 27.07.2020 09:47:31, 12181070021000165, Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_6 , Приватний нотаріус Лозенко В.В.;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 16.12.2020 13:56:52, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Заяву про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов`язаних із зміною засновників (учасників) юридичної особи у зв`язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, подано щодо засновника (учасника), який на момент подання заяви внесений до Єдиного реєстру боржників, зокрема за виконавчими провадженнями про стягнення аліментів за наявності заборгованості з відповідних платежів понад три місяці, крім випадку збільшення розміру такої частки, ОСОБА_7 , Приватний нотаріус Шуваєва О.Є.;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 17.12.2020 11:16:15, 1002181070022000165, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Шуваєва О.С.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.03.2021 даний позов був переданий на розгляд судді Тимощенко О.М.

Ухвалами господарського суду Полтавської області від 11.03.2021 (суддя Тимощенко О.М.), в порядку п.6 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, витребувано в відповідних органів реєстрації інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичних осіб - відповідачів.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 09.04.2021 (суддя Тимощенко О.М.) позовну заяву ОСОБА_1 прийнято до розгляду і відкрито провадження у справі № 917/339/21; справу постановлено розглядати у порядку загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 13.05.2021; встановлено учасникам справи строки для подачі заяв по суті справи.

13.05.2021 від позивача надійшла заява про зміну підстав позову з додатками (вх. № 5245 - а.с. 161-205 т.2).

Від відповідача (4) - приватного нотаріуса Шуваєвої О.С. надійшов відзив на позовну заяву (з додатками) ( вх. 35250 від 13.05.2021 р. - документ сформовано в системі "Електронний суд" - а.с. 128-132 т.1).

Під час розгляду справи у підготовчому засіданні 13.05.2021 було оголошено протокольну ухвалу про перерву в засіданні до 03.06.2021.

20.05.2021 від відповідача (4) - приватного нотаріуса Шуваєвої О.С. надійшов відзив на позовну заяву (з додатками) (вх. № 5510 - а.с. 218-235 т. 1).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 03.06.2021 (а.с. 64-67 т.2) матеріали справи №917/339/21 передано для розгляду в межах справи № 917/202/21 про банкрутство Селянського (фермерського) господарства "Весела долина" (вул. Європейська, 124А, м. Полтава, 36008), що розглядається господарським судом Полтавської області.

Згідно Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 15.06.2021 справу №917/339/21 передано на розгляд судді Ореховській О.О. та присвоєно зазначеній справі номер - 917/202/21 (917/339/21).

Ухвалою господарського суду Полтавської області 18.06.2021 суддя Ореховська О.О. прийняла справу № 917/202/21 (917/339/21) до свого провадження для розгляду в межах справи № 917/202/21 про банкрутство Селянського (фермерського) господарства "Весела Долина". Також зазначеною ухвалою суду постановлено повторно провести підготовче засідання; справу призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 13.07.2021; встановлено учасникам справи строки для подачі заяв по суті справи.

Під час розгляду справи у підготовчому засіданні 13.07.2021 оголошено протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та про перерву у підготовчому засіданні до 14.09.2021.

14.09.2021 від відповідача (4) - приватного нотаріуса Шуваєвої О.С. надійшов відзив на позовну заяву (з додатками) ( вх. 35250 від 13.05.2021 р. - документ сформовано в системі "Електронний суд" - а.с. 128-132 т.1).

У підготовчому засіданні 14.09.2021 та у наданому відзиві (вх.10238 від 14.09.2021) представник відповідача (4) зазначив, що подані позивачем позовна заява та заява про зміну підстав позову, не відповідають вимогам ч.3 ст.162 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не містять прізвища, ім"я та по-батькові фізичних осіб відповідачів - приватних нотаріусів.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 14.09.2021 залишено позовну заяву ОСОБА_1 та заяву про зміну підстав позову залишено без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви та заяви про зміну підстав позову - 5 днів з дня вручення позивачу даної ухвали. Також зазначеною ухвалою суду залучено до участі у справи у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Державного реєстратора Томаківської районної державної адміністрації Дніпропетроської області (вул. Лесі Українки, 14, смт Томаківка, Дніпропетровська обл., 53500), зобов"язано третю особу протягом 20 днів з дня отримання ухвали, надати суду: належним чином завірену копію реєстраційної справи СФГ "Долина" (вул. Європейська, 124А, м. Полтава, код ЄДРПОУ 21900245), письмові пояснення щодо предмету спору ( в разі наявності).

З огляду не те, що позивач у встановлений судом строк усунув недоліки позовної заяви та заяви про зміну підстав позову, згідно ухвали суду від 05.10.2021 суд продовжив розгляд справи та призначив підготовче засідання на 28.10.2021. Також зазначеною ухвалою суду заяву позивача про зміну підстав позову (вх.5245 від 13.05.2021) прийнято до розгляду, а тому подальший розгляд позовних вимог здійснюється судом в редакції заяви позивача про зміну підстав позову.

Як вже зазначалося вище, через 13.05.2021 від відповідача (4) - приватного нотаріуса Шуваєвої О.С. надійшов відзив (вх. 35250), відповідно до якого відповідач (4) позовні вимоги заперечує з підстав, викладених у відзиві. У зазначеному відзиві відповідачем (4) заявлено до суду клопотання про поновлення встановленого строку для надання відзиву. Також до відзиву залучені заяви свідків: ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_5 .

Суд, зважаючи на обставини наведені відповідачем (4) у клопотанні про поновлення строку, зазначене клопотання задовольнив.

Стосовно заяв свідків, наданих відповідачем (4) суд встановив відсутність встановлених законом підстави для допиту в якості свідків ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_5 (див. ухвалу суду від 02.12.2021).

Позивачем через канцелярію господарського суду Полтавської області за вх. № 10143 від 10.09.2021 подано клопотання про долучення доказів ( а.с 94-148 т.3), яке вмотивовано тим, перелічені в клопотанні докази ( а.с. 94-96 т.3) не могли бути долучені до позовної заяви, так як позивачу ОСОБА_1 , як потерпілому у кримінальному провадженні 12020040000000752 після звернення з позовом було відкрито матеріали в порядку ст. 290 КПК України, та надано можливість ознайомитись з матеріалами кримінального провадження із можливістю зняти фотокопії. Приймаючи до уваги, що позивачем належним чином обґрунтована неможливість подання вищевказаних доказів до позовної заяви відповідно до вимог ч.8 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, судом прийнято докази до розгляду (див. ухвалу суду від 02.12.2021).

Через канцелярію господарського суду Полтавської області відповідачем (1) - ОСОБА_2 подано відзив на позовну заяву ( в новій редакції)( вх. № 11692 від 25.10.2021- а.с. 152-183 т.4), відповідно до якого відповідач (1) щодо задоволення позовних вимог заперечує з підстав, викладених у відзиві. Також, до відзиву відповідач (1) надав клопотання про поновлення пропущеного строку для подання відзиву на позовну заяву. Суд, зважаючи на обставини наведені відповідачем (1) у клопотанні про поновлення строку, зазначене клопотання відповідача (1) задовольнив (див. ухвалу суду від 02.12.2021).

Під час розгляду справи у підготовчому засіданні 28.10.2021 було оголошено протокольну ухвалу про перерву у підготовчому засіданні до 02.12.2021.

Через канцелярію господарського суду Полтавської області позивачем ( за вх. № 12213 від 05.11.2021 р.) подана відповідь на відзив.

Відповідачі не скористались свої правом щодо надання заперечень на відповідь на відзив.

02.12.2021 р. позивачем через канцелярію господарського суду Полтавської області подана заява про забезпечення доказів шляхом призначення експертизи у справі ( вх. № 13385 від 02.12.2021 р.) шляхом призначення у справі № 917/339/21 комплексної психолого-почеркознавчої експертизи.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 02.12.2021 заяву про забезпечення доказів у справі №917/202/21 (917/339/21) повернуто позивачу; закрито підготовче провадження у справі №917/202/21 (917/339/21); справу призначено до судового розгляду по суті на 20.01.2022.

Під судовому засіданні 20.01.2021 оголошено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні до 15.02.2022.

Представники учасників, присутні в судовому засіданні 20.01.2022, повідомлені про час та дату наступного судового засідання, яке має відбутися 15.02.2022, безпосередньо в судовому засіданні.

Решта учасників у справі повідомлені про час, дату та місце проведення судового засідання шляхом направлення на їх адреси копії відповідної ухвали суду від 20.01.2022, що підтверджується:

- відміткою на звороті у лівому нижньому куті ухвали суду від 20.01.2022, де проставлено відповідний штамп суду з відміткою про відправку документа, що містить: вихідний реєстраційний номер, загальну кількість відправлених примірників документа, дату відправки, підпис працівника , яким вона здійснена;

- повідомленнями про вручення рекомендованого поштового відправлення - ухвали суду від 20.01.2022 (а.с. 150-152 т. 5);

- копіями ухвали суду від 20.01.2022 з конвертами та поштовими повідомленнями, які повернуті підприємством зв"язку до суду у зв"язку з відсутністю адресатів ( а.с.146-149, 152-155 т. 5).

Через канцелярію господарського суду Полтавської області від відповідача (5) - Приватного нотаріуса Лозенко В.В. надійшло повідомлення ( вх. № 1354 від 07.02.2015), відповідно до якого відповідач (5) просить суд розглядати справу його відсутності. Вказане клопотання судом задоволено.

07.02.2022 від представника відповідача (4) - приватного нотаріуса Шуваєвої О.С. надійшли письмові пояснення по справі (вх. № 1330) з проханням врахувати ці письмові пояснення при ухваленні рішення у справі. Вказані письмові пояснення залишаються судом без розгляду у відповідності до ст. 118 Господарського процесуального кодексу України.

Аргументи учасників справи.

Позовні вимоги аргументовані тим, що відповідач (1) та відповідач (2), застосовуючи фізичне та психічне насильство щодо позивача, яке полягало в погрозах вбивства самого позивача та всіх членів його сім`ї, змусили його підписати наступні документи: Рішення №30/20 засновника Селянського (фермерського) господарства "Весела долина" від 30 березня 2020 року; Договір купівлі-продажу майнових прав на Селянське (фермерське) господарство "Весела долина" від 30.03.2020; Акт приймання-передачі майнових прав за договором купівлі-продажу майнових прав на Cелянське (фермерське) господарство "Весела долина" від 30.03.2020, Заяву від 30.03.2020.

На підставі вищевказаних документів приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Шуваєвою О.С. 31.03.2020 було здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - СФГ "Весела долина" , а саме: зміна складу або інформації про засновників, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (номер запису 12181070018000165), зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи (номер запису 12181070019000165).

Позивач стверджує, що спірний Договір купівлі - продажу майнових прав на СФГ "Весела Долина" від 30.03.2020, укладений між позивачем, відповідачем (1) та відповідачем (2), а також Рішення засновника СФГ "Весела Долина" від 30.03.2020, яке передувало укладанню зазначеного спірного договору, є недійсними на підставі ст.ст. 215, 231 Цивільного кодексу України, оскільки їх укладено за відсутності справжнього волевиявлення позивача та з застосуванням фізичного та психічного тиску щодо позивача, що є підставою для визнання договору недійсним. Крім цього, позивач зазначає, що СФГ "Весела Долина", як цілісно майновий комплекс, є спільною сумісною власністю позивача та його колишньої дружини - ОСОБА_10 , у зв"язку з чим Договір купівлі - продажу майнових прав на СФГ "Весела Долина" від 30.03.2020 має бути визнаний недійсним з підстав того, що був укладений за відсутності згоди одного із співвласників - колишнього подружжя. З наведених підстав позивачем також заявлено вимоги про скасування державної реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесених на підставі спірних правочинів. Крім цього, позивач зазначає, що враховуючи, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань СФГ "Весела Долина" було повторно відчужено ОСОБА_4 і на якого, в подальшому, це господарство, як цілісний майновий комплекс, було перереєстровано, на думку позивача, наявні законні підстави для заявлення віндикаційного позову і витребування вказаного майна у ОСОБА_4 , як у добросовісного набувача, в порядку ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України.

Відповідач (1) у відзиві на позовну заяву (в новій редакції від 29.09.2021) за вх. № 11692 від 25.10.2021 (а.с. 152-183 т. 4) позовні вимоги заперечує повністю, посилаючись, зокрема, на наступне:

- Всі правочини було укладено в рамках чинного законодавства, з власної волі без будь-яких насильницьких дій, погроз, психологічно чи фізичного тиску, насильства з боку відповідача (1) та відповідача (2) відносно позивача. Крім того, протягом тривалого часу з боку позивача жодних нарікань, скарг чи заяв щодо відчуження останнім своїх майнових прав не виникало, а позовна заява була подана фактично через рік від дати укладання угоди між позивачем та відповідачами.

- Позивачем не надано належних доказів на підтвердження факту застосування до нього фізичного чи психічного тиску з боку іншої сторони чи з боку третьої особи, а твердження позивача щодо застосування до нього насильства ґрунтується лише на припущеннях останнього. Також позивачем не доведено безпосереднього причинного зв`язку між психічним тиском та волевиявленням сторони правочину щодо його підписання

- З огляду на формулювання ч. 2 ст. 22 Закону України "Про фермерське господарство", на яку посилається позивач, відсутня імперативна норма щодо відчуження фермерського господарства виключно як цілісного майнового комплексу, а передбачає таку можливість поряд із іншими цивільно-правовими механізмами та може бути відчужене в інший спосіб на підставі нотаріального посвідченого договору купівлі - продажу за умови наявності відповідного рішення членів фермерського господарства.

Відповідне Рішення від 30.03.2020р. про відчуження майнових прав було прийняте позивачем та посвідчене належним чином Відповідачем 4).

- Позивачаем не надано належних і допустимих доказів участі колишньої дружини позивача - ОСОБА_10 в СФГ, рівно як і доказів належності СФГ до спільної сумісної власності подружжя.

- При укладанні договору купівлі - продажу майнових прав, норма Закону України "Про фермерське господарство" щодо коло осіб які можуть входити до фермерського господарства не порушено, оскільки довідка про склад сім`ї, акт обстеження житлово-побутових умов свідчать про наявність родинних зв`язків між відповідачем (1) та відповідачем (2).

- Позивачем не надано доказів участі колишньої дружини позивача - ОСОБА_10 в СФГ , рівно як і доказів належності СФГ до спільної сумісної власності подружжя. Шлюб ОСОБА_10 та ОСОБА_1 було розірвано 15.02.2017. При цьому до поділу майна подружжя застосовується загальна позовна давність у три роки. Як вбачається з системи "Судова влада" станом на 20.10.2021 жодних спорів щодо поділу майна подружжя не зареєстровано. Крім того, позивачем не залучено ОСОБА_10 ані у якості співпозивача ані у якості третьої особи на стороні позивача.

- Наявність спрямованого на відчуження майна рішення позивача від 30.03.2020 означає, що власник виявив волю на відчуження, будь - яких доказів того що майно, що є предметом віндикації вибуло з володіння позивачі поза його волею позивач не надав.

Відповідач (4) у відзиві на позовну заяву за вх. № 5250 від 13.05.2021 (а.с. 139-141 т. 1) та вх. № 10238 від 14.09.2021(а.с. 150-159 т.3) позовні вимоги вважає необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. Зокрема, відповідач (4) зазначає наступне:

- У позовній заяві та доданих до неї матеріалах відсутні будь-які докази, що свідчать про застосування фізичного чи психологічного тиску щодо позивача з метою спонукання до відчуження майнових прав.

- Підписи позивача на Рішенні засновника № 30/20 та Акті приймання-передачі майнових прав Селянського (фермерського) господарства "Весела долина" нотаріально посвідчені 30.03.2020, тоді як звернення позивача до правоохоронних органів 08.10.2020 та 30.12.2020. Такий значний розрив у часі між нотаріальним посвідченням підпису позивача та зверненням до правоохоронних органів, на думку відповідача (4), спростовує твердження позивача про укладання правочину під впливом насильства.

- Факт застосування насильства обов"зково має бути встановлений вироком суду, постановленим у кримінальній справі, проте, на сьогоднішній день такий відсутній вирок суду відсутній.

- Позивачем не надано належних і допустимих доказів належності відчужених прав СФГ до спільної сумісної власності позивача та його колишньої дружини - ОСОБА_10 .

- Позивач уклав оспорюваний договір без посилань на наявність прав третіх осіб на СФГ Весела долина", не заявив про порушення прав та законних інтересів колишньої дружини.

- Будь-яких судових проваджень за позовом ОСОБА_10 до ОСОБА_1 про поділ майна подружжя, стягнення вартості (частки) в СФГ Весела долина" , тощо в системі "Судова влада" не зареєстровано.

Позивач у відповіді на відзив відповідача (1) (вх. № 12213 від 05.11.2021) спростовує заперечення відповідача (1) проти позову та просить суд позовні вимоги задовольнити.

Інших заяв по суті справи до суду не надходило.

Позивач та його представник у судовому засіданні позовні вимоги підтримували, вважали їх обґрунтованими та правомірними, просили суд позов задовольнити.

Представники відповідачів проти задоволення позовних вимог заперечували, вважали їх необґрунтованими та безпідставними, просили суд у задоволенні позову відмовити.

Виклад обставин справи, встановлених судом:

В провадженні господарського суду Полтавської області (суддя Ореховська О.О.) перебуває справа № 917/202/21 про банкрутство Селянського (фермерського) господарства "Весела долина" (СФГ "Весела долина") (36008, м. Полтава, вул. Європейська, буд. 124-А, код ЄДРПОУ 21900245).

Згідно ухвали господарського суду від 25.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство СФГ "Весела Долина" (36008, м. Полтава, вул. Європейська, буд. 124-А, код ЄДРПОУ 21900245), введено процедуру розпорядження майном СФГ "Весела Долина" боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Родя А.О. з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ухвали господарського суду Полтавської області від 20.01.2022 у справі № 917/202/21 припинено повноваження голови СФГ "Весела Долина" (36008, м. Полтава, вул. Європейська, буд. 124-А, код ЄДРПОУ 21900245) ОСОБА_4 та покладено виконання обов`язків керівника СФГ "Весела Долина " на арбітражного керуючого Родя А.О., який виконує повноваження розпорядника майна боржника у справі № 917/202/21.

Судом встановлено, що СФГ "Весела Долина" (код ЄДРПОУ 21900245) зареєстровано як юридичну особу 16.08.1995, дата запису: 27.02.2006, номер запису: 12181200000000165 На даний час місцезнаходженням юридичної особи є: 36008, м. Полтава, вул. Європейська, буд. 124-А (див. Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осію, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - а.с. 56-30 т. 4).

СФГ "Весела Долина"(36008, м. Полтава, вул. Європейська, буд. 124-А, код ЄДРПОУ 21900245) є сільськогосподарським товаровиробникам та здійснює наступні види економічної діяльності: 01.11 Вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (основний), 01.46 розведення свиней, 01.61 Допоміжна діяльність у рослинництві, 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин, 46.71 Оптова торгівля твердими, рідкими, газоподібним паливом і подібними продуктами, 47.81 Роздрібна торгівля з лотків і на ринках харчовими продуктами, напоями та тютюновими виробами.

В ході розгляду справи № 917/202/21 про банкрутство СФГ "Весела Долина" судом встановлено, що з дати державної реєстрації 16.08.1995 і до 30.03.2020 головою і єдиним засновником СФГ "Весела Долина" (частка 100%) був громадянин України ОСОБА_1 .

30.03.2020 корпоративні права на СФГ "Весела Долина" з ОСОБА_1 (частка 100%) були переоформлені на громадян України ОСОБА_2 ( голова та член СФГ з часткою у статутному капіталі 70% ) і ОСОБА_3 (член СФГ з часткою у статутному капіталі 30%).

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з 16.12.2020 єдиним засновником СФГ "Весела Долина" та його керівником є ОСОБА_4 ( АДРЕСА_6 ), якому належить частка 100% у статутному капіталі фермерського господарства.

09.03.2021 до господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява (з урахуванням нової редакції) ОСОБА_1 до відповідачів: 1. ОСОБА_2 ; 2. ОСОБА_3 ; 3. ОСОБА_4 ; 4. Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Шуваєвої О.С.; 5. Приватного нотаріусу Дніпровського нотаріального округу Лозенко В.В.; 6. СФГ "Весела долина" про визнання недійсним Рішення №30/20 від 30.03.2020, визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав від 30.03.2020; витребування майнових прав СФГ "Весела долина" , як цілісного майнового комплексу; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

З представлених позивачем документів суд встановив, що згідно Рішення №30/20 засновника СФГ "Весела долина" від 30.03.2020 (а.с. 49-50 т. 5) засновником даної юридичної особи ОСОБА_1 з питань порядку денного зборів було прийнято наступні рішення:

- відступити належну ОСОБА_1 частку у Складеному капіталі СФГ "Весела долина", вартістю 700 000,00грн, що відповідає 100% Складеного капіталу господарства, на користь ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 - 70% Складеного капіталу СФГ "Весела долина", на користь ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 - 30% Складеного капіталу СФГ "Весела долина", на підставі Договору купівлі продажу майнових прав на СФГ "Весела долина" ;

- звільнити з посади голови СФГ "Весела долина" ОСОБА_1 та призначити нового голову СФГ "Весела долина" - ОСОБА_2 ;

- провести державну реєстрацію змін до СФГ "Весела Долина", код ЄДРПОУ 21900245.

На підставі зазначеного Рішення засновника СФГ "Весела долина" 30.03.2020 між ОСОБА_1 з однієї сторони та ОСОБА_2 і ОСОБА_3 з другої сторони укладено Договір купівлі - продажу майнових прав на СФГ "Весела долина" (далі - Договір, Договір купівлі-продажу майнових прав) (а.с. 51-53 т. 4). За умовами зазначеного Договору ОСОБА_1 (за умовами Договору - продавець) зобов"язався передати майнові права на СФГ "Весела Долина" (далі - Господарство) у власність покупцям, а саме: ОСОБА_2 - 70% майнових прав на Господарство та ОСОБА_3 - 30% майнових прав на Господарство, а покупці зобов"язалися прийняти майнові права на Господарство і сплатити за них обговорену грошову суму.

Відповідно до п.1.2. Договору у власність покупців передаються майнові права на господарство у цілому, що використовується для здійснення господарської діяльності, до складу яких входять всі види майна, що призначене для його діяльності, а також права на позначення, що індивідуалізують господарство, його продукцію, роботи послуги, в т.ч. фірмове найменування, товарний знак, та інші виключні права, за винятком тих прав та обов`язків, які продавець у відповідності до законодавства України не має права передавати іншим особам.

Відповідно до 1.4. Договору Господарство має наступні суттєві ознаки, що його індивідуалізують:

1.4.1. Статут господарства затверджений рішенням голови СЕЛЯНСЬКОГО (ФЕРМЕРСЬКОГО) ГОСПОДАРСТВА "ВЕСЕЛА ДОЛИНА" від 13 липня 2017 року за № 1 та зареєстрований 14.07.2017 року державним реєстратором Тихоновською В,О.:

1.4.2. Господарство зареєстроване 16.08.1995 року, дата запису: 27.02.2006 року, за МІ 21.8 120 0000 000165 державним реєстратором Ждан В.Г.;

1.4.3. Код платника податків згідно з ЄДРПОУ 21900245;

1.4.4. Місцезнаходження господарства: 53506, Дніпропетровська обл., Томаківський район, село Семенівка, вулиця Вишнева, будинок 65-Б, ВІДОКРЕМЛЕНА САДИБА:

1.4.5. Банківські реквізити: р/р НОМЕР_3 у АБ Укргазбанк МФО 320478:

1.4.6. Господарство має одну печатку, виготовлена в установленому законом порядку.

Згідно п. 1.5. Договору до складу майнових прав господарства входять:

1.5.1. Основні фонди загальною вартість 29 000 000,00грн;

1.5.2. Борги (зобов`язання) загальною вартістю 45 000 000,00грн;

1.5.3. Нерухоме майно, а саме;

- комплекс, господарський двір фермерського господарства, що знаходиться адресою Дніпропетровська область, Томаківський район, с.Ссменівка. вул.Жовтнева, буд. 65б;

- нежитлова будівля - складське приміщення з їдальнею, що знаходиться адресою Дніпропетровська область, Томаківський район, с.Семенівка, вулЖовтнева, буд. 65В;

- нежитлова будівля, зерносклад на 200т, що знаходиться адресою АДРЕСА_7 ;

- нежитлова будівля, молочник, що знаходиться адресою АДРЕСА_8 ;

- нежитлова будівля, коровник, що знаходиться адресою Дніпропетровська область, Томаківський район. с.Семенівка, вул,Жовтнева, буд.2а:

- нежитлова будівля, зерносклад на 1000т, що знаходиться адресою АДРЕСА_7 ;

- комплекс, нежитлові будівлі мехтоку, що знаходиться адресою Дніпропетровська область, Томаківський район. с.Сергіївка, вул. Максименко О., буд.2а:

- нежитлові будівля, гаражі для тракторів, що знаходиться адресою АДРЕСА_9 ;

- право оренди земельних ділянок площею 1700 га, які знаходяться на території Дніпропетровської області, Томаківського району.

До договору додається: Інвентаризаційний опис, бухгалтерський баланс, висновок про склад та вартість підприємства, перелік боргів (зобов`язань) з зазначенням кредиторів, характеру, розміру та строків їх вимог.

В п. 1.6. Договору сторони визначили, що цей продаж вчинюється шляхом повної оплати вартості господарства та передачі продавцем покупцям документів та Інших атрибутів, що підтверджують юридичний статус господарства та його характеристики, який передасться за цим договором.

Передача господарства продавцем покупцям вчинюється за актом прийому - передачі. Акт прийому - передачі укладається та підписується сторонами протягом трьох днів з моменту повної оплати вартості господарства покупцем продавцям.

Складання та надання на підпис акту прийому-передачі є обов`язком продавця та вчинюється за його рахунок. З моменту підписання акту прийому-передачі господарство вважається переданим покупцям. З цього моменту на покупців переходить ризик випадкової загибелі майна, переданого у складі господарства.

Відповідно до п. 2.1. Договору цей продаж вчиняється за 700 000,00грн.

Згідно п. 2.2. Договору Сторони своїми підписами під цим Договором підтверджують факт розрахунку за продані майнові права на СФГ "Весела Долина" в готівковій формі в день підписання цього Договору.

Право власності на господарство виникає у покупців з моменту укладання цього Договору. Після укладання цього Договору покупці зобов`язані зареєструвати зміни до установчих документів підприємства щодо зміни власника в установленому законом порядку (п. 3.1. Договору).

30.03.2020 між продавцем - ОСОБА_1 та покупцями - ОСОБА_2 і ОСОБА_3 підписано Акт приймання-передачі майнових прав за Договором купівлі-продажу майнових прав на СФГ "Весела долина" (код ЄДРПОУ 21900245), відповідно до якого у відповідності до умов Договору продавець передав, а покупці прийняли майнові права на СФГ "Весела Долина", код ЄДРПОУ 21900245 (а.с. 54-55 т. 4).

Судом встановлено, що 30.03.2020 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Шуваєвою О.С. за реєстровими номерами 305-307 посвідчено справжність підписів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на Рішенні №30/20 засновника СФГ "Весела долина" від 30.03.2020, а також за реєстровими номерами 299-301 - на Акті приймання-передачі майнових прав за договором купівлі-продажу майнових прав на СФГ "Весела долина" від 30.03.2020.

Зазначені обставини стали підставою для внесення відповідних реєстраційних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Так, на підставі вищевказаних документів приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Шуваєвою О.С. 31.03.2020 було здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - СФГ "Весела долина" , а саме: зміна складу або інформації про засновників, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (номер запису 12181070018000165), зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи (номер запису 12181070019000165) (а.с. 56-64 т. 4).

В подальшому, за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно СФГ "Весела долина" (ЄДРПОУ 21900245) проведено наступні реєстраційні дії:

- Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 14.04.2020 17:49:16, 12181050020000165, Інші зміни., ОСОБА_11 , Приватний нотаріус Шуваєва О.C.;

- Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 27.07.2020 09:47:31, 12181070021000165, Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_6 , Приватний нотаріус Лозенко В.В.;

- Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 16.12.2020 13:56:52, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Заяву про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов`язаних із зміною засновників (учасників) юридичної особи у зв`язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, подано щодо засновника (учасника), який на момент подання заяви внесений до Єдиного реєстру боржників, зокрема за виконавчими провадженнями про стягнення аліментів за наявності заборгованості з відповідних платежів понад три місяці, крім випадку збільшення розміру такої частки, ОСОБА_11 , Приватний нотаріус Шуваєва О.C.;

- Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 17.12.2020 11:16:15, 1002181070022000165, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_7 , Приватний нотаріус Шуваєва О.Є.

Як вже зазналося вище, згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з 16.12.2020 і на даний час керівником і єдиним засновником СФГ "Весела Долина" є громадянин України ОСОБА_4 ( АДРЕСА_6 ), якому належить частка 100% у статутному капіталі фермерського господарства ( а.с. 29 т.16).

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач стверджує, що відчуження майнових прав на СФГ "Весела Долина" відбулось внаслідок фізичного та психологічного насильства. При цьому позивач зазначає, що у провадженні СУ ГУНП у Дніпропетровській області перебуває кримінальне провадження № 12020040000000752 від 09.10.2020 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3 ст. 206; ч.1, 2 ст.255; ч. 2, 3 ст. 27, ч. 4 ст. 28, ч. 4 ст. 187, ч.1, 2 ст.255; ч. 2, 3 ст. 27, ч. 4,ст. 28, ч. 3 ст. 146, ч.1, 2 ст.255; ч. 1 ст. 129 КК України по факту того, що ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та інші особи діючи у складі організованої групи та керуючи такою організацією, серед іншого, вчинили протиправне заволодіння майном підприємства, шляхом вимоги припинити займатися господарською діяльністю, поєднаній з погрозою насильства над потерпілим або близькими йому особами, захоплення цілісного майнового комплексу, його частини, будівель, споруд, земельної ділянки, що заподіяло велику шкоду. Потерпілими у кримінальному провадженні є ОСОБА_1 та його діти ОСОБА_12 і ОСОБА_13 .

В рамках вказаного кримінального провадження затримані ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та інші особи, причетні до вчинення вказаних злочинів, їм повідомлено про підозру, а 19.02.2021 стосовно них застосовано запобіжний захід у вигляді тримання під вартою.

Тобто, як вказує позивач, досудовим розслідуванням у кримінальному провадженні № 12020040000000752 від 09.10.2020 встановлено, що ОСОБА_2 , діючи у складі організованої групи у складі ОСОБА_3 та інших осіб, подавивши волю ОСОБА_1 до можливого опору, вчинили протиправне заволодіння майном СФГ "Весела Долина" шляхом вимоги припинити займатися господарською діяльністю, тим самим незаконно позбавили ОСОБА_1 проти його волі права власності на належне йому фермерське господарство з наявними об`єктами нерухомості, земельними ділянками та іншим, що в свою чергу вказує на те, що оскаржувані документи були підписані позивачем під впливом фізичного та психічного насильства.

У вищевказаному кримінальному провадженні ОСОБА_1 має статус потерпілого, що підтверджується листом СУ ГУНП в Дніпропетровській області № 2/219СВ від 26.02.2021.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає наступне:

- Договір купівлі-продажу майнових прав на Селянське (фермерське) господарство "Весела долина" від 30.03.2020 є недійсним в силу приписів ч. 1 ст. 231 ЦК України, оскільки підписаний позивачем внаслідок застосування до позивача фізичного та психологічного тиску;

- придбання частки у статутному капіталі СФГ "Весела Долина" фізичними особами - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які не пов"язані між родинними зв"язками суперечить приписам ст. 22 Закону України "Про фермерське господарство", а тому спірний правочин може бути визнаний недійсним ;

- Договір купівлі-продажу майнових прав на Селянське (фермерське) господарство "Весела долина" від 30.03.2020 є нікчемним в силу приписів ст. 220 ЦК України через відсутність його нотаріального посвідчення;

- Договір купівлі-продажу майнових прав на Селянське (фермерське) господарство "Весела долина" від 30.03.2020 є недійсним оскільки був укладений позивачем за відсутності згоди одного із співвласників - колишнього подружжя позивача.

Крім цього, позивач зазначає, що враховуючи, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань СФГ "Весела Долина" було повторно відчужено ОСОБА_4 і на якого, в подальшому, це господарство, як цілісний майновий комплекс, було перереєстровано, на думку позивача, наявні законні підстави для заявлення віндикаційного позову і витребування вказаного майна у ОСОБА_4 , як у добросовісного набувача, в порядку ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України.

Перелічені вище обставини стали підставою для звернення позивача за захистом свого порушеного права до суду з позовною заявою, в якій позивач просить суд:

1. визнати недійсним Рішення №30/20 засновника Селянського (фермерського) господарства "Весела долина" від 30 березня 2020 року;

2. визнати недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав на Селянське (фермерське) господарство "Весела долина" від 30 березня 2020 року, що укладений між ОСОБА_1 , як продавцем та ОСОБА_2 і ОСОБА_3 як покупцями;

3. витребувати від ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 майнових прав Селянського (фермерського) господарства "Весела Долина", як цілісного майнового комплексу;

4. скасувати державної реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Селянського (фермерського) господарства "Весела Долина", проведених після укладення недійсного договору купівлі-продажу майнових прав на Селянське (Фермерське) господарство "Весела Долина" від 30 березня 2020 року, зокрема:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 31.03.2020 11:44:00, 12181070018000165, Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Шуваєва О.С.;- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 31.03.2020 18:02:39, 12181070019000165, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Шуваєва О.С.;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 14.04.2020 17:49:16, 12181050020000165, Інші зміни., ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Шуваєва О.С.;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 27.07.2020 09:47:31, 12181070021000165, Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_6 , Приватний нотаріус Лозенко В.В.;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 16.12.2020 13:56:52, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Заяву про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов`язаних із зміною засновників (учасників) юридичної особи у зв`язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, подано щодо засновника (учасника), який на момент подання заяви внесений до Єдиного реєстру боржників, зокрема за виконавчими провадженнями про стягнення аліментів за наявності заборгованості з відповідних платежів понад три місяці, крім випадку збільшення розміру такої частки, ОСОБА_7 , Приватний нотаріус Шуваєва О.Є.;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 17.12.2020 11:16:15, 1002181070022000165, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Шуваєва О.С.

Перелік доказів, якими позивач обґрунтовує наявність обставин, що є предметом доказування у даній справі: статут СФГ "Весела долина", затверджений Рішенням голови СФГ "Весела долина" від 13.07.2017 № 1, Рішення засновника СФГ "Весела долина" від 30.03.2020, Договір купівлі-продажу майнових прав СФГ "Весела долина" від 30.03.2020, Акт приймання-передачі майнових прав за Договором купівлі-продажу майнових прав СФГ "Весела долина" від 30.03.2020, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 11.01.2021 за критеріями пошуку: код ЄДРПОУ юридичної особи: 210900245 (СФГ "Весела долина"), витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань (номер кримінального провадження: 12020040000000752), копії ухвал Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська від 19.02.2021 у справі № 204/1288/21, копії свідоцтв про одруження серія НОМЕР_4 та серія НОМЕР_5 , копія свідоцтва про розірвання шлюбу від 15.02.2017 серія НОМЕР_6 .

При прийнятті зазначеного рішення судом прийнято до уваги наступне.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з вимогами статей 202-204 Цивільного кодексу України нравочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних, прав та обов' язків. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справі № 643/17966/14-ц зазначено: "стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільну права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Згідно з п.п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

У даній справі предметом розгляду є вимоги первісного учасника СФГ "Весела Долина" до наступних учасників фермерського господарства СФГ "Весела Долина", зокрема, про визнання недійсним Рішення засновника СФГ "Весела долина" від 30.03.2020 та визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав на СФГ "Весела долина" від 30.03.2020.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів встановлені статтями 215, 216 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення стороною вимог, які встановлені частиною першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного Кодексу.

Частинами 1-3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

У п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 (далі - постанова Пленуму ВГСУ № 11 від 29.05.2013) роз`яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частиною 1 ст. 231 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений особою проти її справжньої волі внаслідок застосування до неї фізичного чи психічного тиску з боку другої сторони або з боку іншої особи, визнається судом недійсним.

Згідно з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 16.05.2019 по справі № 442/158/18, для визнання правочину недійсним позивач має довести наступні обставини:

1) факт застосування до нього (до потерпілої сторони правочину) фізичного чи психологічного тиску з боку іншої сторони чи з боку третьої особи;

2) вчинення правочину проти своєї справжньої волі;

3) наявність причинного зв`язку між фізичним або психологічним тиском і вчиненням правочину, який оспорюється.

При вирішенні спорів про визнання недійсним правочину, вчиненого особою під впливом насильства (стаття 231 ЦК), судам необхідно враховувати, що насильство має виражатися в незаконних, однак не обов`язково злочинних діях. Насильницькі дії можуть вчинятись як стороною правочину, так і іншою особою - як щодо іншої сторони правочину, так і щодо членів її сім`ї, родичів тощо або їх майна. Факт насильства не обов`язково має бути встановлений вироком суду, постановленим у кримінальній справі (пункт 21 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").

Отже , для визнання правочину недійсним через вчинення його під впливом насильства або погрози необхідна наявність фізичного або психічного впливу на особу з метою спонукання до укладення правочину, що і має бути доведено позивачем.

Під насильством слід розуміти заподіяння учасникові правочину фізичних або душевних страждань з метою примусити укласти правочин. Насильство породжує страх настання невигідних наслідків. На відміну від насильства, погроза полягає в здійсненні тільки психічного, але не фізичного впливу, і має місце при наявності як неправомірних, так і правомірних дій. Погроза може бути підставою для визнання правочину недійсним, коли обставин, які мали місце на момент його вчинення, випливає, що відмова учасника правочину від його вчинення могла спричинити шкоду його законним інтересам.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Позивачем просить суд визнати недійсним Рішення №30/20 засновника СФГ "Весела долина" від 30.03.2020 та Договір купівлі - продажу майнових прав на СФГ "Весела долина" від 30.03.2020 посилаючись на їх підписання з боку позивача проти його волі, внаслідок фізичного та психологічного насильства на позивача з боку ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

На підтвердження факту застосування до позивача фізичного та психологічного насильства позивач посилається , зокрема, на наявність кримінального провадження № 12020040000000752, відкритого на підставі заяви ОСОБА_1 09.10.2020 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3 ст. 206; ч.1, 2 ст.255; ч. 2, З ст. 27, ч. 4 ст. 28, ч. 4 ст. 187, ч.1, 2 ст.255; ч. 2, 3 ст. 27, ч. 4,ст. 28, ч. 3 ст. 146, ч.1, 2 ст.255; ч. 1 ст. 129 КК України по факту того, що ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та інші особи діючи у складі організованої групи та керуючи такою організацією, серед іншого, вчинили протиправне заволодіння майном підприємства, шляхом вимоги припинити займатися господарською діяльністю, поєднані з погрозою насильства над потерпілим або близькими йому особами, захоплення цілісного майнового комплексу, його частини, будівель, споруд, земельної ділянки, що заподіяло велику шкоду.

У вищевказаному кримінальному провадженні ОСОБА_1 має статус потерпілого.

З цього приводу суд зауважує, що відповідно до ст. 17 Кримінального процесуального кодексу України, особа вважається невинуватою у вчиненні кримінального правопорушення і не може бути піддана кримінальному покаранню, доки її вину не буде доведено у порядку, передбаченому цим Кодексом, і встановлено обвинувальним вироком суду, що набрав законної сили.

Отже, з аналізу вказаної норми слідує, що факт вчинення кримінального правопорушення повинен бути підтверджений відповідними доказами, а саме вироком суду.

На дату постановляння даного рішення вирок суду у кримінальному провадженні № 12020040000000752 відносно ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які є відповідачами у даній справі, суду не надано. Наявність відкритого кримінального провадження відносно зазначених осіб не може слугувати належним та достатнім доказом для визнання осіб винними у кримінально-карному злочині.

Одночасно слід зауважити, що згідно витягу з Єдиного державного реєстру судових розслідувань (а.с. 65 т. 4) до правоохоронних органів ОСОБА_1 звернувся з заявою про вчинення кримінального правопорушення лише 08.10.2020, тобто більше ніж через 6 місяців після підписання спірних Рішення №30/20 засновника СФГ "Весела долина" від 30.03.2020 та Договору купівлі - продажу майнових прав на СФГ "Весела долина" від 30.03.2020.

Також заслуговує на увагу той факт, що після підписання Рішення №30/20 засновника СФГ "Весела долина" від 30.03.2020 та Договору купівлі - продажу майнових прав на СФГ "Весела долина" від 30.03.2020 позивач продовжував працювати разом з відповідачами - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 і представляти інтереси СФГ "Весела Долина", що підтверджується нотаріально посвідченою довіреністю, виданою СФГ "Весела Долина" в особі голови Володіна О.М. на ім"я у тому числі і ОСОБА_1 на представництво останнім СФГ "Весела Долина" з усіх питань, пов"язаних з наданням та отриманням будь-яких документів, надання запитів, отримання відповідних довідок та з будь-яких питань, пов"язаних з господарською діяльністю господарства, з усіма правами (повноваженнями), а також надано право вести від імені господарства переговори та попередні узгодження всіх процедурних питань, розписуватися від імені господарства як уповноважена особа, у тому числі на договорах, угодах, а також на договорах про внесення зміни і доповнень до раніше укладених договорів, з правом розірвання вищевказаних договорів, тощо (а.с. 25-26 т. 2).

Твердження позивача про його необізнаність щодо виданого доручення спростовується матеріалами справи № 917/202/21 про банкрутство СФГ "Весела долина" , зокрема, наявною в ній копією звіту СФГ "Весела долина" з єдиного внеску за жовтень 2020 року (а.с. 30-31 т. 16), поданого СФГ "Весела долина" до податкових органів в електронному вигляді за підписом керівника - ОСОБА_2 та головного бухгалтера - ОСОБА_1 .

Крім цього слід зазначити, що з позовною заявою про витребування з чужого незаконнного володіння майнових прав СФГ "Весела Долина", яка розглядається в межах даної справи, ОСОБА_1 звернувся до суду 09.03.2021, тобто майже через рік після підписання спірних Рішення №30/20 засновника СФГ "Весела долина" від 30.03.2020 та Договору купівлі - продажу майнових прав на СФГ "Весела долина" від 30.03.2020.

З урахуванням вищевикладеного, суд дійшов до висновку, що позивач, у порушення наведених приписів процесуального законодавства, не надав суду належних, допустимих, достатніх та достовірних доказів на підтвердження того, що відчуження ним майнових прав на СФГ "Весела Долина" відбулось всупереч його дійсній волі внаслідок застосування до нього або членів його родини фізичного та/або психологічного тиску.

Відповідно до ч. 1 ст. 83 ЦК України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

Фермерське господарство є окремою організаційно-правовою формою господарювання, передбаченою, зокрема, ст.114 Господарського кодексу України (далі - ГК України). Так, згідно з частиною першою зазначеної статті фермерське господарство є формою підприємництва громадян з метою виробництва, переробки та реалізації товарної сільськогосподарської продукції.

Правові, економічні та соціальні засади створення та діяльності фермерських господарств визначені Законом України "Про фермерське господарство".

Згідно з ч. 1 ст. 1 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм у власність та/або користування, у тому числі в оренду, для ведення фермерського господарства, товарного сільськогосподарського виробництва, особистого селянського господарства, відповідно до закону.

Також відповідно до ст. 114 ГК України фермерське господарство є формою підприємництва громадян з метою виробництва, переробки та реалізації товарної сільськогосподарської продукції. Членами фермерського господарства не можуть бути особи, які працюють у ньому за трудовим договором (контрактом, угодою). Відносини, пов`язані із створенням та діяльністю фермерських господарств, регулюються Кодексом, а також законом про фермерське господарство, іншими законами.

До складу майна фермерського господарства (складеного капіталу) можуть входити: будівлі, споруди, облаштування, матеріальні цінності, цінні папери, продукція, вироблена господарством в результаті господарської діяльності, одержані доходи, інше майно, набуте на підставах, що не заборонені законом, право користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будівлями, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, які передаються членами фермерського господарства до його складеного капіталу (стаття 19 Закону України Про фермерське господарство ).

Згідно із ч.ч. 1,3 ст. 20 Закону України "Про фермерське господарство" майно фермерського господарства належить йому на праві власності. У власності фермерського господарства може перебувати будь-яке майно, в тому числі земельні ділянки, житлові будинки, господарські будівлі і споруди, засоби виробництва тощо, яке необхідне для ведення товарного сільськогосподарського виробництва і набуття якого у власність не заборонено законом.

Відповідно до ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 18.01.2022 у справі 912/96/21 зазначив, що аналіз положень Закону України "Про фермерське господарство" свідчить про відсутність в ньому норм, які б розкривали поняття частки в статутному (складеному) капіталі фермерського господарства, прав, які надаються нею (корпоративні права), в тому числі порядок виділення та продажу частки в статутному (складеному) капіталі фермерського господарства в примусовому порядку.

Такі норми також відсутні й у інших нормативно-правових актах, які регулюють відносини, пов`язані зі створенням, діяльністю та припиненням фермерських господарств.

Питання відчуження часток та виходу члена зі складу фермерського господарства не врегульоване ані статутом СФГ "Весела Долина", ані Законом України "Про фермерське господарство , ані іншими нормативними актами. Тому відповідно до ч. 1 ст. 8 ЦК України щодо вказаних правовідносин слід застосувати правові норми цивільного законодавства, які регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).

У постанові від 21.01.2020 у справі № 908/2606/18 Велика Палата Верховного Суду зазначала про можливість застосування відповідно до ч. 1 ст. 8 ЦК України до правовідносин, які виникають у зв`язку з діяльністю фермерських господарств, приписів законодавства, що регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, у випадку, якщо спірні правовідносини не врегульовані статутом або Законом України Про фермерське господарство. Наявність статутного (складеного) капіталу у фермерського господарства, яке може діяти, зокрема, на основі приватної власності кількох громадян, не є достатньою підставою для ототожнення його з товариством з обмеженою відповідальністю. Але оскільки фермерське господарство створюється за рахунок об`єднання майна громадян та їх підприємницької діяльності з метою одержання прибутку, є підстави для застосування до правовідносин стосовно членства у фермерському господарстві приписів чинного законодавства, що регулюють участь у товаристві з обмеженою відповідальністю.

Частиною 6 ст. 20 Закону України "Про фермерське господарство" закріплено лише право члена фермерського господарства на отримання частки майна фермерського господарства при його ліквідації або в разі припинення членства у фермерському господарстві, розмір та порядок отримання якої визначаються Статутом фермерського господарства.

Частинами 2,3 ст. 22 Закону України "Про фермерське господарство" передбачено можливість продажу фермерського господарства як ЦМК, визначивши, що за рішенням членів фермерського господарства відповідно до закону фермерське господарство, як цілісний майновий комплекс, може бути відчужене на підставі цивільно-правових угод громадянам України, які мають право на створення фермерського господарства, або юридичним особам України для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Громадяни, які придбали майно фермерського господарства як цілісного майнового комплексу на підставі цивільно-правової угоди, подають у встановленому порядку Статут фермерського господарства на державну реєстрацію.

До складу цілісного майнового комплексу згідно з приписами ч. 1 ст. 22 Закону України "Про фермерське господарство" віднесено майно, передане до складеного капіталу, не розподілений прибуток, майнові та інші зобов`язання.

З огляду на те, що статутний капітал не є майном (активами) юридичної особи, а його джерелом утворення, корпоративні права не входять до складу цілісного майнового комплексу, оскільки не належать фермерському господарству, а є власністю його членів (відповідної правої позиції дотримується Верховний суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеній у постанові від 01.07.2021, справа № 922/3059/16).

Судом встановлено, що за Договором купівлі-продажу майнових прав на СФГ "Весела Долина" від 30.03.2020 позивачем було відчужено майнові права СФГ "Весела Долина".

Тобто предметом спірного договору є саме майнові права СФГ "Весела Долина", належні позивачу.

При цьому суд зауважує, що відповідно до ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Поняття майнового права визначено ст. 3 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні". Відповідно до зазначеної норми Закону майновими правами, які можуть оцінюватися, визнаються будь-які права, пов`язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги.

У ст. 12 ЦК законодавець зазначає, що особа може за відплатним або безвідплатним договором передати своє майнове право іншій особі, крім випадків, встановлених законом. Так, відповідно до зазначеної норми, допускається не тільки відмова від майнового права, але й передача його іншій особі.

Як вже зазначено судом, відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Отже, корпоративні права є різновидністю майнових прав, які безпосередньо пов`язані з майном і не можуть відчужуватися окремо від майна.

Предметом позову є, зокрема, визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав на СФГ "Весела Долина" від 30.03.2020, укладеного між позивачем та відповідачами (1) та (2) з підстав його невідповідності приписам чинного законодавства.

Як зазначено судом вище, питання відчуження часток та виходу члена зі складу фермерського господарства не врегульоване ані статутом СФГ "Весела Долина", ані Законом України "Про фермерське господарство , ані іншими нормативними актами, а тому відповідно до ч. 1 ст. 8 ЦК України щодо вказаних правовідносин суд застосовує правові норми цивільного законодавства, які регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).

Зокрема, до правовідносин з відчуження корпоративних прав застосовуються положення ст. 656 Цивільного кодексу України, яка визначає, що предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Практичні аспекти вказаної норми викладені у постанові пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", де зазначено, що при визначенні підвідомчості справ щодо корпоративних спорів судам слід враховувати, що з огляду на системний аналіз положень українського законодавства корпоративні відносини виникають, зокрема, у фермерських господарствах.

Таким чином, корпоративні відносини виникають в усіх підприємницьких юридичних особах у тому числі і фермерських господарствах, зокрема й щодо обороту корпоративних прав.

З огляду на формулювання ч. 2 ст. 22 Закону України "Про фермерське господарство", на яку посилається позивач, відсутня імперативна норма щодо відчуження фермерського господарства виключно як цілісного майнового комплексу, а передбачає таку можливість поряд із іншими цивільно-правовими механізмами та може бути відчужене в інший спосіб на підставі нотаріального посвідченого договору купівлі - продажу за умови наявності відповідного рішення членів фермерського господарства.

Як вбачається з матеріалів справи та підтверджує сам позивач, відповідне Рішення засновника СФГ "Весела Долина" від 30.03.2020р. про відчуження майнових прав було прийняте позивачем та посвідчене належним чином відповідачем (4).

Щодо вимоги позивача про визнання недійсним Рішення засновника СФГ "Весела Долина" № 30/20 від 30.03.2020, суд , окрім вищевикладеного, зазначає наступне.

У п. 2.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин № 4 від 25.02.2016 роз`яснено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Заявляючи вимогу про визнання недійсним Рішення засновника СФГ "Весела Долина" № 30/20 від 30.03.2020 позивач посилається на підписання цього рішення позивачем проти його волі внаслідок фізичного та психологічного насильства з боку відповідачів (1) та (2), а також вказує на невідповідність вказаного рішення вимогам ч. 2 ст. 1 та ч. 2 ст. 22 Закону України "Про фермерське господарство".

Враховуючи, що ті обставини, на які посилається позивач, не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи судом, вимога позивача про визнання недійсним Рішення засновника СФГ "Весела Долина" № 30/20 від 30.03.2020 визнається судом необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Щодо вимоги позивача про визнання Договору купівлі-продажу майнових прав на СФГ "Весела Долина" від 30.03.2020 недійсним з підстав того, що вказаний договір був укладений без згоди іншого подружжя, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 61 Сімейного кодексу України об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Статтею 63 Сімейного кодексу України встановлено, що дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між. ними.

Відповідно до ст. 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік, розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

У свою чергу, відносини стосовно майна господарського товариства регулюються нормами Цивільного кодексу України, Господарським кодексом України та Законом України "Про господарські товариства" тощо.

Як зазначено вище, судова практика Верхового суду України поширює норми що регулюють діяльність господарських, товариств на неврегульовані відносини у діяльності фермерських господарств.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" товариство є власником, у тому числі майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Також ст. 20 Закону України "Про фермерське господарство" містить аналогічну норму. Зазначена норма Закону України "Про фермерське господарство" визначає, що майно фермерського господарства належить йому на праві власності. Майнові права, що входять до складеного капіталу фермерського господарства, передаються йому на визначений у Статуті термін. У власності фермерського господарства може перебувати будь-яке майно, в тому числі земельні ділянки, житлові будинки, господарські будівлі і споруди, засоби виробництва тощо, яке необхідне для ведення товарного сільськогосподарського виробництва і набуття якого у власність не заборонено законом. Фермерське господарство має право здійснювати відчуження та набуття майна на підставі цивільно-правових угод.

В постанові Верховного Суду України від 03.07.2013 у справі № 6-61цс13 зазначається, що з урахуванням положень ст. 115 Цивільного кодексу України, ст. 85 Господарського кодексу України та ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", за якими власником майна, переданого господарському товариству власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників. Таким чином, із моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, колі спільні кошти всупереч статті 65 Сімейного кодексу України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення статей 11.6, 147 Цивільного кодексу України є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім`ї.

Отже, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства, майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а другий із подружжя набуває право виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Аналогічні позиції викладені у постановах Верховного суду України від 03.07.2013 у справі № 6-61 цс 13; від 10.10.2018 у справі № 569/6236/16-ц, від 12.11.2019 у справі № 918/598/18.

Позовні вимоги позивача про визнання недійсним спірного договору ґрунтуються, зокрема на тому, що відчужені майнові права на СФГ "Весела Долина" належать позивачу та його колишній дружині ОСОБА_10 (далі - ОСОБА_10 ) на праві спільної сумісної власності. Проте, документальних доказів наявності права спільної сумісної власності на СФГ "Весела Долина" у позивача та його колишньої дружини, рівно як доказів участі останньої у СФГ "Весела Долина" позивачем суду не надано.

Суд зазначає, що тлумачення статей 215, 216 ЦК України свідчить, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб"єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, свідоцтва про розірвання шлюбу від 15.02.2017 (а.с. 72 т. 4), шлюб ОСОБА_10 та ОСОБА_1 було розірвано 15.02.2017. Тобто що дату підписання позивачем Рішення засновника СФГ "Весела Долина" № 30/20 від 30.03.2020 та укладання ним Договору купівлі-продажу майнових прав на СФГ "Весела Долина" від 03.03.2020 шлюб між подружжям було розірвано і з дня розірвання цього шлюбу минуло понад 3 роки.

Відповідно до ч. 2 ст. 72 Сімейного кодексу України до вимоги про поділ майна, заявленої після розірвання шлюбу, застосовується позовна давність у три роки.

Суд встановив, що за даними Єдиного державного реєстру судових рішень станом на дату прийняття рішення в провадженні судів спори щодо поділу майна, що є об"єктом спільної сумісної власності між ОСОБА_10 та ОСОБА_1 , відсутні.

На підставі вищевикладеного у сукупності суд дійшов до висновку, що позивачем не доведено належними і допустимими доказами обставини, на які позивач посилається , як на підстави недійсності Рішення засновника СФГ "Весела долина" № 30/20від 30.03.2020 та Договору купівлі-продажу майнових прав на СФГ "Весела долина" від 30.03.2020, а тому правових підстав для визнання їх недійсними суд не вбачає.

Оскільки вимога про скасувати державної реєстрації змін, внесених приватними нотаріусами ОСОБА_5 та ОСОБА_6 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно СФГ "Весела Долина", є похідними від вищевказаних вимог про визнання недійсними Рішення №30/20 засновника СФГ "Весела долина" від 30.03.2020 та Договору купівлі-продажу майнових прав на СФГ "Весела долина" від 30.03.2020, у задоволенні яких судом відмовлено, зазначені похідні вимоги також задоволенню не підлягають.

Щодо позовних вимог в частині витребування у ОСОБА_4 на користь позивача майнових прав СФГ "Весела Долина" як цілісного майнового комплексу суд зазначає наступне.

Як вже зазначено судом вище та встановлено судом з дати державної реєстрації 16.08.1995 і до 30.03.2020 головою і єдиним засновником СФГ "Весела Долина" (частка 100%) був громадянин України ОСОБА_1

30.03.2020 корпоративні права на СФГ "Весела Долина" з ОСОБА_1 (частка 100%) були переоформлені на громадян України ОСОБА_2 (голова та член СФГ з часткою у статутному капіталі 70% ) і ОСОБА_3 (член СФГ з часткою у статутному капіталі 30%).

У відзиві на позов відповідач (1) - ОСОБА_2 повідомив, що в грудні 2020 відповідач (1) та відповідач (2), враховуючи відсутність бажання в майбутньому займатися фермерством, реалізували своє право на розпорядження власним майном, шляхом відчуження і за договором купівлі -продажу передали майнові права СФГ "Весела Долина" ОСОБА_4 (відповідач 3)).

Викладене підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Так, за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з 17.12.2020 єдиним засновником СФГ "Весела Долина" та його керівником є ОСОБА_4 ( АДРЕСА_6 ), якому належить частка 100% у статутному капіталі фермерського господарства.

Згідно з ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ст. 41 Конституції України та ст. 321 ЦК України право власності є непорушним і ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Підстави витребування майна із чужого незаконного володіння (віндикаційний позов) врегульовано положеннями статей 387- 390 Цивільного кодексу України.

Статтею 387 ЦК України власнику надано право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Витребування власником свого майна із чужого незаконного володіння здійснюється шляхом подання до суду віндикаційного позову. Позивачем у віндикаційному позові може бути власник майна, а відповідачем - особа, яка незаконно володіє майном, тобто заволоділа ним без достатньої правової підстави.

Аналізуючи положення статті 387 Цивільного кодексу України суд робить висновок, що зазначений засіб захисту права власності застосовується в тому випадку, коли власник фактично позбавлений можливості володіти й користуватися належною йому річчю, тобто коли річ незаконно вибуває з його володіння.

Цей спосіб захисту полягає у відновленні становища, що існувало до порушення права власності, шляхом повернення майна у володіння власника (титульного володільця) із метою відновлення у власника усього комплексу його правомочностей.

Витребування майна шляхом віндикації застосовується якщо між власником і володільцем майна немає зобов`язальних (договірних) відносин і таке майно перебуває у володільця не на підставі укладеного із власником договору.

При цьому незаконним володільцем може бути і добросовісний, і недобросовісний набувач.

Добросовісним набувачем є особа, яка не знала і не могла знати про те, що майно придбане в особи, яка не мала права його відчужувати.

Недобросовісний набувач, навпаки, на момент здійснення угоди про відчуження спірного майна знав або міг знати, що річ відчужується особою, якій вона не належить і яка на її відчуження не має права.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Отже, від добросовісного набувача майно може бути лише в передбачених законом випадках, а саме відповідно до ст. 388 ЦК України.

Однією із загальних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 ч.1 ст. 3 ЦК України).

На необхідність оцінювати наявність або відсутність добросовісності зареєстрованого володільця нерухомого майна неодноразово звертала увагу Велика Палата Верховного Суду (пункт 51 постанови від 26 червня 2019 року у справі № 669/927/16-ц (провадження № 14-192цс19), пункт 46.1 постанови від 1 квітня 2020 року у справі № 610/1030/18 (провадження № 14-436цс19).

Відтак, для правильного вирішення спору суд має з`ясувати та перевірити передусім правові підстави, відповідно до яких виникло та існує речове право на майно у позивача; факт наявності майна у незаконному володінні відповідача; факт відсутності у відповідача правових підстав для володіння майном; факт добросовісного (недобросовісного) володіння чужим майном.

Судом встановлено, що предметом Договору купівлі-продажу майнових прав на СФГ "Весела Долина" від 30.03.2020 є саме майнові права СФГ "Весела Долина", які були передані позивачем відповідачу (1) та відповідачу (2), а не ЦМК, позовні вимоги про витребування якого заявлено позивачем.

З огляду на зазначене, а також приймаючи до уваги те, що суд дійшов до висновку про недоведеність вимог позивача в частині визнання недійсними Рішення № 30/20 засновника СФГ "Весела долина" від 30.03.2020 та Договору купівлі-продажу майнових прав на СФГ "Весела долина" від 30.03.2020, суд відмовляє у задоволенні позову в частині витребування у ОСОБА_4 на користь позивача майнових прав СФГ "Весела Долина" як цілісного майнового комплексу.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

При цьому судом прийнято до уваги, висновок викладений Верховним Судом у постанові від 21.11.2019 у справі №911/2548/18 (в межах справи №917/50/13-г про банкрутство), в якій зазначено, що розглядаючи позов в межах справи про банкрутство суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, в тому числі і тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника. Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економі господарського судочинства, сутність якого полягає в тому, що під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановлені законом засоби з урахуванням строків визначених нормами процесуального права.

З огляду на викладене, беручи до уваги всі встановлені судом факти і відповідні їм правовідносин, належність, допустимість і достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок у їх сукупності, суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог у повному обсязі.

При винесенні даного рішення, суд ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Серявін та інші проти України". Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Також, Європейський суд з прав людини зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 232-233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1, 2 ст.241 Господарського процесуального кодексу України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст.ст.256 Господарського процесуального кодексу України ).

Повний текст рішення підписано 25.02.2022

Суддя О.О. Ореховська