Ухвала суду № 103824932, 31.03.2022, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"31" березня 2022 р. м. Черкаси справа № 925/105/22

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Боровика С.С. з секретарем судового засідання Пастуховою О.С., за участю:

ініціюючий кредитор: не з`явився,

боржник: не з`явився,

розглянувши у підготовчому засіданні у приміщенні суду матеріали справи за заявою

ініціюючого кредитора, товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Імпульс Плюс»,

до боржника, товариства з обмеженою відповідальністю «КХП «Талне» з іноземними інвестиціями,

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Ініціюючим кредитором подано до Господарського суду Черкаської області заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «КХП «Талне» з іноземними інвестиціями.

Ухвалою суду від 09.02.2022 заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 31.03.2022.

У підготовче засідання учасники у справі про банкрутство не з`явились, боржник причин неявки не повідомив, відзив на заяву не надав.

Від представника ініціюючого кредитора надійшло клопотання про розгляд заяви без його участі, підтримує її в повному обсязі.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

27.10.2017 між ТОВ «ВП «Імпульс Плюс» та ТОВ «КХП «Талне» з іноземними інвестиціями укладено договір № 4032 поворотної фінансової допомоги (далі-Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Кредитор надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а останній зобов`язується використати таку допомогу і вчасно повернути її Кредиторові.

Пунктом 1.2 Договору визначено, що фінансова допомога Позичальнику надається на безвідсотковій основі.

Відповідно до п. 3.1 Договору сума фінансової допомоги за цим Договором встановлюється сторонами у додаткових угодах до цього Договору.

Відповідно до п. 4.1. Договору кредитор зобов`язаний розпочати надання фінансової допомоги у розмірах визначених відповідною додатковою угодою протягом 12 місяців з моменту підписання сторонами відповідної додаткової угоди.

Строк використання фінансової допомоги Позичальником визначається наступним чином: початок визначається з моменту, зазначеного в п. 4.1 Договору, закінчення 26 жовтня 2018 року (п. 5.1 Договору).

09.07.2018 між підприємствами укладено додаткову угоду 2 до договору № 4032 відповідно до якої Кредитор надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу у розмірі 39 000 000,00 грн. в строк до 09.06.2019.

08.01.2019 між підприємствами укладено додаткову угоду 3 до договору № 4032 відповідно до якої Кредитор надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу у розмірі 52 200 000,00 грн. в строк до 31.12.2019.

12.02.2020 між підприємствами укладено додаткову угоду 4 до договору № 4032 відповідно до якої Кредитор надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу у розмірі 18 150 000,00 грн. в строк до 31.12.2020.

01.11.2020 між підприємствами укладено додаткову угоду 5 до договору № 4032 відповідно до якої Кредитор надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу у розмірі 57 650 000,00 грн. в строк до 30.11.2021.

Відповідно до п. 2 додаткової угоди № 5 сторони домовилися, що строк використання та повернення фінансової допомоги закінчення 31.12.2021.

На виконання укладеного 27.10.2017 між ТОВ «ВП «Імпульс Плюс» та ТОВ «КХП «Талне» з іноземними інвестиціями договору № 4032 поворотної фінансової допомоги та додаткової угоди № 5 від 01.11.2020 р., кредитор ТОВ «ВП «Імпульс Плюс» перерахував на рахунок ТОВ «КХП «Талне» з іноземними інвестиціями 57602743,73 грн., що підтверджується належним чином засвідченими копіями платіжних доручень та випискою по рахунку, що містяться в матеріалах справи.

Станом на 25.01.2021 кошти в повному обсязі не сплачені.

Заборгованість складає 57 472 754,65 грн.

Відповідно до акту звірки взаємних розрахунків станом на 30.11.2021, підписаного між ТОВ «ВП «Імпульс Плюс» та ТОВ «КХП «Талне» з іноземними інвестиціями, заборгованість складає 57 472 754,65 грн.

Відповідно до постанови Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 187/789/17 підписання акту звірки взаєморозрахунків, який підтверджує наявність заборгованості в сумі, щодо якої виник спір, свідчить про визнання особою боргу.

Станом на 25.01.2022 ТОВ «КХП «Талне» з іноземними інвестиціями порушив свої зобов`язання, визначені договором від 27.10.2017 № 4032 та додаткової угоди 5 від 01.11.2020, та не повернув всієї суми коштів.

Дані обставини свідчать про неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредитором не інакше, як через застосування процедур, передбачених Кодексом.

Відповідно до ч.5, 9, 12, 13 ст.39 Кодексу за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.

Процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Вказані обставини є правовою підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Вимоги ініціюючого кредитора підлягають визнанню у повному обсязі у заявленому розмірі.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор надав пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна, а саме: арбітражного керуючого Новосельцева Володимира Петровича (свідоцтво № 478 від 14.03.2013, адреса: вул. Добровольського, 38/2, м. Черкаси, 18006).

Суд вважає за можливе призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Новосельцева Володимира Петровича.

При призначенні розпорядника майна боржника суду належить встановити розмір його основної грошової винагороди та джерела її сплати.

Оскільки представником ініціюючого кредитора та боржником не надано довідки про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі про банкрутство, суд визначає основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок Господарського суду Черкаської області, а у разі якщо процедура триватиме після закінчення авансованих заявником коштів за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Керуючись ст.8, 28, 30, 34, 35, 39, 41, 44, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Відкрити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «КХП «Талне» з іноземними інвестиціями (вул. Припортова, 22, м. Черкаси, 18001, код ЄДРПОУ 36779832).

2.Визначити наступний розмір вимог ініціюючого кредитора:

57 472 754,65 грн. основного боргу, 24810,00 грн. судового збору, 58 500,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого.

3.Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4.Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів.

5.Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Новосельцева Володимира Петровича (свідоцтво № 478 від 14.03.2013, адреса: вул. Добровольського, 38/2, м. Черкаси, 18006).

6.Встановити розмір оплати послуг розпорядника майна боржника три мінімальні заробітні плати за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень.

Встановити джерелом сплати послуг авансування коштів ініціюючого кредитора у розмірі, зазначеному у цьому пункті ухвали суду, на депозитний рахунок Господарського суду Черкаської області. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

7.Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8.Встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 13.05.2022.

Боржнику разом з розпорядником майна забезпечити: розгляд вимог конкурсних кредиторів; надіслання повідомлень заявнику про повне або часткове їх визнання чи відхилення із мотивованим обґрунтуванням підстав відхилення; надання суду копій надісланих повідомлень та доказів їх надіслання.

9.Визначити 19.05.2022 датою складення розпорядником майна реєстру вимог кредиторів та подання його на затвердження до господарського суду.

10.Попереднє засідання суду призначити на 1000 годину 31 травня 2022 року.

Засідання провести у приміщенні Господарського суду Черкаської області за адресою: бул. Шевченка, 307, м. Черкаси, 18005, зал судових засідань №312.

11.Встановити строк проведення розпорядником майна разом з боржником інвентаризації майна боржника до 19.05.2022. За результатами надати суду акт інвентаризації майна та визначену суму вартості активів (баланс).

Ухвала суду набрала законної сили, однак може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя С.С. Боровик