Рішення № 10364535, 12.07.2010, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

12.07.10 Справа № 13/70-10. за позовом: ОСОБА_1

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Автостоянка»

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ

СУДДЯ ЛИХОВИД Б.І.

За участю секретаря судового засідання Ейсмонт М.О.

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1

від відповідача: Ретьман О.А., довіреність від 20.03.2010 року

СУТЬ СПОРУ: позивач в позовній заяві просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Автостоянка», прийняте 01.06.2010 року.

Представник відповідача подав відзив, в якому визнає позовні вимоги та зазначає, що при проведенні зборів 01.06.2010 року, не було враховано вимог ст.. 61 Закону України «Про господарські товариства» щодо повідомлення про проведення загальних зборів товариства не менше як за 30 днів до їх скликання, у звязку з чим рішення, оформлені протоколом № 2, були прийняті без участі позивача чи його законного представника.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача та повноважного представника відповідача, дослідивши наявні докази по справі, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню, виходячи з наступного:

Як вбачається з матеріалів справи, 01.06.2010 року відбулися збори учасників ТОВ «Автостоянка», на яких були прийняті рішення про внесення змін до Статуту шляхом його викладення у новій редакції, надання повноважень для проведення державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, про відсторонення від виконання службових обовязків керівника Товариства та призначення виконуючого обовязки керівника, про передачу установчих документів та печатки Товариства.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що його не було завчасно повідомлено про проведення зборів, а також не надано можливості ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів, у звязку з чим права позивача як учасника, передбачені ст.. 10 Закону України «Про господарські товариства» на участь в управлінні справами товариства та право одержувати інформацію про діяльність товариства, при скликанні та проведенні загальних зборів 01.06.2010 року, були порушені, тому позивач просить визнати рішення, прийняті на них, недійсними.

Як вбачається з копії Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (у справі) станом на 08.07.2010 року, учасниками ТОВ «Автостоянка» є ВАТ «Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування» та громадянин ОСОБА_1

Як вбачається з Протоколу № 2 від 01.06.2010 року загальних зборів учасників ТОВ «Автостоянка», на зборах був присутній лише представник ВАТ «Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування», громадянин ОСОБА_1, на збори не зявився.

Як вбачається з матеріалів справи та з відзиву на позовну заяву, повідомлення позивача про загальні збори учасників ТОВ «Автостоянка», було отримано ним 01.06.2010 року, тобто у день проведення зборів.

Відповідно до ст.. 61 Закону України «Про господарські товариства», про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.

Відповідно до п. 21. Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнані недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої, зокрема, ст.. 61 Закону «Про господарські товариства».

Відповідно до абз. 2 п. 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України, від 24.10.2008, № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства є, зокрема: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

Згідно з п. 18 Постанови Пленуму від 24.10.2008 р. № 13, при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства (п. 19 Постанови).

Відповідно до ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчими документами товариства та закону, в тому числі, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі.

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, одержувати інформацію про діяльність товариства.

Беручи до уваги, що матеріалами справи підтверджується факт порушення відповідачем порядку скликання загальних зборів від 01.06.2010 року, у звязку з чим були порушені корпоративні права позивача як його учасника, передбачені Законом, на управління справами товариства та одержання інформації про діяльність товариства, відповідач позовні вимоги фактично визнав, господарський суд вважає вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Автостоянка», оформлене протоколом №2 від 01.06.2010 року, правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст.. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті держмита в сумі 85 грн. 00 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236 грн. 00 коп. покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд,

В И Р І Ш И В :

1.Позов задовольнити.

2.Визнати рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Автостоянка» (40030, м. Суми, пл.. Привокзальна, буд.1, код 24001145), оформлене протоколом №2 від 01.06.2010року недійсним.

3.Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Автостоянка» (40030, м. Суми, пл.. Привокзальна, буд.1, код 24001145) на користь ОСОБА_1 (40002, АДРЕСА_1) 85 грн. 00 коп. витрат по держмиту, 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4.Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

СУДДЯ (підпис) Б.І. ЛИХОВИД

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписано 13.07.2010 р.

Суддя