Ухвала суду № 103586734, 01.03.2022, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

01.03.2022 Справа № 914/1126/14

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви кредитора: Приватного підприємства МП «Капітал Груп», м. Калуш, Івано-Франківська область

про: банкрутство Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД” (вул. Вербицького, буд. 5, кв. 1, м. Львів, 79013, ідентифікаційний код 20774324)

Суддя Артимович В.М.

При секретарі судового засідання Когут Н.Р.

Представники сторін:

від ініціюючого кредитора: не з`явився;

від кредитора (ГУПФ України у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ГУ ДПС у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (Військова частина А2860): не з`явився;

від військової прокуратури Львівського гарнізону: не з`явився;

від Міністерства оборони України: не з`явився;

ліквідатор: не з`явився;

від Маслюка А.Д.: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство „Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання”, надалі – кредитор, звернулось до Господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД”, надалі – боржник.

Ухвалою суду від 04.04.2014 р. заяву прийнято до розгляду, арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою, Гапоненка Р.І. зобов`язано протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД” відповідно до вимог ст. 114 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, підготовче засідання суду призначено на 16.04.2014 р.

Ухвалою від 16.04.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД”, визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства „Сумське машинобудівне науково-виробниче об”єднання ім. М.В.Фрунзе” в розмірі 510000,00 грн., з яких 510000,00 грн. безспірні вимоги, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД”, введено процедуру розпорядження майном Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД”, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Гапоненка Р.І. та встановлено арбітражному керуючому Гопоненку Р.І. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором) у відповідності до вимог ч. 2 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про порушення справи про банкрутство Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД” (вул. Вербицького, буд. 5, кв. 1, м. Львів, 79013, код ЄДРПОУ 20774324), текст якого додається, призначено попереднє засідання суду.

У засіданні суду 01.08.2014 р. суд постановив: в задоволенні клопотання розпорядника майна Українсько-канадського спільного підприємства у формі ТзОВ „Галев ЛТД” про припинення повноважень керівника Українсько-канадського спільного підприємства у формі ТзОВ „Галев ЛТД”, виконавчих органів його управління та покладення виконання відповідних обов”язків боржника на розпорядника майна Гапоненка Р.І. від 05.06.2014 р. за № 84 відмовити, процедуру розпорядження майном Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД” та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Гапоненка Р.І. припинити, клопотання ПАТ „Сумське машинобудівне науково-виробниче об”єднання ім. М.В.Фрунзе” про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 28.07.2014 р. задоволити, Українсько-канадське спільне підприємство у формі ТзОВ „Галев ЛТД” визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Гапоненка Р.І., скасувати усі арешти, накладені на майно Українсько-канадського спільного підприємства у формі ТзОВ „Галев ЛТД” чи інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається, оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання Українсько-канадського спільного підприємства у формі ТзОВ „Галев ЛТД” банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури

Ухвалою від 25.06.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД”, дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів визначено 17.07.2014 р., підсумкове засідання суду призначено на 01.08.2014 р.

Ухвалою суду від 10.04.2019 р. усунено Гапоненка Р.І. від виконання повноважень ліквідатора Українсько-канадського спільного підприємства у формі ТзОВ „Галев ЛТД” у справі № 914/1126/14, заяву арбітражного керуючого Бандури І.В. від 25.02.2019 р. за № 02-03/1 задоволено, призначено ліквідатором Українсько-канадського спільного підприємства у формі ТзОВ „Галев ЛТД” Бандуру І.В., клопотання Гапоненка Р.І. від 31.01.2017 р. за № 02-03/132, від 11.03.2017 р. за № 02-03/763, від 22.05.2017 р. за № 02-03/872, від 23.10.2017 р. за № 02-03/973, від 09.01.2018 р. за № 02-03/1100, від 15.03.2018 р. за № 02-03/1186 задоволено частково, затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД” за період з 15.12.2016 р. по 21.03.2018 р. в сумі 199422,42 грн., у задоволенні заяви арбітражного керуючого Чорнія М.В. про згоду на участь у даній справі від 22.01.2019 р. за № 02-01/2064 відмовлено, розгляд справи відкладено на 22.05.2019.

Ухвалою суду від 04.07.2019 заяву ГУ ДФС у Львівській області від 06.06.2019 р. задоволено, здійснено заміну кредитора Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на правонаступника ГУ ДФС у Львівській області, заяви арбітражного керуючого Бандури І.В. від 20.05.2019 за № 02-03/4 та від 13.06.2019 за № 02-03/5 задоволено, достроково припинено повноваження ліквідатора Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД” Бандури І.В., заяву арбітражного керуючого Чорнія М.В. від 27.06.2019 за № 02-01/2531 задоволено, призначено ліквідатором Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю „Галев ЛТД” арбітражного керуючого Чорнія М.В., відкладено розгляд справи.

Ухвалою суду від 24.02.2021 клопотання Маслюка А.Д. від 16.02.2021 задоволено, залучено до участі у справі № 914/1126/14 ОСОБА_1 як учасника у справі про банкрутство Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Галев ЛТД», розгляд справи відкладено на 31.03.2021.

22.03.2021 від ПП МП «Капітал Груп» надійшло клопотання з проханням замінити кредитора ПАТ «Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання» на правонаступника ПП МП «Капітал Груп», внести зміни до реєстру вимог кредиторів СП ТзОВ «Галев ЛТД».

29.03.2021 від ПАТ «Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання» надійшло повідомлення про відступлення права вимоги до боржника на користь ТзОВ «ФК «Паритет інвест груп».

14.04.2021 ліквідатором подано клопотання про відкладення розгляду справи та на виконання вимог ухвали суду докази повідомлення учасників справи про дату судового засідання.

Також ліквідатором на електронну адресу суду подано клопотання, до якого долучено копію листа від 12.04.2021 № 02-01/4542 про розгляд заяви б/н від 19.03.2021 про заміну первісного кредитора його правонаступником.

14.04.2021 представником Приватного підприємства МП «Капітал Груп» подано клопотання, до якого долучено засвідчені копії: платіжного доручення про сплату коштів за договором від 28.02.2021 № 27.02/2021-ДФ про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги грошових зобов`язань та листа ПАТ «Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання ім. М.В. Фрунзе» від 04.03.2021 вих. № 18-7/194.

Ухвалою суду від 14.04.2021 заяву МП «Капітал Груп» про заміну первісного кредитора його правонаступником задоволено, замінено кредитора ПАТ «Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання» на його правонаступника ПП МП «Капітал Груп», зобов`язано ліквідатора арбітражного керуючого Чорнія М.В. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Українсько-канадського спільного підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Галев ЛТД» згідно черговості, розгляд справи відкладено на 19.05.2021

19.05.2021 ліквідатором подано звіт про виконану роботу у даній справі. До вказаного звіту ліквідатором долучено ряд документів.

16.06.2021 арбітражним керуючим Чорнієм М.В. подано звіт ліквідатора у справі про банкрутство СП ТОВ «Галев ЛТД».

08.09.2021 ліквідатором подано звіт про виконану роботу у даній справі. До вказаного звіту ліквідатором долучено ряд документів.

10.09.2021 Приватним підприємством МП «Капітал Груп» подано до суду повідомлення про часткове погашення кредиторської заборгованості боржником в сумі 7606090,00 грн.

30.09.2021 від Адвокатського об`єднання «Гапоненко Роман і партнери» надійшла заява про заміну (кредитора) учасника у справі, у якій просить здійснити заміну (кредитора) учасника ОСОБА_2 на нового (кредитора) учасника Адвокатське об`єднання «Гапоненко Роман і партнери».

02.11.2021 ліквідатором СП ТОВ «Галев ЛТД» подано заперечення на заяву АО «Гапоненко Роман і партнери» б/н від 24.09.2021 про заміну (кредитора) учасника у справі.

Ухвалою суду від 03.11.2021 у задоволенні заяви АО «Гапоненко Роман і партнери» про заміну (кредитора) учасника у справі відмовлено, розгляд справи відкладено на 17.11.2021.

16.11.2021 на розгляд суду ліквідатором подано клопотання про відкладення розгляду справи та звіт про виконану роботу в даній справі. До вказаного звіту ліквідатором долучено ряд документів.

07.12.2021 на розгляд суду ліквідатором подано клопотання про відкладення розгляду справи.

08.12.2021 на електронну адресу суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

28.12.2021 від голови комісії з припинення ТзОВ «Омега Трейд Груп» надійшло клопотання про зміну найменування кредитора ТзОВ «Компанія «Галнафтоінвест» на ТзОВ «Омега Трейд Груп».

31.01.2021 та 01.02.2022 на електронну адресу суду ліквідатором подано звіти про виконану роботу в даній справі.

23.02.2022 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу в даній справі.

У судове засідання 23.02.2022 учасники провадження у даній справі не з`явилися, хоча були повідомлені про дату, час та місце судового розгляду справи.

Розглянувши клопотання голови комісії з припинення ТзОВ «Омега Трейд Груп» про зміну найменування кредитора ТзОВ Компанія «Галнафтоінвест» на ТзОВ «Омега Трейд Груп» від 07.12.2021, дослідивши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою суду від 18.07.2018 грошові вимоги ТзОВ Компанія «Галнафтоінвест» (ідентифікаційний код 23884237) визнано повністю в сумі 1060318,00 грн. як вимоги шостої черги.

Рішенням зборів учасників ТзОВ Компанія «Галнафтоінвест» вирішено змінити найменування ТзОВ Компанія «Галнафтоінвест» на ТзОВ «Омега Трейд Груп», що оформлено протоколом від 03.12.2015 за № 03/12/15.

На підтвердження зазначених обставини заявником надано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та протокол зборів учасників ТзОВ Компанія «Галнафтоінвест» від 03.12.2015 за № 03/12/15.

Стаття 52 ГПК України та стаття 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачають підстави та порядок заміни сторони у справі (процесуального правонаступництво), однак порядку зміни найменування учасника у справі не визначають. Зміна ж найменування юридичної особи не є її реорганізацією, отже підстав для застосування вказаних норм у суду немає.

Відповідно до правової позиції, викладеної в ухвалі Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.09.2019 у справі № 6/36-Б-09, сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів. У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов`язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

Зміна найменування учасника справи є істотною обставиною у справі, тому має бути офіційно визнана судом та доведена до відома учасників справи, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне клопотання голови комісії з припинення ТзОВ «Омега Трейд Груп» від 07.12.2021 задовольнити, змінити найменування та місцезнаходження кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія «Галнафтоінвест» (79016, м. Львів, вул. Замкнена, буд. 3/2, ідентифікаційний код 23884237) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Омега Трейд Груп» (33028, м. Рівне, вул. Соборна, буд. 112).

Враховуючи неявку учасників провадження, з метою завершення ліквідаційної процедури, для надання можливості ліквідатору здійснювати процедуру ліквідації банкрута у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Згідно із ч. 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Враховуючи наведене, оскільки учасники провадження у даній справі в судове засідання 23.02.2022 не з`явилися, ухвалу складено та підписано 01.03.2022.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 58-67Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд –

ПОСТАНОВИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 11.05.2022 о 12:45 год. Засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128; 2-ий поверх).

2. Зобов`язати:

2.1. Ліквідатора:

- виконувати повноваження ліквідатора відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- повідомити усіх відомих кредиторів про дату наступного судового засідання, докази надати суду.

3. Явка учасників провадження в судове засідання на власний розсуд.

4. Копію ухвали надіслати ліквідатору та ТзОВ «Омега Трейд Груп».

5. Запропонувати учасникам у справі про банкрутство:

- подавати всі необхідні документи (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до господарського суду через електронну пошту, відкриту на сайті «mail.gov.ua» або через особистий кабінет, відкритий у системі «Електронний суд». Суд звертає увагу, що відкриття електронної пошти на сайті «mail.gov.ua» чи відкриття особистого кабінету в системі «Електронний суд» дозволяють учасникам у справі про банкрутство оперативно отримувати усі процесуальні документи, постановлені судом;

- подати до господарського суду письмові міркування щодо можливості розгляду справи за відсутності уповноважених представників за наявними у справі матеріалами.

6. Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Артимович В.М.