Ухвала суду № 103400913, 15.02.2022, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 26/52/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

15.02.2022 Справа № 908/1390/19(908/2964/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Альянс ВВ, код ЄДРПОУ 33743159 (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, 13, кв.49)

до відповідачів: 1/ Товариства з обмеженою відповідальністю Мегаполіс ДКС (вул. Чумаченка, 8, офіс 3, м. Запоріжжя, 69059, код ЄДРПОУ 33401239)

2/ Товариства з обмеженою відповідальністю Кур`єр Україна, код ЄДРПОУ 37280703 (пров. Волзький, 3, офіс 28, м. Одеса, 65007)

3/ Товариства з обмеженою відповідальністю Мегатрейд 13, код ЄДРПОУ 38239221 (вул. Предславинська, 34Б, м. Київ, 03150)

про визнання недійсними договору поставки, договору про зміну кредитора, виключення відомостей з реєстру кредиторських вимог

в межах справи № 908/1390/19

про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю Мегаполіс ДКС, код ЄДРПОУ 33401239 (69059, м. Запоріжжя, вул. Чумаченка, 8, офіс 3)

Кредитори - 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю Мегатрейд 13, код ЄДРПОУ 38239221 (вул. Предславинська, 34Б, м. Київ, 03150)

2/ Головне управління ДПС у Запорізькій області, код ЄДРПОУ ВП 44118663 (пр. Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69107)

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю Альянс ВВ, код ЄДРПОУ 33743159 (вул. Старонаводницька, 13, кв. 49, м. Київ, 01015)

Ліквідатор - Агафонов Олег Юрійович (свідоцтво Міністерства Юстиції України № 1582 від 08.08.2013р., адреса: а/с 88, м. Київ-24, 01024)

Представник позивачаадвокат Шеремета Г.С., ордер серія АР № 1072343 від 28.11.2021р.; посвідчення адвоката України № 670 від 27.02.2017р.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 01.11.2021 прийнято до розгляду позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Альянс ВВ до Товариства з обмеженою відповідальністю Мегаполіс ДКС, Товариства з обмеженою відповідальністю Кур`єр Україна, Товариства з обмеженою відповідальністю Мегатрейд 13 про визнання недійсними договору поставки, договору про зміну кредитора, виключення відомостей з реєстру кредиторських вимог, для розгляду в межах справи № 908/1390/19 про банкрутство відповідача-1, відкрито провадження з розгляду позовної заяви. Ухвалено розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства. Підготовче засідання призначено на 30.11.2021р. об 11-45.

Ухвалою від 30.11.2021 відкладено підготовче засідання на 20.01.2022р. об 11-00.

Витребувано у ТОВ "Мегаполіс ДКС:

- належним чином завірені копії протоколів загальних зборів учасників та Статутів ТОВ " Мегаполіс ДКС" з 2018 по 2021 включно;

- виписки по банківським рахункам ТОВ "Мегаполіс ДКС" з 2018 по 2021 включно;

- належним чином засвідчену копію Договору поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р. з усіма додатками, у тому числі оригінальний екземпляр товарно-транспортної накладної чи/або накладної на відпуск товару; оригінальний екземпляр податкової накладної;

- оригінальний екземпляр рахунку-фактури на дану партію Продукції, або інші фінансові документи, що підтверджують кількість та вартість отриманої Продукції від ТОВ "Кур`єр Україна";

- належним чином засвідчену копію Договору про зміну кредитора у зобов`язанні №б/н від

з усіма додатками, у тому числі з попереднім повідомленням/пропозицією його укладання.

Витребувано у ТОВ "Кур`єр Україна":

- належним чином завірені копії протоколів загальних зборів учасників та Статутів ТОВ "Кур`єр Україна" з 2018 по 2021 включно.

- виписки по банківським рахункам ТОВ " Кур`єр Україна" з 2018 по 2021 включно;

- належним чином засвідчену копію Договору поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р. з усіма додатками, у тому числі оригінальний екземпляр товарно-транспортної накладної чи/або накладної на відпуск товару; оригінальний екземпляр податкової накладної;

- оригінальний екземпляр рахунку-фактури на дану партію Продукції, або інші фінансові документи, що підтверджують кількість та вартість отриманої Продукції від ТОВ "Кур`єр Україна";

- надати документи по придбанню Продукції - Метал НВ 300 30x1500x3000 - 2,500; Метал НВ 500 25x1500x3000 - 2,724 т; - Метал НВ 500 35x1500x3000 - 2,909 т; Метал НВ 500 35x1500x3000 - 1,669 т; Метал НВ 500 15x1500x3000 - 5,716 т; Метал НВ 500 40x1000x3000 - 3,108 т; Метал НВ 200 40x1000x3000 - 2,108 т; яка в подальшому була поставлена ТОВ "Мегаполіс ДКС", а також товарно-транспортну накладну чи/або накладну на відпуск товару; податкову накладну; рахунок-фактура на дану партію Продукції, або інші фінансові документи, що підтверджують кількість та вартість отриманої Продукції ТОВ "Кур`єр Україна" та її подальший рух по складу ТОВ "Кур`єр Україна" до моменту передання ТОВ "Мегаполіс ДКС";

- належним чином засвідчену копію Договору про зміну кредитора у зобов`язанні №б/н від

з усіма додатками, у тому числі з попереднім повідомленням/пропозицією його укладання та актом прийому-передачі документації для здійснення права вимоги за Договором поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р.

Витребувано у ТОВ "Мегатрейд 13":

- належним чином завірені копії протоколів загальних зборів учасників та Статутів ТОВ " Мегатрейд 13" з 2018 по 2021 включно;

- виписки по банківським рахункам ТОВ "Мегатрейд 13" з 2018 по 2021 включно;

- належним чином засвідчену копію Договору про зміну кредитора у зобов`язанні №б/н від

з усіма додатками, у тому числі з попереднім повідомленням/пропозицією його укладання та актом прийому-передачі документації для здійснення права вимоги за Договором поставки № 03/09-18 від 03.09.2018 р.;

- платіжне доручення або інший документ, який підтверджує перерахування 1 374 345 грн. на користь ТОВ "Кур`єр Україна" на виконання Договору про зміну кредитора у зобов`язанні №б/н від 12.04.2021

Витребувано у Головного управління ДПС у Запорізькій області:

- інформацію, щодо керівників ТОВ "Мегаполіс ДКС" (вул. Чумаченка, 8, офіс 3, м. Запоріжжя, 69059, код ЄДРПОУ 33401239) (прізвище, ім`я, по батькові, адреса реєстрації, ідентифікаційний номер, дата народження, інформацію про джерела отримання доходів, суму нарахованих/отриманих доходів) за період з 2018 по 2021 включно;

- інформацію про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ "Мегаполіс ДКС" за період з 01.01.2017 до 10.10.2021 р. із зазначенням дат їх відкриття та закриття;

- інформацію про суму кредиторської заборгованості ТОВ "Мегаполіс ДКС" з розшифруванням за контрагентами згідно аналізу податкових зобов`язань з податку на додану вартість.

- баланси за період з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти про фінансові результати з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- податкові декларації з податку на прибуток з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти форми 1ДФ з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 року (поквартально).

Витребувано у Головного управління ДПС в Одеській області:

- інформацію, щодо керівників ТОВ "Кур`єр Україна" (код ЄДРПОУ 37280703 (пров. Волзький, 3, офіс 28, м. Одеса, 65007) (прізвище, ім`я, по батькові, адреса реєстрації, ідентифікаційний номер, дата народження, інформацію про джерела отримання доходів, суму нарахованих/отриманих доходів) за період з 2018 по 2021 включно;

- інформацію про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ "Кур`єр Україна" за період з 01.01.2017 до 10.10.2021 р. із зазначенням дат їх відкриття та закриття;

- інформацію про суму дебіторської заборгованості ТОВ "Кур`єр Україна" з розшифруванням за контрагентами згідно аналізу податкових зобов`язань з податку на додану вартість;

- баланси за період з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти про фінансові результати з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- податкові декларації з податку на прибуток з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти форми 1ДФ з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 року (поквартально);

Витребувано у Головного управління ДПС у м. Києві:

- інформацію, щодо керівників ТОВ "Мегатрейд 13" (код ЄДРПОУ 38239221 (вул. Предславинська, 34Б, м. Київ, 03150) (прізвище, ім`я, по батькові, адреса реєстрації, ідентифікаційний номер, дата народження, інформацію про джерела отримання доходів, суму нарахованих/отриманих доходів) за період з 2018 по 2021 включно;

- інформацію про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ " Мегатрейд 13 "за період з 01.01.2017 до 10.10.2021 р. із зазначенням дат їх відкриття та закриття;

- інформацію про суму дебіторської та кредиторської заборгованості ТОВ " Мегатрейд 13" з розшифруванням за контрагентами згідно аналізу податкових зобов`язань з податку на додану вартість;

- баланси за період з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

звіти про фінансові результати з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- податкові декларації з податку на прибуток з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 включно (поквартально та річні);

- звіти форми 1 ДФ з 1 кварталу 2018 по 2 квартал 2021 року (поквартально).

Витребувану інформацію ухвалено надати суду у строк до 14.01.2022.

Ухвалою від 20.01.22 продовжено строк розгляду підготовчого засідання до 01.02.2022. Відкладено підготовче засідання на 01.02.2022 о 12-30.

Ухвалою від 01.02.2022, зокрема, відкладено підготовче засідання на 15.02.2022 об 11-20. Запропоновано сторонам надати додаткові документальні докази. Продовжено відповідачу-3 строк для подання відзиву на позов. Зобов`язано відповідача-3 у строк до 14.02.2022 подати до суду відзив із його нормативним та документальним обґрунтуванням, одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду направити копію відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам. Зобов`язано ТОВ Мегаполіс ДКС, ТОВ Кур`єр Україна, ТОВ Мегатрейд 13, ГУ ДПС у м. Києві виконати вимоги, викладені в ухвалі суду від 30.11.21.

До суду 14.02.2022 надійшло клопотання представника відповідача-3 адвоката Юхименко Д.Ю. в якому просить суд відкласти судове засідання з урахуванням можливості проведення його в режимі відеокнференції.

Розглянувши подане клопотання, суд залишає його без задоволення, у зв`язку зі стислими процесуальними строками. Суд вважає, що у третьої особи-3 було достатньо часу для надання відзиву на позов, та документальні докази по справі.

У підготовчому засіданні 15.02.2022. судом були вчинені дії, передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Випадків, що є підставами для відкладення підготовчого засідання та оголошення перерви у підготовчому засіданні, які передбачені ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, судом не встановлені.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Відповідно до п. 18 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частинами 1, 3 ст. 3 ГПК України визначено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно із вимогами ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частинами 1, 2 ст. 197 ГПК України передбачено, що учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою. Учасник справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за 5 днів до судового засідання. Копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи.

Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.

Відповідно до наказу ДСА України від 23.04.2020 №196 "Про внесення змін до порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду" та затвердженого зазначеним наказом порядку роботи з технічними засобами з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, для проведення судового засідання в режимі відеоконференцзв`язку поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів учасника справи, використовується комплекс технічних засобів та програмного забезпечення або інші доступні суду та учасникам судового процесу засоби, що забезпечують проведення судових засідань в режимі відеоконференцзв`язку та відповідають вимогам законодавства.

При цьому, ризик технічної неможливості участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції з застосуванням даного програмного забезпечення, переривання зв`язку тощо, несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Отже, суд вважає за можливе призначити наступне судове засідання в режимі відеоконференкції поза межами приміщення суду з використанням онлайн сервісу відеозв`язку EasyCon.

Керуючись ст. ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 185, 197, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання представника відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегатрейд 13» адвоката Юхименка Д.Ю. про відкладення судового засідання, залишити без задоволення.

Закрити підготовче провадження у справі №908/1390/19 (908/2964/21) з розгляду позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Альянс ВВ до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс ДКС», Товариства з обмеженою відповідальністю Кур`єр Україна, Товариства з обмеженою відповідальністю Мегатрейд 13, про визнання недійсними договору поставки, договору про зміну кредитора, виключення відомостей з реєстру кредиторських вимог, та призначити справу до розгляду по суті на 15.03.2022 об 11-00 год, яке буде проводитись в режимі віделконференції, з використанням онлайн сервісу відеозв`язку EasyCon.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4.

Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає відповідно до ч. 2 ст. 254, ст. 255 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано-18.02.22.

Суддя О.О. Юлдашев