Ухвала суду № 103367313, 16.02.2022, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

_________________

У Х В А Л А

16.02.2022р. № 905/141/22 Суддя господарського суду Донецької області Макарова Ю.В., розглянувши матеріали

позовної заяви ОСОБА_1 , м. Маріуполь, Донецька область

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Маріуполь, Донецька область

відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Маріуполь,Донецька область

відповідача-3: ОСОБА_4 , м. Маріуполь, Донецька область

відповідача-4: ОСОБА_5 , м.Маріуполь, Донецька область

про переведення прав на обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аптека Фармакон» від 11.05.2021 та 26.05.2021

В С Т А Н О В И В:

Позивач, ОСОБА_1 м. Маріуполь звернулась до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Маріуполь; відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Маріуполь; відповідача-3: ОСОБА_4 , м.Маріуполь; відповідача-4: ОСОБА_5 , м.Маріуполь, в якому просить суд:

- перевести на ОСОБА_1 , яка діє від власного імені, права та обов`язки ОСОБА_4 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аптека Фармакон», укладеного 26.05.2021 між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .

- перевести на ОСОБА_1 , яка діє від власного імені, права та обов`язки ОСОБА_5 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аптека Фармакон», укладеного 11.05.2021 між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 .

В обґрунтування позивних вимог позивач посилається на порушення її корпоративних прав як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Аптека Фармакон», а саме переважного права на придбання часток інших учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аптека Фармакон».

У зв`язку з необхідністю отримання інформації щодо реєстрації місця проживання (перебування) фізичних осіб, які є відповідачами за вказаною позовною заявою, суд, на виконання вимог ч.6 ст.176 (далі - ГПК України), звернувся до Центру надання адміністративних послуг Маріупольської міської ради з відповідним запитом.

01.02.2021 на адресу суду засобами поштового зв`язку від Департаменту адміністративних послуг відділу аналітичного забезпечення Маріупольської міської ради надійшла відповідь на запит.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про наявність підстав для її повернення, зважаючи на наступне.

Відповідно до ч.1 ст.176 ГПК України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому ст. 174 цього Кодексу.

Таким чином, на стадії прийняття позовної заяви завданням суду є з`ясування наявності або відсутності зазначених обставин без вивчення та аналізу доказів по суті спору.

Згідно з п.2 ч.5 ст.174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень ст.173 цього Кодексу).

Відповідно до ч. 1 ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який одночасно є способом захисту порушеного права. При цьому об`єднанню підлягають вимоги, пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.

Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Отже, із викладеного вбачається, що позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

З матеріалів поданої позовної заяви вбачається, що до стягнення заявлено дві окремі вимоги:

- перевести на позивача права та обов`язки ОСОБА_4 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аптека Фармакон», укладеного 26.05.2021 між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .

- перевести на позивача права та обов`язки ОСОБА_5 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аптека Фармакон», укладеного 11.05.2021 між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 .

За звернення до суду з вказаною позовною заявою позивачем сплачено судовий збір у розмірі 2270,00грн як за одну вимогу.

За змістом позову позивач не погоджується з діями двох учасників товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 щодо правомірності продажу належних ним часток у статутному капіталі ТОВ «Аптека Фармакон» іншим особам - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , що у зв`язку з цим стало підставами для внесення суттєвих змін до статутних документів вказаної юридичної особи.

При цьому суд відзначає, що спірний продаж відбувся за різними правочинами від 26.05.2021 та від 11.05.2021, за різним суб`єктним складом сторін таких правочинів, що призведе до необхідності досліджувати обставини та правомірність їх укладання за кожним з правочином окремо, що значно ускладнить розгляд справи і не призведе до процесуальної економії.

Оскільки кожна із заявлених позовних вимог випливає із наслідків дій окремо кожного учасника товариства, остільки заявлені вимоги мають самостійні підстави виникнення і обґрунтовуючи докази, потребують дослідження обставин за кожним юридичним фактом окремо щодо кожного учасника, в тому числі з дослідженням обставин дотримання відповідачами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 процедури повідомлення про намір продати свою частку в статутному капіталі відповідно до положень законодавства та статуту товариства.

Зокрема, підлягають обов`язковому встановленню також обставини чи було порушено переважне право самого позивача на придбання кожної спірної частки окремо у статутному капіталі товариства.

Суд приходить до висновку, що викладені обставини не призведуть до досягнення процесуальної економії. Відтак, сумісний розгляд заявлених позивачем вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав та взаємовідносин сторін, об`єднання відповідних позовних вимог матиме наслідком лише утруднення вирішення спору, оскільки фактично розгляду підлягають два окремих позови з дослідження двох окремих правочинів купівлі-продажу та підстав їх укладання.

Відповідно до приписів ст. 47 ГПК України участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: 1) предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; 2) права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; 3) предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Утім, із пред`явлених позивачем вимог до відповідачів не вбачається, що предметом спору є спільні права чи обов`язки всіх відповідачів, та що їхні права або обов`язки виникли з однієї підстави.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що відносини, які склалися між учасниками спору, є відносинами щодо продажу двох окремих часток в статутному капіталі ТОВ «Аптека Фармакон» за двома окремими правочинами, склад сторін цих правочинів також є різним. Отже, вимоги, заявлені позивачем не пов`язані між собою однією підставою виникнення або спільними доказами, що підтверджують ці вимоги, що є порушенням правил об`єднання таких вимог.

Судом також встановлено, що позовні вимоги не є основною і похідною вимогами щодо одна до одної.

Схожість вимог, договорів, відносин (їх однорідність), так само як і подібність документів, які за твердженнями позивача є доказами порушення його прав і т.п., не дає права позивачеві об`єднувати в одній позовній заяві вимоги, що стосуються правовідносин за двома різними правочинами. Таке об`єднання вимог не відповідає ч.1 ст.173 ГПК України і тягне за собою повернення позовної заяви, оскільки ч.5 ст. 174 цього Кодексу зобов`язує, а не надає суду право повернути позовну заяву, якщо у ній об`єднані вимоги, не пов`язані між собою ні підставою виникнення, ні поданими доказами.

Господарський процесуальний кодекс України не зобов`язує суд приймати позовну заяву, якщо у ній об`єднані різні вимоги, а згідно з ч.1 ст.173 ГПК України право об`єднати однорідні вимоги належить не позивачеві, а суду.

Враховуючи викладене, суд прийшов до висновку, що заявлені позивачем позовні вимоги не пов`язані ні спільними підставами виникнення, ні спільними доказами, та не є основною та похідними, що, відповідно, є порушенням викладених у ст.173 ГПК України правил об`єднання позовних вимог.

За таких обставин позовна заява і додані до неї документи підлягають поверненню на підставі п. 2 ч.5 ст. 174 ГПК України.

У той же час суд роз`яснює, що відповідно до ч. 8 ст. 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Керуючись п. 2 ч. 5 ст. 174, ст. 233, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Повернути ОСОБА_1 , м. Маріуполь, Донецька область позовну заяву до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Маріуполь, Донецька область; відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Маріуполь, Донецька область; відповідача-3: ОСОБА_4 , м. Маріуполь, Донецька область; відповідача-4: ОСОБА_5 , м.Маріуполь, Донецька область про переведення прав на обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аптека Фармакон» від 11.05.2021 та 26.05.2021.

2. Роз`яснити позивачу, що згідно з ч. 8 ст. 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

3. Ухвалу складено та підписано 16.02.2022, враховуючи перебування головуючого судді на лікарняному з 25.01.2022 по 09.02.2022 включно та у відпустці з 10.02.2022 по 11.02.2022 включно.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 16.02.2022 та може бути оскаржена в апеляційному порядку в порядку і строки, передбачені ст. 254-257 ГПК України.

Суддя Ю.В. Макарова