Рішення № 103279143, 08.02.2022, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

08.02.2022Справа № 910/2591/19За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп",

Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000",

Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."),

Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.")

до Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" ("Arudi Ventures Private Limited")

про визнання недійсними договорів та рішень загальних зборів.

Суддя Борисенко І.І.

Секретар судового засідання Шилін Є.О.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (далі - ТзОВ "Фріз Оіл Груп"/позивач-1), Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (далі - ТзОВ "Пром Сервіс 2000"/позивач-2), Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (далі - Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд."/позивач-3) та Компанія "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (далі - Компанія "Меліан Менеджмент Лтд."/позивач-4) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "Larlin Business Ltd" (далі - відповідач - 1), та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" (відповідач - 2), в якому з урахуванням заяви про часткову зміну предмету позову від 12.02.2020 (вх.№ 01/20/1825/20) просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративний прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд";

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" від 12.03.2018, укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд";

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративний прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" від 12.03.2018, укладений між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд";

- визнати недійсним рішення загальних зборів, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" від 13.03.2018.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Нік Інвест Плюс" від 12.03.2018 є недійсними, оскільки укладені всупереч волевиявлення продавців. Зокрема, за твердженнями позивачів, підписи на договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами.

Крім того, позивачі вказують на наявність правових підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Нік Інвест Плюс" від 13.03.2018, оскільки позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників ТОВ "Нік Інвест Плюс" та не підписували оспорюваний протокол загальних зборів, а також не повідомлялись про скликання таких зборів.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 02.04.2019 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання.

Також, Господарський суд міста Києва 20.06.2019 звернувся до Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles) з проханням про вручення судових документів відповідачу-1 у справі - Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (індекс Сюіт 1, другий поверх Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели; Suite 1, Second Floor, Sound&Vision House, Francis Rachel Str., Victoria, Mahe, Seychelles).

21.08.2019 через канцелярію суду від відповідача-2 надійшла заява про визнання позову.

12.09.2019 до канцелярії суду надійшло повідомлення Центрального органу Республіки Сейшельські Острови про вручення відповідачу-1 процесуальних документів у справі.

Також, через канцелярію суду, від адвоката Ковальчука В.В., який зазначив себе, як представник відповідача 1, надійшов відзив на позов в якому останній проти позову заперечував.

Разом з тим, 02.01.2020 від відповідача 1 Компанії "Ларлін Бізнес Лтд", за підписом директора Джини Сандри Еспарон, надійшов «відзив», у якому відповідач 1 визнав позовні вимоги, просив суд їх задовольнити. Крім того, повідомлено суд про відсутність будь - яких договірних відносин з адвокатом Ковальчуком Віталієм Володимировичем, в тому числі щодо представництва Компанії в судах України. Звернуто увагу суду, що вказаний адвокат, в рамках розгляду даної справи подає від імені Компанії заперечення на позов без належності на те повноважень, та в супереч позиції Кампанії.

З огляду на те, що вказана заява підписана директором відповідача 1, суд приймає позицію Компанії щодо змісту позовних вимог щодо їх задоволення, а також з урахуванням процесуального закону, подані адвокатом Ковальчуком В.В. заперечення на позов судом відхиляються, як такі що подані особою, яка не має повноважень на представництво Кампанії.

Підготовчі засідання неодноразово відкладались.

12.02.2020 представник позивачів подав заяву про уточнення позовних вимог, шляхом викладення п. 5 прохальної частини, в наступній редакції: визнати недійсним рішення загальних зборів, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" від 13.03.2018.

Вказана заява прийнята судом до розгляду, з урахуванням якої суд і здійснює розгляд даної справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.07.2020 судом залучено до участі у справі № 910/2591/19 в якості третьої особи компанію Аруді Венчуар Прайвіт Лімітед. Надано строк для подання пояснень по суті позовних вимог. Зобов`язано позивачів направити позовні матеріали залученій третій особі.

03.08.2020 третя особа подала пояснення по суті спору, згідно змісту яких вбачається, що третя особа заперечує проти позову та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

В подальшому, ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2020 задоволено клопотання позивача про витребування доказів та витребувано у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації реєстраційну справу (оригінали документів у паперовій формі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" ( код ЄДР 34851801).

12.10.2020, на виконання вимог вказаної вище ухвали суду, від у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла реєстраційна справа Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" ( код ЄДР 34851801) в оригіналі. Також, Відділ просив суд повернути оригінал наданої реєстраційної справи після завершення розгляду справи.

22.10.2020 в підготовчому засіданні представником Позивачів підтримано Клопотання від 18.10.2019 про призначення судової почеркознавчої експертизи оспорюваних позивачем договорів та Рішення загальних зборів учасників для підтвердження або спростування доводів позивачів про не укладення (не підписання уповноваженими представниками) цих договорів.

За наслідками розгляду вказаного клопотання, суд ухвалою від 22.10.2020 призначив по справі № 910/2591/19 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручив Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

Також, в процесі розгляду справи, неодноразово, за клопотанням експерта, надавалися судом уточнення щодо об`єкта дослідження, також надавались додаткові докази необхідні для проведення експертизи.

25.11.2021 до Господарського суду міста Києва від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надійшли матеріали справи № 910/2591/19 та лист від 12.11.2021 разом з висновком експертів від 12.11.2021 № 1618/1619/21-32 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2021 суд поновив провадження у справі № 910/2591/19, підготовче засідання призначив на 11.01.2022.

10.01.2022 від відповідача 2 надійшла заява про розгляд справи без участі представника відповідача 2, та клопотання про необхідність закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті. Підтримав позицію щодо визнання позову.

Також, 10.01.2022 від представника позивачів надійшло клопотання про долучення до справи додаткових доказів, а саме вироку Шевченківського районного суду міста Києва від 22.12.2021 у справі № 761/41742/21, щодо затвердження угоди про визнання винуватості у кримінальному провадженні № 12019100010009739 від 18.11.2019 щодо ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/2591/19 по суті на 25.01.2022.

У судовому засіданні 25.01.2022 оголошено перерву до 08.02.2022.

У судове засідання 08.02.2022 учасники розгляду справи не прибули, про судове засідання повідомлені належним чином.

Поміж тим, 31.01.2022 від представника позивачів та відповідача 2 надійшли заяви про розгляд справи № 910/2591/19 без їхньої участі. Представник позивачів вказала про підтримання позовних вимог, просила суд їх задовольнити. Аналогічну позицію щодо позовних вимог вказано і представником відповідача 2, звернуто увагу суду на подачу заяви про визнання позову.

За наслідком дослідження матеріалів справи, суд дійшов до висновку, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення.

У судовому засідання 08 лютого 2022 року було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004684629 від 22.11.2018, долученим до позовних матеріалів, станом на 20.03.2018 учасниками ТОВ "Нік Інвест Плюс" були:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", внесок якого до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" становив 116600,00 грн (10 % статутного капіталу);

- Компанія "Меліан Менеджмент Лтд.", внесок якого до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" становив 41500,00 грн (25 % статутного капіталу);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" внесок якого до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" становив 41500,00 грн (25 % статутного капіталу);

- Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." внесок якого до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" становив 66400,00 грн (40 % статутного капіталу).

Позивачі стверджують, що з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань їм стало відомо, що 21.03.2018 відбулося відчуження їхніх корпоративних прав (часток в статутному капіталі відповідача - 2) на користь Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), а саме: про внесення 21.03.2018 запису до реєстру про зміну складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс", визначення єдиним учасником товариства Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), зміну керівника ОСОБА_1 та перехід товариства на діяльність на підставі модельного статуту.

Крім того, за наслідками ознайомлення з матеріалами реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" їм стало відомо про вчинення цих реєстраційних дій на підставі наступних правочинів.

12.03.2018 ТОВ "Фріз Оіл Груп" (далі - продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (далі - покупець) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс", відповідно до якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Нік Інвест Плюс" у розмірі 10%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Згідно п. 2.1 цього договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 8 000,00 грн.

Пунктом 5.1 цього договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Цей договір з боку ТзОВ "Фріз Оіл Груп" підписано директором Білошицьким Кирилом Костянтиновичем, а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") ОСОБА_2 на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром сервіс 2000" (далі - продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (далі - покупець) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" відповідно до якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Нік Інвест Плюс" у розмірі 25 %, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Згідно п. 2.1 цього договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 20 000,00 грн.

Пунктом 5.1 цього договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Цей договір з боку ТОВ «Пром Сервіс» підписано директором ОСОБА_5, а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") ОСОБА_2 на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 між Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." (далі - продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (далі - покупець) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс", відповідно до якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Нік Інвест Плюс" у розмірі 40 %, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Згідно п. 2.1 цього договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 32 000,00 грн.

Пунктом 5.1 цього договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Цей договір з боку Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." підписано ОСОБА_3 . Що діяв на підставі довіреності, а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (далі - продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс", відповідно до якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Нік Інвест Плюс" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Згідно п. 2.1 цього договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 20 000,00 грн.

Пунктом 5.1 цього договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Цей договір з боку Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") підписано директором ОСОБА_6 на підставі довіреності від 04.11.2017, а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") ОСОБА_2 на підставі довіреності від 03.01.2018.

Крім того, в матеріалах справи міститься протокол № 8 від 12.03.2018 загальних зборів учасників ТОВ "Фріз Оіл Груп", на яких прийнято рішення про: вихід зі складу учасників ТОВ "Нік Інвест Плюс" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства; надання повноважень директору товариства ОСОБА_4 на представництво інтересів ТОВ "Фріз Оіл Груп" на загальних зборах ТОВ "Нік Інвест Плюс" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу ТОВ "Фріз Оіл Груп" зі складу учасників ТОВ "Нік Інвест Плюс".

Також, в матеріалах справи міститься протокол № 5-18 від 12.03.2018 загальних зборів учасників ТОВ "Пром Сервіс 2000", на яких прийнято рішення про: вихід зі складу учасників ТОВ "Нік Інвест Плюс", шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства; надання повноважень директору товариства ОСОБА_5 на представництво інтересів ТОВ "Пром Сервіс 2000" на загальних зборах ТОВ "Нік Інвест Плюс", з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу ТОВ "Пром Сервіс 2000" зі складу учасників ТОВ "Нік Інвест Плюс".

В матеріалах справи наявний також протокол від 13.03.2018 загальних зборів учасників ТОВ "Нік Інвест Плюс", зі змісту якого вбачається, що на загальних зборах товариства були присутні всі учасники товариства, а саме: ТОВ "Фріз Оіл Груп" (розмір частки становить 10%), в особі директора ОСОБА_4 ; Компанія "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_6 ; ТОВ "Пром Сервіс 2000" (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_5 ; Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (розмір частки становить 40%), в особі ОСОБА_3 .

Відповідно до протоколу від 13.03.2018 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" були прийняті такі рішення:

- про перехід діяльності з власного установчого документа на модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16.11.2011 № 1182;

- про зміну складу учасників товариства у зв`язку з укладенням договорів купівлі-продажу, а саме затверджено передачу часток ТОВ "Фріз Оіл Груп" (розмір частки 10%), ТОВ "Пром Сервіс 2000" (розмір частки 25%), Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (розмір частки 25%), Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (розмір частки 40%) на користь Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd");

- розподіл часток у статутному капіталі ТОВ "Нік Інвест Плюс" шляхом визначення частки Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") у розмірі 100% статутного капіталу;

- звільнення ОСОБА_8 з посади директора з 13.03.2018 за згодою сторін;

- призначення на посаду виконуючого обов`язки директора ОСОБА_1 з 14.03.2018;

- надання повноважень виконуючому обов`язки директора товариства ОСОБА_1 на вчинення дій щодо державної реєстрації змін відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, до установчих документів з правом передоручення повноважень третім особам.

Справжність підписів представників ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ " Пром Сервіс 2000", Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."), Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі стверджують, що договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" від 12.03.2018 є недійсними, оскільки укладені всупереч волевиявлення продавців, зокрема, підписи на оспорюваних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами.

Одночасно позивачі стверджують про наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Нік Інвест Плюс" від 13.03.2018, з огляду на те, що ці загальні збори не скликались, позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників ТОВ "Нік Інвест Плюс" та не підписували оспорюваний протокол загальних зборів.

Крім того, позивачі вказують, що в рішенні Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13.07.2017 у справі №804/2862/18, яким визнано протиправними дії державного реєстратора Виконавчого комітету Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни щодо здійснення 21.03.2018 державної реєстрації змін відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в тому числі ТОВ "Нік Інвест Плюс", встановлено факт, що Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") не приймалися рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "Нік Інвест Плюс", про відчуження належної їй частки статутного капіталу (корпоративних прав).

Також, для встановлення обставин щодо підписання оспорюваних правочинів уповноваженими особами позивачів, суд ухвалою від 22.10.2020 призначив судову експертизу, проведення якої доручив Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

У висновку експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи у господарській справі №910/2591/19 вбачається наступне:

Підпис від імені ОСОБА_4 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Нік Інвест Плюс" від 12.03.2018, укладеному між ТОВ "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), в графі "Продавець" розділу " 12. Реквізити сторін:", виконаний не ОСОБА_4 , а іншою особою.

Підпис від імені ОСОБА_4 у протоколі №8 загальних зборів учасників ТОВ "Фріз Оіл Груп" від 12.03.2018 в графі "Підписи учасників" виконаний не ОСОБА_4 , а іншою особою.

Підпис від імені ОСОБА_5 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Нік Інвест Плюс" від 12.03.2018, укладеному між ТОВ "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), в графі "Продавець" розділу "12. Реквізити сторін:", виконаний не ОСОБА_5 , а іншою особою.

Вказані обставини і слугували зверненням позивачів з даним позовом до господарського суду.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Згідно ч.ч. 1-3 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до вимог ст.ст. 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У відповідності до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 роз`яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Отже, в матеріалах справи містяться:

- договір купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладений між ТОВ "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), який з боку ТОВ "Фріз Оіл Груп" підписано директором ОСОБА_4 ;

- договір купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладений між ТОВ "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), який з боку ТОВ "Пром Сервіс 2000" підписано директором ОСОБА_5 ;

- договір купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), який з боку Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." підписано ОСОБА_3 на підставі довіреності від 04.09.2017;

- договір купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладений між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), який з боку Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." підписано ОСОБА_6 на підставі довіреності від 04.11.2017.

Разом із тим, позивачі заперечують підписання цих договорів своїми уповноваженими представниками, що стало підставою для звернення до суду з цим позовом.

Отже, для встановлення обставин щодо підписання оспорюваних правочинів уповноваженими особами позивачів, суд ухвалою від 22.10.2020 призначив судову експертизу, проведення якої доручив Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

За результатами проведеної судової почеркознавчої експертизи експертами Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надано висновок № 1618/1619/21-32 від 12.11.2021.

Так, статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, висновками експертів.

Відповідно до ст. 104 ГПК України, висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу.

Отже, судом досліджено висновок експертів та встановлено відсутність підстав для його неприйняття як належного доказу, який стосується предмету доказування у справі.

Зокрема, експертами Київського науково-дослідного інституту судових експертиз встановлено, що підпис від імені ОСОБА_4 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Нік Інвест Плюс" від 12.03.2018, укладеному між ТОВ "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), виконаний не ОСОБА_4 , а іншою особою.

Крім того, у висновку зазначено, що підпис від імені ОСОБА_5 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Нік Інвест Плюс" від 12.03.2018, укладеному між ТОВ "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), виконаний не ОСОБА_5 , а іншою особою.

Водночас, в матеріалах справи містяться протокол № 8 загальних зборів учасників ТОВ "Фріз Оіл Груп" від 12.03.2018 та протокол № 5-18 загальних зборів учасників ТОВ "Пром Сервіс 2000" від 12.03.2018, на яких прийняті рішення про вихід цих товариств зі складу учасників ТОВ "Нік Інвест Плюс" та на яких містяться підписи ОСОБА_4 .

Експертами встановлено, що підпис від імені ОСОБА_4 у протоколі №8 загальних зборів учасників ТОВ "Фріз Оіл Груп" від 12.03.2018 та в протоколі № 5-18 загальних зборів учасників ТОВ "Пром Сервіс 2000" від 12.03.2018 в графі "Підписи учасників" виконаний не ОСОБА_4 , а іншою особою.

З наведеного вбачається, що договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Нік Інвест Плюс" від 12.03.2018, які були підписані від імені позивачів - ТОВ "Фріз Оіл Груп" та ТОВ "Пром Сервіс 2000" з Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), укладені неуповноваженими особами позивачів та поза межами їх волевиявлення, що є підставою для визнання цих правочинів недійсними.

Крім того, на відсутність волі позивачів на укладення договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Нік Інвест Плюс" від 12.03.2018, свідчить наступне.

З матеріалів справи вбачається, що Голосіївським районним судом міста Києва ухвалою від 08.02.2018 у справі №752/5800/17 в межах кримінального провадження №120171000000001282 від 08.12.2017 було накладено арешт на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" в розмірі 100%, шляхом заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо зміни власників статутного капіталу товариства. При цьому, зі змісту цього судового акту вбачається, що відповідний захід було здійснено на підставі заяви директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", тобто, учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс".

Таким чином, правовим наслідком накладення арешту фактично є обмеження права позивачів на відчуження часток у статутному капіталі ТОВ "Нік Інвест Плюс".

Більше того, відомостей, чи будь - яких доказів, зокрема, що заходи забезпечення які накладені ухвалою від 08.02.2018 Голосіївського районного суду міста Києва у справі №752/5800/17 скасовувались матеріали справи не містять та, зокрема третьою особою, яка заперечувала проти позову не надані.

При цьому, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Наталією Григорівною, повідомлено, що вказаний арешт та заборону було зареєстровано в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 12.02.2018.

Отже, доказів скасування станом на 12.03.2018 - 13.03.2018 у передбаченому законодавством порядку ухвали від 08.02.2018 Голосіївського районного суду міста Києва у справі №752/5800/17 матеріали справи не містять, а отже, підстави ставити під сумнів зміст та обґрунтованість вказаного судового рішення у господарського суду відсутні.

З огляду на наведене вище, суд встановив про наявність на час укладення оспорюваних договорів обмежень щодо відчуження корпоративних прав позивачів у статутному капіталі ТОВ "Нік Інвест Плюс".

Крім того, судом також встановлено, що договір від 12.03.2018, укладений між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), підписаний з боку Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") ОСОБА_6 на підставі довіреності від 04.11.2017, а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

Проте, у суду відсутні підстави приймати довіреність від 04.11.2017 в якості належного та допустимого доказу наявності в ОСОБА_6 повноважень на підписання договору купівлі-продажу від імені Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd."), з огляду на те, що зі змісту наявної в матеріалах справи копії довіреності від 04.11.2017 вбачається, що остання була видана від імені позивача директором пані ОСОБА_10 та засвідчена державним нотаріусом Белізу Алдо Рейес.

Так, згідно з наявної в матеріалах справи заяви від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес, що містить апостиль згідно з Гаазькою конвенцією від 05.10.1961, підпис перекладача якої засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г. Алдо Рейес довіреності від 04.11.2017 Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") щодо надання повноважень на представництво ОСОБА_6 не підписувала, наявний у довіреності підпис від імені державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес не належить.

Одночасно, судом враховано, що згідно з представленого до матеріалів справи реєстру директорів Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd."), оригінальність якого також засвідчена апостилем від 20.07.2016, ОСОБА_10 була звільнена з посади директора Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") 21.12.2015.

За таких обставин, у суду відсутні підстави вважати, що Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") було уповноважено ОСОБА_6 на вчинення правочину щодо відчуження частки позивача-4 у статутному капіталі ТОВ "Нік Інвест Плюс".

Приймаючи до уваги встановлені вище обставини, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог позивачів в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" від 12.03.20218, які укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), між Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), що має наслідком задоволення позову в цій частині.

Щодо позовної вимоги позивачів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс", оформлених протоколом від 13.03.2018, суд зазначає таке.

Частиною 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції згідно Закону України "Про внесення змін до статті 60 Закону України "Про господарські товариства" щодо зменшення кворуму загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю", та чинній на момент виникнення спірних правовідносин) унормовано, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

При цьому, згідно п.2 Прикінцевих положень Закону України "Про внесення змін до статті 60 Закону України "Про господарські товариства" статути товариств з обмеженою відповідальністю до приведення їх у відповідність із цим Законом застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону.

За приписами ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Згідно п. 13.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) вищим органом товариства є загальні збори учасників.

У п.п.13.3.1, 13.3.2 статуту ТОВ "Нік Інвест Плюс" вказано, що учасники повідомляються про проведення загальних зборів учасників персонально із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за тридцять днів до скликання загальних зборів учасників. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

У відповідності до п. 13.5.1 статуту ТОВ "Нік Інвест Плюс" загальні збори учасників товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

Судом встановлено, що станом на 12.03.2018 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" були:

- ТОВ "Фріз Оіл Груп", 10% статутного капіталу;

- ТОВ "Пром Сервіс 2000", 25% статутного капіталу;

- Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."), 40% статутного капіталу);

- Компанія "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") 25% статутного капіталу.

Як зазначалось судом вище, в матеріалах справи наявний протокол від 13.03.2018 загальних зборів учасників ТОВ "Нік Інвест Плюс", зі змісту якого вбачається, що на загальних зборах товариства були присутні всі учасники товариства, а саме: ТОВ "Фріз Оіл Груп" (розмір частки становить 10%), в особі директора ОСОБА_4 ; Компанія "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_6 , що діяв на підставі довіреності від 04.11.2017; ТОВ "Пром Сервіс 2000" (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_5 ; Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (розмір частки становить 40%), в особі ОСОБА_3 , що діяв на підставі довіреності від 04.09.2017.

Відповідно до протоколу від 13.03.2018 загальних зборів ТОВ "Нік Інвест Плюс" були прийняті наступні рішення: про перехід діяльності на з власного установчого документа на модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16.11.2011 № 1182; про зміну складу учасників товариства у зв`язку з укладенням договорів купівлі-продажу, а саме затверджено передачу часток ТОВ "Фріз Оіл Груп" (розмір частки 10%), ТОВ "Пром Сервіс 2000" (розмір частки 25%), Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." (розмір частки 25%), Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (розмір частки 40%) на користь Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"); розподіл часток у статутному капіталі ТОВ "Нік Інвест Плюс" шляхом визначення частки Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") у розмірі 100% статутного капіталу; звільнення ОСОБА_8 з посади директора з 13.03.2018 за згодою сторін; призначення на посаду виконуючого обов`язки директора ОСОБА_1 з 14.03.2018; надання повноважень виконуючому обов`язки директора товариства ОСОБА_1 на вчинення дій щодо державної реєстрації змін відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, до установчих документів з правом передоручення повноважень третім особам.

При цьому, справжність підписів представників ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТзОВ " Пром Сервіс 2000", Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."), Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В.

Разом з тим, позивачі стверджують, що загальні збори 13.03.2018 ТОВ "Нік Інвест Плюс" не скликались, учасники товариства про їх проведення не повідомлялись.

Так, в матеріалах справи відсутні докази скликання та повідомлення ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ "Пром Сервіс Оіл", Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") та Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") про загальні збори та їх порядок денний у відповідності до вимог статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс".

Судом вище також було встановлено відсутність підстав приймати довіреність від 04.11.2017 в якості належного та допустимого доказу наявності у ОСОБА_6 повноважень на представництво Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") як учасника ТОВ "Нік Інвест Плюс" на загальних зборах товариства, з огляду на зміст заяви від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес, а також реєстру директорів Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.").

Згідно наявного в матеріалах справи протоколу № 8 від 12.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" вищим органом управління товариством прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статному капіталі; надання повноважень директору товариства ОСОБА_4 на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс". Вказаний протокол від імені єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" підписано ОСОБА_4 .

Відповідно до протоколу № 5-18 від 12.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" вищим органом управління прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статному капіталі; надання повноважень директору товариства ОСОБА_5 на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптон Оіл". Вказаний протокол від імені єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" підписано ОСОБА_4 .

Разом з тим, відповідно до висновку судової експертизи Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надано висновок № 1618/1619/21-32 від 12.11.2021 підпис від імені ОСОБА_4 у протоколі №8 загальних зборів учасників ТОВ "Фріз Оіл Груп" від 12.03.2018 та в протоколі № 5-18 загальних зборів учасників ТОВ "Пром Сервіс 2000" від 12.03.2018 в графі "Підписи учасників" виконаний не ОСОБА_4 , а іншою особою.

Відтак, з урахуванням встановленого, у суду відсутні підстави вважати наявними у ОСОБА_5 та ОСОБА_4 повноваження на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" на загальних зборах 13.03.2018 відповідно, з правом голосу та на підписання протоколу.

Суд зазначає, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму. Вказану правову позицію неоднарозово висловлено Верховним Судом, зокрема, у постановах від 28.07.2020 по справі №916/400/16, від 04.08.2020 по справі №911/1437/17, від 11.08.2020 по справі №922/333/19.

Отже, виходячи з того, що сукупна частка ТОВ "Фріз Оіл Груп" (10%), ТОВ "Пром Сервіс 2000" (25%) та Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." (25%) становить 60% статутного капіталу, суд дійшов висновку про відсутність на загальних зборах учасників ТОВ "Нік Інвест Плюс" 13.03.2018 кворуму, що є підставою для визнання рішень таких зборів недійсними.

Крім того, судом приймається до уваги надана представником позивачів копія вироку Шевченківського районного суду міста Києва від 22.12.2021 у справі № 761/41742/21 про затвердження угоди про визнання винуватості у кримінальному провадженні № 12019100010009739 від 18.11.2019, згідно якої ОСОБА_1 визнав свою вину у правопорушення передбаченому ч. 1 ст. 206-2 КК України, щодо протиправних дій у позбавлені, в тому числі позивачів у даній справі права власності у статутному капіталі.

За вказаних обставин, суд вважає позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") та Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс", оформлених протоколом від 13.03.2018 є обґрунтованими, повністю підтвердженими матеріалами справи, а тому підлягають задоволенню.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги нормативно та документально доведені, з огляду на що позовні вимоги задовольняються судом повністю.

Відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору та зі сплати судової експертизи покладаються на відповідача-1.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."), Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративний прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд".

Визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" від 12.03.2018, укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд".

Визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративний прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" від 12.03.2018, укладений між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд".

Визнати недійсним рішення загальних зборів, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нік Інвест Плюс" від 13.03.2018.

Стягнути з Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (01042, місто Київ, вулиця Патріса Лумумби, будинок 21, кімн.421; ідентифікаційний код 40573691) судовий збір в сумі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн 25 коп. та витрати на проведення судової експертизи у розмірі 3 518 (три тисячі п`ятсот вісімнадцять) грн. 00 коп.

Стягнути з Компанії Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (01021, місто Київ, Печерський Узвіз, будинок 13, офіс 23; ідентифікаційний код 40560735) судовий збір в сумі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн 25 коп. та витрати на проведення судової експертизи в розмірі 3 518 (три тисячі п`ятсот вісімнадцять) грн. 00 коп.

Стягнути з Компанії Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 166,063) судовий збір в сумі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн 25 коп. та витрати на проведення судової експертизи в розмірі 3 518 (три тисячі п`ятсот вісімнадцять) грн. 00 коп.

Стягнути з Компанії Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (60 Маркет Сквер, А.С., 1906, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 126,753) судовий збір в сумі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн 25 коп. та витрати на проведення судової експертизи в розмірі 3 518 (три тисячі п`ятсот вісімнадцять) грн. 00 коп.

Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення набирає законної сили в порядку в порядку встановленому в ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 15.02.2022.

Суддя І.І. Борисенко