Ухвала суду № 103278155, 02.02.2022, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

02.02.2022Справа № 910/17306/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Баранова Д.О., розглянувши матеріали справи

за позовом Shakoor Capital Limited (Премєр Сьют, Черчілл Корт, 4, 58 Статіон Роад, ІЕ, Північний Харроу, Мідлсекс, НА2 7ST, Сполучене Королівство)

до 1) Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" (м. 01001, Київ, вул. Грушевського, 1д; ідентифікаційний код 14360570)

2) UK SPV Credit Finance plc. (Сент-Ендрю Стріт, 6, шостий поверх, Лондон, ЕС4А 3АЕ, Сполучене Королівство)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1:

1) Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 17; ідентифікаційний код 21708016)

2) Міністерство фінансів України (01008, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 12/2; ідентифікаційний код 0013480)

3) Національний банк України (01601, м. Київ, вул. Інституцька, буд. 9; ідентифікаційний код 00032106)

4) Кабінет Міністрів України (01008, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 12/2)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Madison Pacific Trust Limited (54/F, Хопвелл Центр, 183 Квінс Роад Іст, Ванчай, Гонконг)

про визнання недійсним договору

третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору: 1) Pala Assets Holdings Limited (12 Касл Стріт, JE2 3RT, Сент-Гелієр, Джерсі)

2) J.P. Morgan Securities PLC (25 Бенк Стріт Лондон Е14 5ДжП, Сполучене Королівство)

до 1) Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" (м. 01001, Київ, вул. Грушевського, 1д; ідентифікаційний код 14360570)

2) UK SPV Credit Finance plc. (Сент-Ендрю Стріт, 6, шостий поверх, Лондон, ЕС4А 3АЕ, Сполучене Королівство)

про визнання недійсним договору

Представники сторін:

від позивача та третіх осіб із самостійними вимогами: Шабаровський Б.В., Стельмащук А.В., Качмар О.Й.

від відповідача-1: Самсонович О.А.

від відповідача-2: не з`явився

від третьої особи-1: не з`явився

від третьої особи-2: Іщенко Р.А.

від третьої особи-3: Пріцак І.Є.

від третьої особи-4: Божко В.Г.

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Madison Pacific Trust Limited: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Shakoor Capital Limited з позовом до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" та UK SPV Credit Finance plc., в якому позивач просить суд:

- визнати правомірними дії щодо віднесення Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" до категорії неплатоспроможних та щодо участі держави в особі Міністерства фінансів України у виведенні з ринку Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк";

- визнати недійсним договір № 63/2016 про придбання акцій від 20.12.2016, укладений між Акціонерним товариством Комерційного банку "Приватбанк" та UK SPV Credit Finance plc.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2021 позовну заяву Shakoor Capital Limited залишено без руху, позивачу встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліку шляхом подання до суду: зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових доказів, копії яких додано до заяви; доказів направлення на адресу відповідача-1 (опис вкладення та фіскальний чек) додатків до позовної зазначених в п. 1, 3, 5, 7, 9, 11, 14 останньої; доказів направлення (опис вкладення та фіскальний чек) копії позовної заяви з доданими до неї документами на адресу відповідача-2; уточненої позовної заяви із зазначенням відповідача щодо вимоги про визнання правомірними дій щодо віднесення Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" до категорії неплатоспроможних та щодо участі держави в особі Міністерства фінансів України у виведенні з ринку Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк"; доказів сплати судового збору в розмірі 4 540, 00 грн.

05.11.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення позивача, до яких додано уточнену позовну заяву, в якій позивач просить суд визнати недійсним договір № 63/2016 про придбання акцій від 20.12.2016, укладений між Акціонерним товариством Комерційного банку "Приватбанк" та UK SPV Credit Finance plc.

Також позивачем на виконання вимог ухвали суду від 28.10.2021 надано суду інформацію щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових доказів, копії яких додано до заяви; докази направлення копії позовної заяви в новій редакції з додатками на адреси відповідачів та докази сплати судового збору в розмірі 2 270, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2021 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 15.12.2021.

Також даною ухвалою зобов`язано позивача протягом 5 днів з моменту отримання ухвали суду надати суду у двох примірниках нотаріально засвідчений переклад на англійську мову копії ухвали суду про відкриття провадження у справі № 910/17306/21 від 11.11.2021 для направлення відповідачу-2 у порядку, встановленому Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах.

22.11.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача на виконання вимог ухвали суду від 11.11.2021 з нотаріально засвідченим перекладом на англійську мову копії ухвали суду про відкриття провадження у справі № 910/17306/21 від 11.11.2021 для направлення відповідачу-2.

23.11.2021 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про залишення позовної заяви без розгляду та клопотання про залишення позовної заяви без руху.

25.11.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про залучення до участі у розгляді справи третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, а також клопотання про витребування у відповідача-1 копії договору № 63/2016 від 20.12.2016 про придбання акцій.

30.11.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача-1 про продовження процесуального строку на подання відзиву на позовну заяву у даній справі на 30 днів з дня постановлення відповідної ухвали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.12.2021 відмовлено у задоволенні заяви Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" про продовження процесуального строку на подання відзиву на позовну заяву.

14.12.2021 до Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшло повідомлення про відмову від відповіді на поставлені питання позивача та відзив на позовну заяву, в якому відповідач-1 просить суд відмовити у задоволенні позову.

15.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про застосування до відповідача-1 заходів процесуального примусу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 залучено до участі у розгляді справи у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Національний банк України, Міністерство фінансів України, Кабінет Міністрів України та на стороні позивача: Madison Pacific Trust Limited.

Також даною ухвалою витребувано у Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" належним чином засвідчену копію договору № 63/2016 про придбання акцій від 20.12.2016, укладеного між Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" та UK SPV Credit Finance plc. та відповідно відкладено підготовче засідання на 19.01.2022.

Також 15.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява третіх осіб - Pala Assets Holdings Limited, J.P. Morgan Securities PLC до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк", UK SPV Credit Finance plc., в якому треті особи просять суд визнати недійсним договір № 63/2016 про придбання акцій від 20.12.2016, укладений між Акціонерним товариством Комерційного банку "Приватбанк" та UK SPV Credit Finance plc.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2021 позовну заяву Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC залишено без руху, третім особам встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліку шляхом подання до суду уточненої позовної заяви із зазначенням всіх учасників справи № 910/17306/21 та доказів направлення копії позовної заяви на адресу Shakoor Capital Limited.

22.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява від Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC, до якої додано уточнену позовну заяву із зазначенням всіх учасників справи № 910/17306/21 та доказів направлення копії позовної заяви на адресу Shakoor Capital Limited.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.12.2021 позовну заяву третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC у справі № 910/17306/21 прийнято до свого провадження та призначено її до спільного розгляду із первісним позовом на 19.01.2022.

28.12.2022 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив АТ КБ "Приватбанк" від 09.12.2021.

06.01.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Національного Банку України на позовну заяву Shakoor Capital Limited в яких третя особа просить суд відмовити у задоволення позовних вимог.

11.01.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Національного Банку України в якій останній просить суд продовжити Банку строк на подання письмових пояснень щодо позову третіх осіб із самостійними вимогами: Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC та встановити такий строк з моменту отримання копії позовної заяви третіх осіб з самостійними вимогами.

19.01.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли заяви адвоката А. Стельмащука про надсилання процесуальних документів, адресованих Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC та адресованих Shakoor Capital Limited на адресу представника.

У підготовчому засіданні 19.01.2022 представником позивача, який також є й представником третіх осіб із самостійними вимогами були подані клопотання для долучення до матеріалів справи документів на підтвердження правосуб`єктності позивача: Shakoor Capital Limited та третіх осіб із самостійними вимогами: Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC, а саме, апостильовані з нотаріально засвідченим перекладом на українську мову витяги з реєстру.

Представником відповідача-1 були подані клопотання про залишення позовної заяви третіх осіб із самостійними вимогами без руху, про залишення позовної заяви третіх осіб із самостійними вимогами без розгляду, а також клопотання про залишення позовної заяви Shakoor Capital Limited без розгляду. Також представником на виконання вимог суду було подано із клопотанням належним чином засвідчену копію договору № 63/2016 про придбання акцій від 20.12.2016.

Представником КМУ (третя особа-4) були подані письмові пояснення щодо позову Shakoor Capital Limited та третіх осіб із самостійними вимогами Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC.

У підготовчому засіданні 19.01.2022, суд не виходячи до нарадчої кімнати, за наслідками розгляду усного клопотання відповідача-1 щодо перевірки повноважень Стельмащука О.А., зокрема, щодо наявності обмежень на представництво інтересів позивача та третіх осіб із самостійними вимогами, відмовив у задоволенні такого клопотання, оскільки, ЗУ "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" та Положенням про ордер на надання правничої (правової) допомоги не передбачено вчинення відміток на ордерах про відсутність обмежень, вчинення таких відміток передбачено у разі наявності будь яких обмежень (дана інформація занесена до протоколу с/з від 19.01.2022)

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.01.2022 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 02.02.2022.

20.01.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Міністерства фінансів України на позовні заяви Shakoor Capital Limited та третіх осіб із самостійними вимогами Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC.

24.01.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Національного Банку України на позовну заяву третіх осіб самостійними вимогами Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC, в яких Банк також просив суд поновити пропущений строк на їх подання.

27.01.2022 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-1 на позовну заяву третіх осіб із самостійними вимогами Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC.

31.01.2022 до Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшло повідомлення про відмову від відповіді на поставлені третіми особами із самостійними вимогами питань.

01.02.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь на відзив.

01.02.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява КМУ з процесуальних питань з доданими доказами направлення сторонам та учасникам процесу письмових пояснень КМУ.

02.02.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення позивача та третіх осіб із самостійними вимогами щодо клопотання відповідача-1 про залишення позовних заяв без руху.

У підготовчому засіданні 02.02.2022 суд продовжив розгляд клопотань відповідача-1 про залишення без розгляду позовних заяв Shakoor Capital Limited та третіх осіб із самостійними вимогами Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC.

Представник відповідача-1 надав пояснення по суті поданих клопотань, просив суд про їх задоволення. Також вказав, що стосовно Shakoor Capital Limited не заперечує щодо наявності правосуб`єктності юридичної особи, щодо Pala Assets Holdings Limited - заперечує щодо наявності правосуб`єктності, та щодо J.P. Morgan Securities PLC ставить під сумнів існування та здійснення діяльності юридичної особи на момент подання позовної заяви.

Представники позивача та третіх осіб із самостійними вимогами заперечили щодо задоволення клопотань відповідача-1 посилаючись на відсутність в останнього доказів відсутності правосуб`єктності позивача та третіх осіб із самостійними вимогами.

Заслухавши пояснення представників відповідача-1 та позивачів і третіх осіб із самостійними вимоги, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, що надані представниками на виконання вимог суду щодо правосуб`єктності Shakoor Capital Limited та третіх осіб із самостійними вимогами Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC, суд не виходячи до нарадчої кімнати ухвалив відмовити у задоволенні клопотань відповідача-1 про залишення без розгляду позовних заяв Shakoor Capital Limited та третіх осіб із самостійними вимогами Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC у зв`язку з тим, що наявні в матеріалах справи докази підтверджують існування даних юридичних осіб (дана інформація занесена до протоколу с/з 02.02.2022.)

Також, у даному підготовчому засіданні, суд заслухавши пояснення представників Міністерства фінансів України та Національного Банку України щодо поданих до суду доказів направлення (надання) останніми письмових пояснень щодо позовних заяв сторонам та учасникам процесу, заслухавши пояснення присутніх в засіданні представників, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив, що раніше подані Міністерством фінансів України та Національним Банком України пояснення щодо позовів, долучаються судом до матеріалів справи та відповідно подальший розгляд справи здійснюватиметься з їх врахуванням (дана інформація занесення до протоколу с/з 02.02.2022).

Відповідно до ч. 5 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд може оголосити перерву у підготовчому засіданні у разі: заміни відведеного експерта, перекладача, спеціаліста; невиконання учасником справи вимог ухвали про відкриття провадження у справі у встановлений судом строк, якщо таке невиконання перешкоджає завершенню підготовчого провадження; неподання витребуваних доказів особою, яка не є учасником судового процесу; витребування нових (додаткових) доказів; якщо сторони домовилися провести позасудове врегулювання спору шляхом медіації.

Частиною 7 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Керуючись ст. 12, 177, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Оголосити перерву у підготовчому засіданні до 23.02.22 на 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 18.

2. Повідомити учасників справи про підготовче засідання.

3. Учасникам процесу направити в підготовче засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

4. Запропонувати учасникам судового процесу під час дії карантину брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення EasyCon у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

5. Повідомити учасникам судового процесу облікові записи EasyCon судді Баранова Д.О. - ІНФОРМАЦІЯ_1.

6. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення EasyCon із зазначенням його облікового запису (логіну).

Ухвала набрала законної сили 02.02.2022 та оскарженню не підлягає.

Суддя Баранов Д.О.

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.