Ухвала суду № 103275767, 09.02.2022, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

_________________

У Х В А Л А

09.02.2022р. Справа № 905/1545/21

За заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю “Транс-Ленд”, м. Голубівка

до боржника Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський коксохімпром” (код ЄДРПОУ 31272173), м. Дружківка

про банкрутство

розпорядник майна - Голінний А.М.

Суддя господарського суду Донецької області Чорненька І.К.

Представники:

кредиторів – Кравчук А.С. (ПАТ “ЦГЗК”), Сухацький А.В. (ТОВ “ДТЕК Східенерго”), Щербань Л.А. (ПрАТ “ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу”)

боржника – Седих Л.А.

розпорядник майна – не з`явився

Суд перебував у нарадчій кімнаті

09.02.2022р. з 11:58год. до 12:02год.

До господарського суду Донецької області 16.08.2021р. надійшла заява б/н від 12.08.2021р. Товариства з обмеженою відповідальністю “Транс-Ленд” про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський коксохімпром” (код ЄДРПОУ 31272173).

Ухвалою господарського суду від 25.08.2021 прийнято до розгляду заяву б/н від 12.08.2021р. Товариства з обмеженою відповідальністю “Транс-Ленд” про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський коксохімпром” (код ЄДРПОУ 31272173) та призначено проведення підготовчого засідання призначено на 08.09.2021р.

Ухвалою господарського суду від 14.09.2021р. за результатом підготовчого засідання відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський коксохімпром” (код ЄДРПОУ 31272173); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном строком на сто сімдесят календарних днів до 03.03.2022р.; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Голінного Андрія Михайловича (свідоцтво №1407 від 16.07.2013р.); встановлено дату попереднього засідання суду на 09.11.2021р. об 11:30год., каб.320.

15.09.2021р. за номером 67205 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднене оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський коксохімпром” (код ЄДРПОУ 31272173).

Після публікації даного оголошення до суду з письмовими заявами з вимогами до боржника звернулись:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю “Метінвест Бізнес Сервіс”;

2) Приватне акціонерне товариство “Центральний гірничо-збагачувальний комбінат”;

3) Товариство з обмеженою відповідальністю “Метінвест-СМЦ”;

4) Приватне акціонерне товариство “Донецьксталь” - металургійний завод”;

5) Приватне акціонерне товариство “Авдіївський коксохімічний завод”;

6) Приватне акціонерне товариство “Металургійний комбінат “Азовсталь”;

7) Приватне акціонерне товариство “ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу”;

8) Товариство з обмеженою відповідальністю “Транс-Ленд”;

9) Товариство з обмеженою відповідальністю “Виробниче Обладнання “Коксобладнання”;

10) Товариство з обмеженою відповідальністю “Метінвест-Шіппінг”;

11) Приватне акціонерне товариство “Єнакієвський металургійний завод”;

12) Приватне акціонерне товариство “Краснодонвугілля”;

13) Адвокатське об`єднання “Всеукраїнська адвокатська допомога”;

14) Товариство з обмеженою відповідальністю “Метінвест Холдинг”;

15) Акціонерне товариство “Українська залізниця” в особі Регіональної філії “Придніпровська залізниця” АТ “Українська залізниця”;

16) Приватне акціонерне товариство “Азовкабель”;

17) Товариство з обмеженою відповідальністю “ДТЕК Трейдінг”;

18) Товариство з обмеженою відповідальністю “Метінвест Інжиніринг”;

19) Товариство з обмеженою відповідальністю “Фірма верхнього одягу “Фея”;

20) Товариство з обмеженою відповідальністю “ДТЕК Східенерго”;

21) Головне управління Пенсійного фонду України в Донецькій області.

Ухвалою господарського суду від 23.11.2021р.:

- прийнято до розгляду заяви з кредиторськими вимогами до боржника кредиторів: ТОВ “Метінвест Бізнес Сервіс”; ПрАТ “Центральний гірничо-збагачувальний комбінат”; ТОВ “Метінвест-СМЦ”; ПрАТ “Донецьксталь” - металургійний завод”; ПрАТ “Авдіївський коксохімічний завод”; ПрАТ “Металургійний комбінат “Азовсталь”; ПрАТ “ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу”; ТОВ “Транс-Ленд”; ТОВ “Виробниче Обладнання “Коксобладнання”; ТОВ “Метінвест-Шіппінг”; ПрАТ “Єнакієвський металургійний завод”; ПрАТ “Краснодонвугілля”; АО “Всеукраїнська адвокатська допомога”; ТОВ “Метінвест Холдинг”; АТ “Українська залізниця” в особі Регіональної філії “Придніпровська залізниця” АТ “Українська залізниця”; ПрАТ “Азовкабель”; ТОВ “ДТЕК Трейдінг”; ТОВ “Метінвест Інжиніринг”; ТОВ “Фірма верхнього одягу “Фея”; ТОВ “ДТЕК Східенерго”.

- призначено попереднє засідання: на 01.12.2021року об 11:0год., каб.320 в частині розгляду кредиторських вимог кредиторів: ТОВ “ДТЕК Трейдінг”; ТОВ “Метінвест Інжиніринг”; ТОВ “Фірма верхнього одягу “Фея”; АТ “Українська залізниця” в особі Регіональної філії “Придніпровська залізниця” АТ “Українська залізниця”; ПрАТ “ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу”. на 07.12.2021року о 11:00год., каб.320 в частині розгляду кредиторських вимог кредиторів: ТОВ “ДТЕК Східенерго”; ТОВ “Метінвест Бізнес Сервіс”; ТОВ “Виробниче Обладнання “Коксобладнання”; ПрАТ “Авдіївський коксохімічний завод”;

АО “Всеукраїнська адвокатська допомога”; на 14.12.2021року о 11:00год., каб.320 в частині розгляду кредиторських вимог кредиторів: ПрАТ “Краснодонвугілля”; ПрАТ “Єнакієвський металургійний завод”; ТОВ “Метінвест-СМЦ”; ПрАТ “Азовкабель”; ПрАТ “Центральний гірничо-збагачувальний комбінат”; на 15.12.2021року о 11:00год., каб.320 в частині розгляду кредиторських вимог кредиторів: ТОВ “Транс-Ленд”; ТОВ “Метінвест-Шіппінг”; ПрАТ “Металургійний комбінат “Азовсталь”; ПрАТ “Донецьксталь” - металургійний завод”, ТОВ “Метінвест Холдинг”.

29.10.2021р. до господарського суду надійшов звіт розпорядника майна №02-29/98 від 28.10.2021р. про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог (з додатками згідно переліку).

08.11.2021р. до господарського суду надійшов відзив ПрАТ “Єнакієвський коксохімпром” на заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника (з додатками згідно переліку).

Ухвалою господарського суду від 01.12.2021р. визнано кредиторами боржника, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський коксохімпром”, наступних кредиторів: Акціонерне товариство “Українська залізниця” в особі Регіональної філії “Придніпровська залізниця” Акціонерного товариства “Українська залізниця”, Товариство з обмеженою відповідальністю “Метінвест Інжиніринг”, Товариство з обмеженою відповідальністю “ДТЕК Трейдінг”, Товариство з обмеженою відповідальністю “Фірма верхнього одягу “Фея”; відкладено попереднє засідання на 26.01.2022року о 11:30год., каб.320 в частині розгляду кредиторських вимог: ПрАТ “ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу”.

Ухвалою господарського суду від 07.12.2021р. визнано кредиторами боржника, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський коксохімпром”, наступних кредиторів: Адвокатське об`єднання “Всеукраїнська адвокатська допомога”, Приватне акціонерне товариства “Авдіївський коксохімічний завод”, Товариство з обмеженою відповідальністю “Метінвест Бізнес Сервіс”; відкладено попереднє засідання на 26.01.2022року о 11:30год., каб.320 в частині розгляду кредиторських вимог : ПрАТ “ДТЕК Східенерго”, ТОВ “Виробниче об`єднання “Коксообладнання”.

Ухвалою господарського суду від 14.12.2021р. визнано кредиторами боржника, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський коксохімпром”, наступних кредиторів: Приватне акціонерне товариство “Краснодонвугілля”, Приватне акціонерне товариства “Єнакієвський металургійний завод”, Товариство з обмеженою відповідальністю “Метінвест-СМЦ”, Приватне акціонерне товариство “Азовкабель”; відкладено попереднє засідання на 26.01.2022року об 11:30год., каб.320 в частині розгляду кредиторських вимог: ПрАТ “Центральний гірничо-збагачувальний комбінат”.

Ухвалою господарського суду від 15.12.2021р. визнано кредиторами боржника, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський коксохімпром», наступних кредиторів: ТОВ «Метінвест Холдинг», ТОВ «Метінвест-Шіппінг», ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь», ПрАТ «Донецьксталь” - металургійний завод».

Ухвалою господарського суду від 26.01.2022р. відкладено попереднє засідання на 09.02.2022року об 11:00год., каб.320 в частині розгляду кредиторських вимог : ПрАТ «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат», ПрАТ «ДТЕК Східенерго», ТОВ «Виробниче об`єднання «Коксообладнання», ПрАТ «ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу»; зобов`язано кредиторів надати суду додаткові документи в обґрунтування заявлених кредиторських вимог (згідно зазначеного в ухвалі переліку).

Розглянувши у судовому засіданні 09.02.2022р. заяви кредиторів, які призначені на 09.02.2022р., заслухавши пояснення боржника та представників присутніх кредиторів, суд встановив:

· 13.10.2021р. до господарського суду надійшла заява Приватного акціонерного товариства «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат» б/н від 08.10.2021р. про визнання грошових вимог на суму 476003,68грн. та 4540,00грн. судового збору.

В обґрунтування заявлених вимог, заявник посилається на заборгованість боржника за договорами:

1) договір про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу №393-22-00 від 28.02.2019р.;

2) договір про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу №261-22-00 від 03.03.2020р.;

3) договір про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу №701-22-00 від 19.04.2021р.;

4) договір про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу №689-22-00 від 28.05.2020р.;

5) договір про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу №1021-22-00 від 04.06.2019р.;

6) договір про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу №1102-22-00 від 17.08.2020р.;

7) договір про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу №ОВ-7924/ПБ-1201-22-00 від 02.08.2021р.;

8) договір про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу №690-22-00 від 28.05.2020р.;

9) договір про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу №1100-22-00 від 17.08.2020р.;

10) договір про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу №1101-22-00 від 17.08.2020р.;

11) договір про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу №1121-22-00 від 24.06.2021р.

12) договір про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу №1380-22-00 від 30.08.2019р.;

13) договір про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу №1595-22-00 від 17.10.2019р.;

14) договір доручення №1224-16-32 від 12.07.2018р.

Дослідивши надані сторонами документи, суд зазначає наступне:

Між Приватним акціонерним товариством «Єнакієвський коксохімпром» (боржник), Приватним акціонерним товариством «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат» (третя особа) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Прогресс» (кредитор) укладені договори про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу, а саме: №393-22-00 від 28.02.2019р.; №261-22-00 від 03.03.2020р.; №701-22-00 від 19.04.2021р.; №689-22-00 від 28.05.2020р.; №1021-22-00 від 04.06.2019р.; №1102-22-00 від 17.08.2020р.; №ОВ-7924/ПБ-1201-22-00 від 02.08.2021р.; №690-22-00 від 28.05.2020р.; №1100-22-00 від 17.08.2020р.; №1101-22-00 від 17.08.2020р.; №1121-22-00 від 24.06.2021р. №1380-22-00 від 30.08.2019р.; №1595-22-00 від 17.10.2019р.

Згідно п.2 вказаних договорів, боржник покладає виконання своїх зобов`язань по основному договору в частині оплати боргу за фактично надані кредитором послуги в розмірі, вказаному у п.1 даного договору, на нового боржника. Моментом згоди кредитора на переведення боргу з боржника на третю особу є дата підписання сторонами договору.

Третя особа зобов`язується виконати свої обов`язки щодо сплати суми боргу в повному обсязі протягом 10 банківських днів від дати підписання договору на умовах основного договору (п.4 договорів).

Боржник відшкодовує третій особі суму боргу, оплаченого останнім на підставі даних договорів, протягом 7 календарних днів з моменту отримання письмової вимоги кредитора про відшкодування, або в інші строки, узгоджені боржником та третьою особою. Боржник не сплачує третій особі винагороду за переведення боргу (п.5 договорів).

Згідно п.11 договорів дані договори вступають в силу з моменту їх підписання сторонами та діють до визначеного даним пунктом строку.

Відповідно до ч.1 ст.67 Господарського кодексу України відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями, громадянами в усіх сферах господарської діяльності, виконуються на підставі договорів.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За умовами статті 193 Господарського кодексу України, учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону і укладеного договору.

Згідно вимог ст.ст.525, 615 Цивільного кодексу України одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.

За приписом ст.526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Як вбачається з матеріалів справи, кредитором - ПрАТ «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат», на виконання умов договорів про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу (№393-22-00 від 28.02.2019р.; №261-22-00 від 03.03.2020р.; №701-22-00 від 19.04.2021р.; №689-22-00 від 28.05.2020р.; №1021-22-00 від 04.06.2019р.; №1102-22-00 від 17.08.2020р.; №ОВ-7924/ПБ-1201-22-00 від 02.08.2021р.; №690-22-00 від 28.05.2020р.; №1100-22-00 від 17.08.2020р.; №1101-22-00 від 17.08.2020р.; №1121-22-00 від 24.06.2021р. №1380-22-00 від 30.08.2019р.; №1595-22-00 від 17.10.2019р.) виконані обов`язки щодо сплати заборгованості за боржника - ПрАТ «Єнакієвський коксохімпром» на загальну суму 99056,00грн., що підтверджується актами наданих послуг, актами приймання-передачі документів, рахунками та платіжними дорученнями.

Згідно відомостей заяви, боржник ПрАТ «Єнакієвський коксохімпром» грошові зобов`язання за договорами про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу (№393-22-00 від 28.02.2019р.; №261-22-00 від 03.03.2020р.; №701-22-00 від 19.04.2021р.; №689-22-00 від 28.05.2020р.; №1021-22-00 від 04.06.2019р.; №1102-22-00 від 17.08.2020р.; №ОВ-7924/ПБ-1201-22-00 від 02.08.2021р.; №690-22-00 від 28.05.2020р.; №1100-22-00 від 17.08.2020р.; №1101-22-00 від 17.08.2020р.; №1121-22-00 від 24.06.2021р. №1380-22-00 від 30.08.2019р.; №1595-22-00 від 17.10.2019р.) не виконав , у зв`язку з чим у боржника наявна перед заявником заборгованість за вказаними договорами у загальному розмірі 99056,00грн.

Також, 12.07.2018р. між Приватним акціонерним товариством «Єнакієвський коксохімпром» (довіритель) та Приватним акціонерним товариством «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат» (повірений) укладено договір доручення №1224-16-32 від 12.07.2018р., згідно п.1.1 якого в порядку та на умовах даного договору та заявок довірителя повірений зобов`язується здійснити від імені і за рахунок довірителя визначені юридичні дії, направлені на здійснення дій по перерахуванню грошових коштів в рахунок сплати платежів.

Умови виконання доручення визначаються визначеними заявками довірителя (п.1.2 договору).

Пунктом 2.2 договору сторонами визначено порядок та строк перерахування (перерахування повіреному грошових коштів по виконаній заявці довірителя.

За виконане доручення довіритель сплачує щомісячно повіреному винагороду в розмірі 2400,00грн., в тому числі ПДВ (п.3.1 договору).

Встановлена в п.3.1 винагорода сплачується довірителем на підставі рахунку, акта наданих послуг та рахунку о виконанні доручення, підготовленого довірителем та підписаного в двосторонньому порядку (п.3.2 договору).

Даний договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2021р. (п.4.1 договору з урахуванням додаткової угоди №2 від 30.12.2019р.).

Як вбачається з матеріалів справи, кредитором - ПрАТ «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат», на виконання умов договору доручення №1224-16-32 від 12.07.2018р. виконані доручення ПрАТ «Єнакієвський коксохімпром» на підставі заявок останнього на загальну суму 288147,68грн., що підтверджується заявками довірителя та звітами повіреного, які підписані представниками сторін, та виставлені на користь ПрАТ «Єнакієвський коксохімпром» рахунки-фактури на оплату щомісячної винагороди повіреному на загальну суму 88800,00грн.

Згідно відомостей заяви, боржник ПрАТ «Єнакієвський коксохімпром» грошові зобов`язання за договором доручення №1224-16-32 від 12.07.2018р. не виконав , у зв`язку з чим у боржника наявна перед заявником заборгованість за вказаним договором у загальному розмірі 376847,68грн.

Станом на дату судового засідання 09.02.2022р. доказів сплати заборгованості за договорами про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу (№393-22-00 від 28.02.2019р.; №261-22-00 від 03.03.2020р.; №701-22-00 від 19.04.2021р.; №689-22-00 від 28.05.2020р.; №1021-22-00 від 04.06.2019р.; №1102-22-00 від 17.08.2020р.; №ОВ-7924/ПБ-1201-22-00 від 02.08.2021р.; №690-22-00 від 28.05.2020р.; №1100-22-00 від 17.08.2020р.; №1101-22-00 від 17.08.2020р.; №1121-22-00 від 24.06.2021р. №1380-22-00 від 30.08.2019р.; №1595-22-00 від 17.10.2019р.) у розмірі 99056,00грн. та договором доручення №1224-16-32 від 12.07.2018р. у розмірі 376847,68грн. на користь ПрАТ «Єнакієвський металургійний завод», боржником суду не надано.

Таким чином суд дійшов висновку, що сума заборгованості боржника перед Приватним акціонерним товариством «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат» за договорами про покладення боржником виконання зобов`язань на третю особу (№393-22-00 від 28.02.2019р.; №261-22-00 від 03.03.2020р.; №701-22-00 від 19.04.2021р.; №689-22-00 від 28.05.2020р.; №1021-22-00 від 04.06.2019р.; №1102-22-00 від 17.08.2020р.; №ОВ-7924/ПБ-1201-22-00 від 02.08.2021р.; №690-22-00 від 28.05.2020р.; №1100-22-00 від 17.08.2020р.; №1101-22-00 від 17.08.2020р.; №1121-22-00 від 24.06.2021р. №1380-22-00 від 30.08.2019р.; №1595-22-00 від 17.10.2019р.) та договором доручення №1224-16-32 від 12.07.2018р. обґрунтована та становить 476003,68грн.

Крім того, ПрАТ «Єнакієвський металургійний завод» за подання до суду заяви з кредиторськими вимогами до боржника, сплачено судовий збір у розмірі 4540,00грн., що підтверджується платіжним дорученням №4500053848 від 17.09.2021р.

Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку, що кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат» є обґрунтованими, доведеними, підтверджені належними та допустимими доказами, та підлягають визнанню у розмірі 476003,68грн. – четверта черга, 4540,00грн. – перша черга.

У судовому засіданні 09.02.2022р. господарський суд дійшов висновку відкласти попереднє засідання в даній частині розгляду кредиторських вимог ПрАТ «ДТЕК Східенерго», ТОВ «Виробниче об`єднання «Коксообладнання», ПрАТ «ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу», з метою надання часу для представлення суду додаткових пояснень щодо заявлених кредиторських вимог.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України , господарський суд -

УХВАЛИВ:

Визнати кредитором боржника, який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства “Єнакієвський коксохімпром”, наступних кредиторів:

- Приватне акціонерне товариство “Центральний гірничо-збагачувальний комбінат” на суму 476003,68грн. – четверта черга, 4540,00грн. – перша черга.

Відкласти попереднє засідання на 16.03.2022року об 14:30год., каб.320 в частині розгляду кредиторських вимог :

- ПрАТ “ДТЕК Східенерго”;

- ТОВ “Виробниче об`єднання “Коксообладнання”;

- ПрАТ “ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу”.

Кредиторам та боржнику до дати судового засідання виконати вимоги ухвали суду від 26.01.2022р. та надати уточнений розрахунок 3% річних та інфляційних втрат.

У судовому засіданні 09.02.2022р. оголошено і підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 14.02.2022р.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, в частині розгляду кредиторських вимог Приватного акціонерного товариства «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат».

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи в порядку, визначеному ст.257 Господарського процесуального кодексу України та п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.К. Чорненька