Ухвала суду № 103275239, 14.02.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

14.02.2022м. ДніпроСправа № 904/6535/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, м.Дніпро, вул.Гусенко, 50, ідентифікаційний номер юридичної особи 32737762)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники сторін:

від кредитора: Демченко С.В., посв адв №000723 від 07.06.2019, ТОВ "Цукорпром"

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.12.2020 відкрито провадження у справі №904/6535/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" про визнання банкрутом; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 16.06.2021; призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (49094, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42Ц, офіс 83, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), який діє на підставі свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №448 від 19.03.2013.

29.12.2020 господарським судом Дніпропетровської області опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №904/6535/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

28.01.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" про визнання грошових вимог на суму 1 871 320 175, 53 грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн. у справі №904/6535/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496).

Ухвалою суду від 17.03.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, м.Дніпро, вул.Гусенко, 50, ідентифікаційний номер юридичної особи 32737762) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496), що підлягають задоволенню у наступній черговості: 4 540, 00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 1 871 320 175, 53грн. (основний борг, інфляційні, відсотки) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

13.01.2022 на адресу господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Кодацьке-Агро" (вх.№1843/22 від 13.01.2022) про заміну кредитора по справі правонаступником.

Ухвалою суду від 17.01.2022 судове засідання для розгляду заяви ТОВ "Кодацьке-Агро" про заміну кредитора справі правонаступником призначено на 27.01.2022.

27.01.2022 судом винесено ухвалу, якою відкладено судове засідання по справі на 14.02.2022.

11.02.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли пояснення ТОВ "Кодацьке-Агро" до заяви про заміну кредитора по справі №904/6535/20 правонаступником, до якого долучено Додаткову угоду №1 від 15.04.2021 до Договору №14042021ЛФ відступлення прав вимоги (цесії) від 14.04.2021.

В судовому засіданні 14.02.2022 присутній представник ТОВ "Цукорпром", який просить суд задовольнити заяву про заміну кредитора по справі №904/6535/20.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши представника ТОВ "Цукорпром" господарський суд встановив наступне.

14.04.2021 між ТОВ "Цукорпром" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Кодацьке-Агро" (далі - Новий кредитор) було укладено договір №14042021ЛФ відступлення права вимоги (далі - Договір) відповідно до п.1.2 якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" (далі - Боржник) на загальну суму 30 803 953,00грн., які визнано ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2021 у справі №904/6535/20 (з врахуванням Додаткової угоди №1 від 15.04.2021).

Відповідно до п.1.3 Додаткової угоди №1 від 15.04.2021 до Договору ухвалою суду від 17.03.2021 у справі №904/6535/20 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, м.Дніпро, вул.Гусенко, 50, ідентифікаційний номер юридичної особи 32737762) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) на загальну суму 1 871 324 715,53грн., з яких сума 4 540,00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 1 871 320 175, 53грн. (основний борг, інфляційні, відсотки) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді частини грошових вимог, яку визнано ухвалою суду від 17.03.2021 у справі №904/6535/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) у розмірі 30 803 953,00грн. Залишок заборгованості у розмірі 1 840 520 762,53грн. не є предметом цього Договору (п.1.5 Додаткової угоди №1 від 15.04.2021 до Договору).

Зі змісту п.1.2 Додаткової угоди №1 від 15.04.2021 до Договору вбачається, що Первісний кредитор передав Новому кредитору право вимоги на загальну суму 30 803 953,00грн. (основний борг), залишивши за собою право вимоги основного боргу у розмірі 125 181 388,85грн., 24 691 460,01грн. інфляційних, 1 690 643 373,67грн. відсотків та 4 540,00грн. судового збору.

Моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості у розмірі 30 803 953,00грн. - є момент підписання цього Договору (п.1.7 Додаткової угоди №1 від 15.04.2021 до Договору).

Відповідно до п.2.1 Додаткової угоди №1 від 15.04.2021 до Договору відступлення прав вимоги здійснюються на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Новий Кредитор зобов`язується сплатити Первісному Кредитору компенсацію у розмірі 30 803 953,00грн., шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Первісного кредитора або в інший спосіб, що не заборонений законодавством України.

Сторонами погоджено в п.2.2 Додаткової угоди №1 від 15.04.2021 до Договору, що кінцевий строк/термін сплати компенсації Новим кредитором Первісному кредитору - не пізніше 31 грудня 2023 року включно.

Сторони погодили в п.3.2 Договору, що з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Згідно п.5.1 Договору, останній набирає чинності з моменту його підписання і діє до 30.11.2022 року включно.

Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для заміни кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, м.Дніпро, вул.Гусенко, 50, ідентифікаційний номер юридичної особи 32737762) по справі №904/6535/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" (52063, Дніпропетровська область, Дніпровський район, с.Новотаромське, вул.Господарча, буд.3 ідентифікаційний номер юридичної особи 41643151) на суму 30 803 953,00грн.

Керуючись ст.ст. 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Кодацьке-Агро" (вх.№1843/22 від 13.01.2022) про заміну кредитора у справі №904/6535/20 правонаступником з врахуванням пояснень до заяви (вх.№7078/22 від 11.02.2022) - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/6535/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, м.Дніпро, вул.Гусенко, 50, ідентифікаційний номер юридичної особи 32737762) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" (52063, Дніпропетровська область, Дніпровський район, с.Новотаромське, вул.Господарча, буд.3 ідентифікаційний номер юридичної особи 41643151) на суму 30 803 953,00грн.

Зобов`язати ліквідатора Шевченка В.Є. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 14.02.2022.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 15.02.2022.

Суддя А.В. Суховаров