Ухвала суду № 103274368, 07.02.2022, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

У Х В А Л А

07 лютого 2022 р. Справа № 5/75-05

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали по справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські національні напої" (пр-т Героїв Сталінграду, 18-А, м. Київ)

до: Державного підприємства "Чечельницький спиртовий завод" (вул. Паркова, буд. 17, м.Чечельник, Чечельницький район, Вінницька область, 24800)

про визнання банкрутом

за участю представників:

Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Хмельницький): Козюк О.О., за наказом

Вінницького обласного центру зайнятості: Гайдей Р.М., за довіреністю

В С Т А Н О В И В :

В провадженні суду перебуває справа № 5/75-05 за заявою ТОВ "Українські національні напої" про банкрутство ДП "Чечельницький спиртовий завод".

Провадження у цій справі перебуває на стадії розпорядження майном.

16.12.2021 року на електронну адресу суду від ТОВ "Лендфіл Компані" надійшла заява № 90/34 від 15.12.2021 року про заміну кредитора на правонаступника.

В подальшому, ухвалою від 29.12.2021 року, зокрема, продовжено строк процедури розпорядження майном боржника та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Северина С.Л. у справі до 07.02.2022 року. Призначено заяву ТОВ "Лендфіл Компані" № 90/34 від 15.12.2021 року про заміну кредитора на правонаступника у справі № 5/75-05 - до розгляду на 07.02.2022 року.

В судове засідання на визначену дату з`явились представники Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Хмельницький) та Вінницького обласного центру зайнятості. Заявник, арбітражний керуючий та інші учасники провадження у справі в судове засідання не з`явились.

При цьому, ТОВ "Лендфіл Компані" у заяві про заміну кредитора на правонаступника, просило здійснити її розгляд за відсутності представника заявника.

Крім того, 04.02.2022 року до суду від арбітражного керуючого Северина С.Л. надійшов лист № 01-34/474 від 14.01.2022 року з повідомленням про те, що останній не заперечує щодо задоволення заяви про заміну кредитора на правонаступника, за умови наявності в матеріалах справи підтвердження виконання умов договору про заміну кредитора.

В ході розгляду справи представник Вінницького обласного центру зайнятості не заперечила щодо задоволення заяви ТОВ "Лендфіл Компані" про заміну кредитора на правонаступника.

Представник Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Хмельницький) поклалась на розсуд суду щодо даної заяви.

Суд, розглянувши заяву ТОВ "Лендфіл Компані" № 90/34 від 15.12.2021 року про заміну кредитора на правонаступника у цій справі, заслухавши пояснення представників учасників справи та дослідивши наявні у справі докази, встановив наступне.

Як вбачається зі змісту вказаної вище заяви та наявних матеріалів справи, АБ "Брокбізнесбанк" було включено до реєстру вимог кредиторів боржника з вимогами в сумі 400 000,00 грн., що забезпечені заставою згідно договору застави № 86 від 12.09.2002 року, укладеного на забезпечення зобов`язань за кредитним договором № 86-01-02 від 12.09.2002 року.

Ухвалою від 06.11.2019 року замінено кредитора у справі - ПАТ "Брокбізнесбанк" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс".

04.03.2021 року між ТОВ "ФК "Депт Фінанс" (кредитор) та ТОВ "Лендфіл Компані" (новий кредитор) було укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, відповідно до умов якого, останньому відступлено права вимоги за кредитним договором №86-01-02 від 16.09.2002 року в загальному розмірі 400 000,00 грн.

Так, згідно п. 1.1. Договору, Сторони цим погоджуються, що за своєю правовою природою даний Договір є правочином з передання Кредитором шляхом продажу прав вимоги, визначених у даному Договорі, Новому кредитору (відступлення права вимоги).

За цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Кредитору, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Кредитора до позичальника, зазначеного у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржник, включаючи права вимоги до правонаступників Боржника, спадкоємців Боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржника або які зобов`язані виконати обов`язки Боржника, за кредитним договором та/або договорами забезпечення, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основний договір", надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Кредитору за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором (п.2.1.).

За цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору та скріплення його відтисками печаток, відповідно до пункту 4.1. цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основним договором: право вимагати належного виконання Боржником зобов`язань за Основним договором щодо сплати Боржником грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття Права вимоги процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань у випадках та на умовах, встановлених Основним договором. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основним договором переходять до Нового кредитора відповідно до цього Договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги (п. 2.2.).

У додатку № 1 до Договору наведено реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами, згідно якого: позичальник - ДП "Чечельницький спиртовий завод", договір № 16.09.2002 року № 86-01-02, розмір заборгованості, що підтверджена реєстром вимог кредиторів у справі про банкрутство - 400 000,00 грн. - 4 черга.

04.03.2021 року між ТОВ "ФК "Депт Фінанс" та ТОВ "Лендфіл Компані" підписано акт прийому-передачі документів до договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.03.2021 року.

Посилаючись на наведене, заявник просить замінити кредитора у справі - ТОВ "ФК "Депт Фінанс" на правонаступника - ТОВ "Лендфіл Компані".

Наведені у заяві обставини підтверджені відповідними письмовими доказами.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За змістом ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Відповідно до ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ч. 3 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

В ч. 1 ст. 516 ЦК України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 ЦК України).

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

В постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

За змістом правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 905/635/18, у разі заміни кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора. При цьому, такий спеціальний інструмент для заміни сторони у зобов`язанні, як відступлення права вимоги, може бути застосований лише відносно дійсного зобов`язання, тобто такого зобов`язання, яке існувало на момент переходу відповідного права від первісного кредитора.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи, суд розглянувши заяву ТОВ "Лендфіл Компані" № 90/34 від 15.12.2021 року про заміну кредитора на правонаступника, дійшов висновку, що остання підтверджується наданими доказами, а тому підлягає задоволенню у повному обсязі та здійснення заміни кредитора - ТОВ "ФК "Депт Фінанс" на його правонаступника - ТОВ "Лендфіл Компані".

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 43 КУ з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 18, 42, 52, 73, 74, 76-79, 86, 169, 232-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Задоволити заяву ТОВ "Лендфіл Компані" № 90/34 від 15.12.2021 року про заміну кредитора на правонаступника.

2. Замінити кредитора у справі № 5/75-05 про банкрутство ДП "Чечельницький спиртовий завод" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс" (вул. Дмитрівська, 39, м. Київ, 01135, код ЄДРПОУ 40254432) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лендфіл Компані" (вул.Бульварно-Кудрявська, 32Б, м. Київ, 01054, код ЄДРПОУ 43290494).

3. Копію ухвали надіслати згідно переліку рекомендованим листом та на електронні адреси: ліквідатору ТОВ "Українські національні напої" Голінному А.М. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ДП "Чечельницький спиртовий завод" - Spirtzavod_chech@ukr.net; Сектору з питань банкрутства у Вінницькій області відділу банкрутства Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Хмельницький) - bankrut@vn.minjust.gov.ua; арбітражному керуючому Северину С.Л. - arbitr709_710@ukr.net; Вінницький обласний центр зайнятості - vinocz@in.vn.ua; ГУ ПФУ у Вінницькій області - gu@vn.pfu.gov.ua; Прокуратурі Вінницької області - zvern@vin.gp.gov.ua; Управлінню ВД ФСС України у Вінницькій області - vi@fssu.gov.ua; Запорізьке ДП "Кремнійполімер" - osbt@silic.com.ua; Управлінню ДКСУ у Чечельницькому районі Вінницької області - office.chech@vn.dksu.local; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; ДК спиртової та лікеро-горілчаної промисловості (Концерн "Укрспирт") - lk@ukrspirt.com; Фонду державного майна України - press@spfu.gov.ua, info@spfu.gov.ua, ТОВ "Лендфіл Компані" - 43290494@mail.gov.ua, ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" - 40254432@mail.gov.ua.

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "Відродження" (вул. І. Миколайчука, 34, м. Вінниця, 21036).