Ухвала суду № 102825948, 25.01.2022, Луцький міськрайонний суд Волинської області

Справа № 161/8815/13-ц

Провадження № 6/161/32/22

У Х В А Л А

25 січня 2022 року Луцький міськрайонний суд Волинської області в складі:

головуючого – судді Кихтюка Р.М.,

секретаря – Демчук Т.В.,

з участю представника стягувача – Пилипа В.М.,

представника боржника – Самчука А.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Луцьку справу за заявою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, як державної установи, яка здійснює повноваження ліквідатора ПАТ «Український інноваційний банк» та управління його майном про заміну сторони виконавчого провадження,

В С Т А Н О В И В :

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся в суд із заявою про заміну сторони виконавчого провадження у справі за позовом публічного акціонерного товариства “Український інноваційний банк” в особі Луцького центрального відділення до товариства з обмеженою відповідальністю “Неофіт” ЛТД, товариства з обмеженою відповідальністю “Неофіт-Агро”, товариства з обмеженою відповідальністю “Відродження”, товариства з обмеженою відповідальністю “Веселка”, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про стягнення заборгованості по кредитній угоді.

Посилається на те, що рішенням Луцького міськрайонного суду Волинської області від 12.05.2014 року позов ПАТ «Український інноваційний банк» до товариства з обмеженою відповідальністю “Неофіт” ЛТД, товариства з обмеженою відповідальністю “Неофіт-Агро”, товариства з обмеженою відповідальністю “Відродження”, товариства з обмеженою відповідальністю “Веселка”, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про стягнення заборгованості по кредитній угоді задоволено та виконання вказаного рішення видані виконавчі листи.

Постановою правління Національного банку України від 24.12.2015 р. № 934 Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк» віднесено до категорії неплатоспроможних». Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було ухвалено рішення № 239 від 24.12.2015 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «Укрінбанк» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку».

13.07.2016 року за рішенням загальних зборів акціонерів товариство ПАТ «Укрінбанк» перейменовано в ПАТ «УКРІНКОМ», а також викладено статут у новій редакції та змінено місцезнаходження товариства. 27.03.2017 року за рішенням загальних зборів акціонерів товариства ПАТ «УКРІНКОМ» перейменовано в ПАТ «Українська інноваційна компанія», викладено статут в новій редакції. Відповідні зміни щодо назви внесені в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 13.07.2016 за номером реєстраційної дії 10741070127038947.

Вказує, що за інформацієюз автоматизованої системи виконавчого провадження стягувачем у ВП № 61636746 зазначено ПАТ «Українська інноваційна компанія».

Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 10.12.2019р. по справі № 925/698/19 за участі ПАТ «Українська інноваційна компанія» встановлено, що ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» мають один і той самий ідентифікаційний код юридичної особи № 0583988, і така дійшла висновку, що в результаті організаційних змін ПАТ «Укрінбанк» від 13.07.2016 року та від 28.03.2017 року нова банківська установа відповідно до вимог ст.17 Закону України "Про банки і банківську діяльність" не утворилась і після запровадження Фондом у банку тимчасової адміністрації, повноважний суб`єкт на управління банком та представництво банку визначається виключно Фондом.

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, як державна установа, яка у відповідності з положеннями Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та на підставі відповідних рішень Національного банку України здійснює процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», управління його майном та задоволення вимог кредиторів, є єдиним належним правонаступником зазначеного неплатоспроможного банку.

У зв`язку з чим, просить суд замінити стягувача у виконавчому провадженні №61636746 з ПАТ «Українська інноваційна компанія» на Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, як державної установи, яка здійснює повноваження ліквідатора АТ «Український інноваційний банк».

Представник заявника в судове засідання не з`явився, однак подав суду заяву про слухання справи у його відсутності, заяву підтримує та просив її задовольнити.

Представник ПАТ «Українська інноваційна компанія» в судовому засіданні просив відмовити в задоволенні заяви з підстав, викладених у письмових запереченнях.

Представник боржника ОСОБА_1 також просив відмовити у задоволенні заяви.

Заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що заява підставна і підлягає до задоволення з наступних підстав.

За змістом статті 512 ЦК України, статті 442 ЦПК України та статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття кредитора в зобов`язанні він замінюється правонаступником.

На підставі частин п`ятої, шостої статті 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 10.12.2019 р. по справі №925/698/19 за участі ПАТ «Українська інноваційна компанія» дійшла наступних висновків.

З`ясовано, що ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» мають один і той самий ідентифікаційний код юридичної особи № 0583988. Дата реєстрації цих юридичних осіб, зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, також збігається. Однак в Єдиному реєстрі відсутній запис про те, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» є правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк» (п.29 ч.1 ст.9 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»), такий запис міститься лише в статуті цієї юридичної особи. В Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських Формувань, під кодом 05839888 зареєстровано ПАТ «Українська інноваційна компанія». Однак, відсутні відомості про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа.

Відтак, Велика Палата Верховного Суду у даній справі дійшла висновку, що зміна назви акціонерного товариства (банку) без зміни його організаційно-правової форми, виключення з його назви слова «банк», виключення з видів його діяльності «комерційнихбанків» (КВЕД:64.19) не є, ані перетворенням цієї юридичної особи в розумінні ст. 108 Цивільного кодексу України (ст. 87 Закону про акціонерні товариства), ані виділом в розумінні ст. 109 Цивільного кодексу України (ст.86 Закону про акціонерні товариства), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні ст.106 Цивільного кодексу України (ст.83 - 85 Закону про акціонерні товариства).

Отже, в результаті організаційних змін ПАТ «Укрінбанк» від 13.07.2016 року та від 28.03.2017 року нова банківська установа відповідно до вимог ст.17 Закону "Про банки і банківську діяльність" не утворилась.

Верховним Судом також було констатовано, що фактично суть організаційних змін банку від 13.07.2016 року зводиться до створення власної процедури виведення проблемного банку з ринку без врахування спеціальної процедури, повноважень Національного банку України та Фонду, механізмів захисту кредиторів банку, передбаченої банківським законодавством. Організаційні зміни банку від 13.07.2016 р. та від 28.03.2017 р. не відповідають вимогам банківського законодавства. Правочину між ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «Укрінком» щодо передачі прав та обов`язків банку не відбулось, правонаступництва в розумінні процедури реорганізації також.

Отже, Велика Палата Верховного Суду у справі № 925/698/16 дійшла висновку про те, що ПАТ «Український інноваційний банк» не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ «Укрінком», а відтак й ПАТ «Українська інноваційна компанія» не набуло прав банку.

Стосовно належного суб`єкта, уповноваженого представляти банк у спірних правовідносинах, Велика Палата Верховного Суду зазначає, що після запровадження Фондом у банку тимчасової адміністрації, повноважний суб`єкт на управління банком та представництво банку визначається виключно Фондом відповідно до положень п.17 частини першої статті 2, статей 34, 37, 44, 48 Закону про гарантування вкладів. Скасування судом або визнання неправомірним (незаконним) рішення Фонду про запровадження тимчасової адміністрації чи початок процедури ліквідації банку не означає автоматичного припинення управління банком Фондом.

Вирішуючи питання заміни сторони виконавчого провадження у даній справі, суд не вбачає підстав відходити від висновків щодо застосування відповідних норм права, викладених в наведеній постанові Верховного Суду.

Крім того, Закон України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» є спеціальним нормативним актом, що регулює правовідносини у сфері даної судової справи (ст. 1 ч.1). Звідси мотиви, викладені в запереченні ПАТ «Укрінком», зокрема, щодо порядку реорганізації юридичної особи з посиланням на норми ЦК України та ГК України не можуть прийматись до уваги судом, оскільки містять загальні норми регулювання процесу припинення юридичної особи. Більше того, застереження з приводу вказаного містить і сам Цивільний кодекс України (ч.4 ст.110). Аналогічно, і з посиланнями у запереченні на постанови Великої Палати Верховного Суду, які не є релевантними для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження, діяльність якої регулювалась спеціальним нормативним актом, власне Законом України «Про банки і банківську діяльність»(ч.1 ст.1, ст.3, ч.2 ст.6).

Також, у відповідності з положеннями статей 3, 4 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» Фонд є установою, що виконує спеціальні функції у сфері гарантування вкладів фізичних осіб та виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків.

На підставі статей 35, 36 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» тимчасовим адміністратором неплатоспроможного банку та ліквідатором банку (крім ліквідації банку за рішенням власників) є Фонд.

З наведених вище обставин, норм матеріального права, зокрема, положень Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», а також висновків Великої Палати Верховного Суду слідує, що ПАТ «Українська інноваційна компанія», без статусу правонаступника АТ «Укрінбанк», слід вважати такою, що вибула як сторона виконавчого провадження.

З огляду на вищевикладене, суд вважає, що заяву слід задовольнити, замінивши сторону стягувача у виконавчому провадженні ВП №61636746.

Керуючись ст. 442 ЦПК України, суд, -

У Х В А Л И В :

Заяву Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, як державної установи, яка здійснює повноваження ліквідатора ПАТ «Український інноваційний банк» та управління його майном про заміну сторони виконавчого провадження – задовольнити.

Замінити стягувача у виконавчому провадженні №61636746 з ПАТ «Українська інноваційна компанія» (ЄДРПОУ 05839888) на Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (ЄДРПОУ 21708016), як спеціального суб`єкта – державної установи, яка здійснює передбачені Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» повноваження ліквідатора АТ «Укрінбанк», як неплатоспроможного банку, управління його майном (активами) та задоволення вимог кредиторів..

Ухвала може бути оскаржена до Волинського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Повний текст ухвали складений 28 січня 2022 року.

Суддя Луцького міськрайонного суду

Волинської області Р.М. Кихтюк