Рішення № 102824588, 20.01.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ДОДАТКОВЕ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.01.2022 Справа № 910/14600/20За позовом Позивача-1 ОСОБА_1 , м. Київ

Позивача-2 ОСОБА_2 , м. Ялта

Позивача-3 ОСОБА_3 , м. Ялта

Позивача-4 ОСОБА_4 , м. Сімферополь

до Відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Д.Е.Н.", м. Дніпро

Відповідача-2 ОСОБА_5 , м. Липовець

Відповідача-3 ОСОБА_6 , с. Котовка

Відповідача-4 ОСОБА_7 , м. Павлоград

Відповідача-5 ОСОБА_8 , м. Дніпро

Відповідача-6 ОСОБА_9 , м. Кам`янське

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, витребування часток у статутному капіталі та відновлення становища, яке існувало до порушення прав

Суддя Ліпинський О.В.

Секретар судового засіданні ОСОБА_10 .

Представники: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Суть спору викладена в рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2021 року, яким частково задоволено вимоги Позивачів:

визнано недійсним Договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства від 12.07.2017, укладений між Позивачами-1, 2, 3, 4 та Відповідачем-2;

витребувано з володіння Відповідача-6 на користь Позивачів -1, 2, 3, 4 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Д.Е.Н.”

визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою

відповідальністю “Д.Е.Н.”, оформлені Протоколом загальних зборів учасників ТОВ “Д.Е.Н.” №10/07/2017 від 10.07.2017;

визнано недійсною редакцію Статуту ТОВ “Д.Е.Н.”, затверджену Протоколом загальних зборів учасників ТОВ “Д.Е.Н.” №10/07/2017 від 10.07.2017;

визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Д.Е.Н.”, оформлені Протоколом загальних зборів учасників ТОВ “Д.Е.Н.” №12/07/2017 від 12.07.2017;

визнано недійсною редакцію Статуту ТОВ “Д.Е.Н.”, затверджену Протоколом загальних зборів учасників ТОВ “Д.Е.Н.” №12/07/2017 від 12.07.2017;

визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Д.Е.Н.”, оформлені Протоколом загальних зборів учасників ТОВ “Д.Е.Н.” №14/07/2017 від 14.07.2017;

визнано недійсною редакцію Статуту ТОВ “Д.Е.Н.”, затверджену Протоколом загальних зборів учасників ТОВ “Д.Е.Н.” №14/07/2017 від 14.07.2017;

визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Д.Е.Н.”, оформлені Протоколом загальних зборів учасників ТОВ “Д.Е.Н.” №15/12/2017 від 15.12.2017;

визнано недійсною редакцію Статуту ТОВ “Д.Е.Н.”, затверджену Протоколом загальних зборів учасників ТОВ “Д.Е.Н.” №15/12/2017 від 15.12.2017;

визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Д.Е.Н.”, оформлені Протоколом загальних зборів учасників ТОВ “Д.Е.Н.” №26/03/2018 від 26.03.2018;

скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань наступні реєстраційні дій, проведені щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Д.Е.Н.”: №10701050005018319 від 12.07.2017; №10701050006018319 від 12.07.2017; №10701070007018319 від 13.07.2017; №10701050008018319 від 17.07.2017; №10701070009018319 від 17.07.2017; №10701050010069685 від 18.12.2017; №10701070011069685 від 18.12.2017; №10701060012069685 від 26.03.2018; №10701070013069685 від 27.03.2018; № 1000701070014069685 від 22.09.2020; №1000701070015069685 від 23.09.2020; №1002241070016095830 від 22.10.2020; №1002241070017095830 від 23.10.2020.

В задоволенні позову до Відповідачів-3, 4, 5 – відмовити.

На підставі ст. 129 ГПК України, судом вирішено питання про наступний розподіл судових витрат:

- витрати зі сплати судового збору пропорційно розміру майнових вимог (вимоги про витребування часток) покладено на Відповідача-6;

- витрати зі сплати судового збору за пред`явлення вимог немайнового характеру (вимога про визнання недійсним договору) покладено на Відповідача-2;

- витрати зі сплати судового збору за вимогами про визнання недійсними рішень зборів учасників та похідних від них вимог, а також витрат на оплату судового збору за заявою про забезпечення позову, покладено на Відповідача-1.

05.10.2021 року на виконання рішення видано судові накази.

У зв`язку з надходженням апеляційної скарги Відповідача-6 на рішення суду від 02.09.2021 року, матеріали справи на праведно до Центрального апеляційного господарського суду.

05.11.2021 року представник Позивачів звернувся до суду з заявою про ухвалення додаткового рішення про розподіл судових витрат в сумі 18 553, 90 грн., пов`язаних з проведенням експертизи, які були понесені Позивачем-1 - ОСОБА_1 .

Ухвалою від 08.11.2021 року суд відклав вирішення питання щодо прийняття заяви про ухвалення додаткового рішення до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Центрального апеляційного Господарського суду від 23.12.2021 року апеляційну скаргу Відповідача-6 повернуто заявникові.

05.01.2022 року матеріали справи повернулись до Господарського суду Дніпропетровської області.

10.01.2022 року суд призначив засідання для вирішення питання про розподіл судових витрат на 20.01.2022 о 16:00 год.

11.01.2022 року позивачі подали клопотання про розгляд справи за їх відсутності.

Відповідач-6 подав суду письмові пояснення, за змістом яких заперечував проти покладення на нього судових витрат, пов`язаних із проведенням експертизи. Явку представника в засідання суду не забезпечив.

Відповідно приписів ст. 244 ГПК України, суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, в тому числі, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.

Згідно положень ст. 123 ГПК України, до судових витрат у тому числі належать витрат пов`язаних із залученням експертів та проведення експертизи.

Як убачається з матеріалів справи, за клопотанням Позивачів судом було призначено почеркознавчу експертизу. Попередні витрати на оплату судової експертизи покладено на ОСОБА_1 (Позивач-1).

02.04.2021 року Позивачем-1 надано у справу докази оплати судової експертизи в розмірі 18 533,90 грн. ( том 4, а.с. 210).

Складений за результатами проведення експертизи висновок почеркознавчого дослідження Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз № 856-21, враховано при розгляді справи.

За результатами вирішення спору по суті, під час здійснення розподілу судових витрат, судом не вирішено питання про розподіл витрат Позивача-1 на оплату судової експертизи, що згідно приписів ст. 244 ГПК України є підставою для ухвалення додаткового рішення з відповідного питання.

Як убачається з матеріалів справи, призначення судом експертизи було зумовлено необхідністю перевірки підписів, вчинених від імені Позивачів-1, 3 на протоколі оскаржуваних зборів № 12/07/2017 від 12.07.2017, а також, підписів вичинених від імені Позивачів-1, 2, 3, 4 на спірному договорі купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі товариства від 12.07.2017. Тобто, проведення експертизи призначалося судом безпосередньо для підтвердження доводів Позивачів, покладених в основу вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 12.07.2017 року та рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 12/07/2017 від 12.07.2012.

З огляду на викладене, враховуючи результати розподілу інших судових витрат у справі (витрат зі спати судового збору), суд вважає що витрати Позивача-1 на оплату судової експертизи слід покласти на Відповідача-1 та Відповідача-2, у рівних частинах.

В порядку ст.ст. 233, 240 ГПК України, у зв`язку з неявкою сторін, в засіданні 20.01.2022 року судом підписано вступну та резолютивну частину додаткового рішення, складання повного рішення відкладено на строк до десяти днів із дня закінчення розгляду справи.

Керуючись статями 123, 129, 129, 244 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Д.Е.Н.” (49000, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, 28-А, код ЄДРПОУ 35458067) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса реєстрації: АДРЕСА_1 ) 9 266, 95 витрат на оплату судової експертизи.

Стягнути з ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_2 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса реєстрації: АДРЕСА_1 ) 9 266, 95 витрат на оплату судової експертизи.

Накази видати після набрання додатковим рішенням законної сили.

Додаткове рішення набирає законної сили у відповідності до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст складено 28.01.2022

Суддя О.В. Ліпинський