Ухвала суду № 102725313, 20.01.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

20.01.2022м. ДніпроСправа № 904/6729/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" з грошовими вимогами в загальній сумі 41 565 157,03 грн

до боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, код ЄДРПОУ 03765499)

Суддя Соловйова А.Є.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, код ЄДРПОУ 03765499).

Ухвалою суду від 21.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, код ЄДРПОУ 03765499) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 04.01.2021 о 10:00 год.

Ухвалою суду від 26.01.2021 відкрито провадження за заявою Приватного акціонерне товариства “Страхова компанія "ІНГОССТРАХ” у справі №904/6729/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, код ЄДРПОУ 03765499). Визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства “Страхова компанія "ІНГОССТРАХ” в сумі 21 020,00 грн (судовий збір), 45 000,00 грн (авансування винагороди арбітражному керуючому -1 черга задоволення, 45 193 363,79 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 15.07.2021. Призначено розпорядником майна боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, код ЄДРПОУ 03765499)- Чичву Олега Сергійовича (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги,42Ц, офіс 83), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №448 від 19.03.2013. Призначено попереднє засідання суду на 16.03.2021 о 11:30

На виконання ухвали суду від 26.01.2021, господарський суд 27.01.2021 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за №65816 від 27.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, код ЄДРПОУ 03765499).

24.02.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" подано заяву вих.№23-1 від 23.02.2021 про визнання грошових вимог до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, код ЄДРПОУ 03765499) в загальній сумі 41 565 157,03 грн, з яких: 41 560 617,03 грн - сума основного боргу, 4 540,00 грн - сума судового збору на подання заяви.

Ухвалою суду від 26.02.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" з грошовими вимогами до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, код ЄДРПОУ 03765499) в загальній сумі 41 565 157,03 грн, з яких: 41 560 617,03 грн - сума основного боргу, 4 540,00 грн - сума судового збору на подання заяви в попередньому засіданні.

Ухвалою суду від 16.03.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦУКОРПРОМ» (код ЄДРПОУ 32737762) до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, код ЄДРПОУ 03765499) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 41 560 617,03 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

13.01.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" подано заяву б/н б/д про заміну кредитора, в якій товариство просить суд замінити первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «ЦУКОРПРОМ» (код ЄДРПОУ 32737762), його правонаступником новим кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" (код ЄДРПОУ 41643151, 52063, с. Новотаромське, Дніпропетровська обл., вул. Господарча, буд. 3) за грошовими вимогами до Боржника в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви), в сумі 29 980 166,64 грн (основний борг).

В обґрунтування заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО", посилається не те, що 14.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" (далі - «Новий кредитор») та ТОВ «ЦУКОРПРОМ» (далі - «Первісний кредитор») (код ЄДРПОУ 43891792) укладено Договір відступлення права вимоги (цесії) №14042021ІМ (далі - "Договір").

Відповідно до п. 1.1., 1.2. Договору Первісний кредитор є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (код ЄДРПОУ 34397579), що в подальшому іменується "Боржник", на загальну суму 29 984 706,64 грн (двадцять дев`ять мільйонів дев`ятсот вісімдесят чотири тисячі сімсот шість гривень 67 копійок). Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 29 984 706,64 грн (двадцять дев`ять мільйонів дев`ятсот вісімдесят чотири тисячі сімсот шість гривень 67 копійок), у вигляді грошових вимог, які визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2021 у справі №904/6729/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (код ЄДРПОУ 03765499) та ґрунтуються на наступних документах:

- Договір № 21-09/18Міч від 21.09.2018;

- Договір № 23-08/18Міч від 23.08.2018;

- Договір № 01-08/2018М від 01.08.2018;

- Договір № 18-07/2018М від 18.07.2018;

- Договір № 04-06/2018М від 04.06.2018;

- Договір № 123-05/2018М від 23.05.2018;

- Договір № 14-04/18М від 14.04.2018;

- Договір № 28-11/17М від 28.11.2017;

- Договір оренди № ІМОМ2017-16/11 від 16.11.2017;

- Договір оренди № ІМІМ2017-16/11 від 16.11.2017;

- Договір оренди № ІМСМ2017-26/10 від 26.10.2017;

- Договір оренди № ІМЛМ2017-16/11 від 16.11.2017;

- Договір оренди № ІМВМ2017-16/11 від 16.11.2017;

- Договір № 26/12-2019КЕДЕ про відступлення права вимоги від 26.12.2019 ґрунтуються на наступних договорах:

- Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №10/04-2018М від 10.04.2018;

- Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №28-02/18МИЧ від 28.02.2018;

- Договір №2017/25-10/М2 від 25.10.2017;

- Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №27/12/17-ФП від 27.12.2017 ;

- Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №18-01/2018М від 18.01.2018;

- Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №29-01/18М від 18.01.2018;

- Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №03-04/18М від 03.04.2018;

- Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №14-08/18Міч від 14.08.2018.

Згідно з п.1.5. Договору передбачено, що у порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді частини грошових вимог, які визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2021 у справі №904/6729/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ МІЧУРІНА» у розмірі 29984706,64 грн, з яких: 4 540,00 грн (судовий збір за поданням заяви про визнання грошових вимог у справі №904/6729/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ МІЧУРІНА») - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 29 980 166,64 грн (частина заборгованості за наведеними в п.1.2. цього Договору правочинами в розмірі 11 580 450,39 грн не є предметом цього договору) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань за основним боргом.

Відповідно до п. 3.2. Договору з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО", суд дійшов висновку про її задоволення, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 cт. 1077 Цивільного кодексу України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Згідно з ст. 1082 Цивільного кодексу України, Боржник зобов`язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж.

Як визначено п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства “У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив”.

Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначає кредитора, зокрема, як юридичну особу, яка має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Отже, особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до статті 1 та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статті 52 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи викладене, підлягає частковій заміні первісний кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" з грошовими вимогами до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 29 980 166,64 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО".

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву б/н б/д Товариства з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" про заміну кредитора - задовольнити.

2. Замінити частково первісного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" (49000, м. Дніпро, вул. Гусенко, буд.50, код ЄДРПОУ 32737762) з грошовими вимогами до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 29 980 166,64 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" (код ЄДРПОУ 41643151, 52063, с. Новотаромське, Дніпропетровська обл., вул. Господарча, буд. 3) по справі №904/6729/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (код ЄДРПОУ 03765499).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 20.01.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова