Ухвала суду № 102725281, 20.01.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

20.01.2022м. ДніпроСправа № 904/6739/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" з грошовими вимогами в загальній сумі 2 778 234,00 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, код ЄДРПОУ 34397579).

Суддя Соловйова А.Є.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, 3, код ЄДРПОУ 34397579).

Ухвалою суду від 21.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, код ЄДРПОУ 34397579) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 04.01.2021 о 10:20 год.

Ухвалою суду від 11.01.2021 відкрито провадження за заявою Приватного акціонерного товариства"Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" у справі №904/6739/20 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, 3, код ЄДРПОУ 34397579). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" в сумі 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 16 200 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 29.06.2021 р. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, код ЄДРПОУ 34397579) - Чичву Олега Сергійовича (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42Ц, офіс 83), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №448 від 19.03.2013. Призначено попереднє засідання суду на 02.03.2021 о 11:00.

На виконання ухвали суду від 11.01.2021, господарський суд 12.01.2021 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за №65719 від 12.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, код ЄДРПОУ 34397579).

04.02.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" подана заява вих.№02/02/21 від 02.02.2021 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, код ЄДРПОУ 34397579) в загальній сумі 2 778 234,00 грн, з яких: 2 773 694,00 грн - сума основного боргу, 4 540,00 грн - сума судового збору за подання заяви з грошовими вимогами.

Ухвалою суду від 05.02.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, код ЄДРПОУ 34397579) в загальній сумі 2 778 234,00 грн, з яких: 2 773 694,00 грн - сума основного боргу, 4 540,00 грн - сума судового збору за подання заяви з грошовими вимогами в попередньому засіданні.

Ухвалою суду від 19.03.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" (код ЄДРПОУ 32737762) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, код ЄДРПОУ 34397579) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 2 773 694,00 грн (сума основного боргу) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

13.01.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" подано заяву б/н б/д про заміну кредитора, в якій товариство просить суд замінити первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" (код ЄДРПОУ 32737762), його правонаступником новим кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" (код ЄДРПОУ 41643151, 52063, с. Новотаромське, Дніпропетровська обл., вул. Господарча, буд. 3) за грошовими вимогами до Боржника в сумі 671 127,36 грн (основний борг).

В обґрунтування заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО", посилається не те, що 14.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" (далі - «Новий кредитор») та ТОВ "ЦУКОРПРОМ" (далі - «Первісний кредитор») (код ЄДРПОУ 32737762) укладено Договір відступлення права вимоги (цесії) №14042021ПАА (далі - "Договір").

Відповідно до п. 1.1., 1.2. Договору Первісний кредитор є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (код ЄДРПОУ 34397579), що в подальшому іменується "Боржник", на загальну суму 671 127,36 грн (шістсот сімдесят одна тисяча сто двадцять сім гривень 36 копійок). Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 671 127,36 грн (шістсот сімдесят одна тисяча сто двадцять сім гривень 36 копійок) у вигляді грошових вимог, які визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.2021 у справі №904/6739/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" та ґрунтуються на наступних документах:

- Договір про надання поворотної фінансової допомоги №28/03/2018ПАА від 28.03.2018;

- Договір про надання поворотної фінансової допомоги №24/04/2018ПАА від 24.04.2018;

- Договір про надання поворотної фінансової допомоги №15-05/2018ПАА від 15.05.2018;

- Договір про надання поворотної фінансової допомоги №26-06/2018ПАА від 26.06.2018;

- Договір про надання поворотної фінансової допомоги №01-08/2018ПАА від 01.08.2018;

- Договір про відступлення права вимоги №24/12/2020ЦП від 24.12.2020:

- за Договором №11/10/2018ПАА від 05.04.2018;

- за Договором №11/10/2018ППА від 11.10.2018.

Пунктом 1.5. Договору передбачено, що у порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді частини грошових вимог, які визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.2021 у справі №904/6739/20 про банкрутство ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" у розмірі 671 127,36 грн (залишок боргу за наведеними в п.1.2 цього Договору правочинами в розмірі 2 107 106,64 грн не є предметом цього договору) - 4 черга задоволення вимог кредитора.

Відповідно до п. 3.2. Договору з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО", суд дійшов висновку про її задоволення, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 cт. 1077 Цивільного кодексу України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Згідно з ст. 1082 Цивільного кодексу України, Боржник зобов`язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж.

Як визначено п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства “У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив”.

Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначає кредитора, зокрема, як юридичну особу, яка має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Отже, особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до статті 1 та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статті 52 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи викладене, підлягає частковій заміні первісний кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" в сумі 671 127,36 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО".

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву б/н б/д Товариства з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" про заміну кредитора - задовольнити.

2. Замінити частково первісного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" (49000, м. Дніпро, вул. Гусенко, буд.50, код ЄДРПОУ 32737762) з грошовими вимогами до ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" в сумі 671 127,36 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" (код ЄДРПОУ 41643151, 52063, с. Новотаромське, Дніпропетровська обл., вул. Господарча, буд. 3) по справі №904/6739/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (код ЄДРПОУ 34397579).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 20.01.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова