Ухвала суду № 102725260, 18.01.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.01.2022м. ДніпроСправа № 904/7850/21за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро", с.Новотаромське та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного", м.Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

Без виклику учасників провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКУРПРОМ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області зі спільною заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 06.10.2021 відкрито провадження у справі №904/7850/21 за спільною заявою ТОВ "Кодацьке-Агро" та ТОВ "Цукорпром" про визнання банкрутом ТОВ"Племінний завод імені Посмітного", призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "Племінний завод імені Посмітного" арбітражного керуючого Шевченко В.Є., та визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" 76 700 грн. витрат на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому - 1 черга, 12 211 705, 30, 00 грн. основної заборгованості – 4 черга.

13.01.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро", в якій заявник просить замінити кредитора по справі №904/7850/21, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, м.Дніпро, вул. Гусенко, буд. 50 ідентифікаційний код юридичної особи 32737762) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" (52063, Дніпропетровська область, Дніпровський район, с. Новотаромське, вул. Господарча, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 41643151) у зв`язку з укладення договору відступлення права вимоги.

Розглянувши вказану вище заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" про заміну кредитора на правонаступника, господарським судом встановлено наступне.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

20.12.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю «Цукорпром» (далі - Первісний кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Кодацьке-Агро» (далі - Новий кредитор) уклали Договір №20122021ПЗП відступлення права вимоги (цесії).

Відповідно до п.1.1. Договору, Первісний кредитор є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" (код 36052210), що в подальшому іменується "Боржник", на загальну суму 10 541 926, 89 грн. (десять мільйонів п`ятсот сорок одна тисяча дев`ятсот двадцять шість гривень 89 копійок).

Згідно п. 1.2. Договору, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 10 541 926, 89 грн. (десять мільйонів п`ятсот сорок одна тисяча дев`ятсот двадцять шість гривень 89 копійок) у вигляді грошових вимог, які визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2021 по справі №904/7850/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" та ґрунтуються на наступних документах:

Договір №24/12/2020ЦП про відступлення права вимоги від 24.12.2020, за яким відступлено право вимоги за Договорами:

- №16/16 про надання послуг від 05.02.2016 на суму 16 005, 65 грн.;

- №3-15/12/2016 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 15.12.2016 на суму 5 198 173, 53 грн.;

- 18-11/2015-2 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 18.11.2015 на суму 1 805 000, 00 грн.;

- №23-12/2015КА купівлі-продажу зерна сільськогосподарських культур від 23.12.2015 на суму 2 440 400, 00 грн.;

- 29/09-2016 купівлі-продажу зерна сільськогосподарських культур від 29.09.2016 на суму 1068089,36 грн.;

- №04-01/2016ІМ про спільне використання технологічних електричних мереж від 29.09.2016 року на суму 14 258, 35 грн.

Відповідно до п.1.3. Договору передбачено, що «Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2021 року у справі №904/7850/20 про банкрутство. Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Цукорпром» до Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» на загальну суму 10 541 926,89 грн., з яких: 10 541 926,89 гривень (повна сума заборгованості за наведеними в п.1.2. цього договору правочинами) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Згідно з п.1.4. передбачено, що станом на момент підписання цього Договору Боржник не виконав перед Первісним кредитором свої зобов`язання , що визнання цього Договору Боржник не виконав перед Первісним кредитором свої зобов`язання, що визначені в п.1.1. цього Договору, на загальну суму 10541926,89 грн. У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді частини грошових вимог, які визнано Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2021 року у справі №904/7850/20 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» у розмірі 10541926,89 гривень, з яких: 10541926,89 грн. (заборгованість за наведеними в п.1.2. цього Договору правочинами) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Пунктом 3.1. Договору передбачено, що Первісний кредитор зобов`язується у день укладання цього Договору передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Договором, на інформацію, яка є важливою для його здійснення.

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", про що свідчить Договір №20122021ПЗП від 20.12.2021 про відступлення права вимоги (цесії), заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення ТОВ "Кодацьке-Агро" заяви, утвореного на правах відступлення права вимоги.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" (49049, м. Дніпро, проспект О.Поля, буд.107Г; ідентифікаційний код юридичної особи 36052210), а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, м.Дніпро, вул. Гусенко, буд. 50 ідентифікаційний код юридичної особи 32737762) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" (52063, Дніпропетровська область, Дніпровський район, с. Новотаромське, вул. Господарча, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 41643151).

Ухвала набирає законної сили – 18.01.2022.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України до Центрального апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Суддя С.В. Мартинюк