Ухвала суду № 102102794, 21.12.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

21.12.2021м. ДніпроСправа № 904/5934/17

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1.Приватне акціонерне товариство "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД"

2. ОСОБА_1

3. ОСОБА_2

4. адвокат Салогуб Юрій Аркадійович

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" (53200, м. Нікополь, вул. І.Богуна, буд. 6Б, офіс 205; код ЄДРПОУ 38235976)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: ліквідатор Тимошенко А.А. не з`явилась

від ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" член правління Гетьман І.Г. протокол № 28/09-2020 від 28.09.20р.

кредитори ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не з`явились

ОСОБА_3 не з`явився

ОСОБА_4 не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 20.10.21р. клопотання ліквідатора № 02-01/80/21 від 04.10.21р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" та повноваження ліквідатора ТОВ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" арбітражного керуючого Тимошенко А.А. на 6 місяців з урахуванням протоколу зборів комітету кредиторів від 04.10.21р. - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" та повноваження ліквідатора ТОВ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" арбітражного керуючого Тимошенко А.А. на 6 місяців. Зобов`язано ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати до суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

30.11.21р. до суду від представника ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" через систему електронний суд надійшла заява № б/н від 29.11.21р. про заміну кредитора ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" (код ЄДРПОУ 30866547) в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/2 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р., на нового кредитора ОСОБА_3 (паспорт серії НОМЕР_1 виданий 04 січня 2001 року Орджонікідзевським МВ УМВС України в Дніпропетровській області, РНОКПП НОМЕР_2 ) та в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/1 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р., на нового кредитора ОСОБА_4 (паспорт серія НОМЕР_3 виданий Орджонікідзевським МВ УМВС України у Дніпропетровській області 13.06.2003р., РНОКПП НОМЕР_4 ).

Ухвалою господарського суду від 30.11.21р. заяву представника ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" № б/н від 29.11.21р. про заміну кредитора ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" (код ЄДРПОУ 30866547) в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/2 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р., на нового кредитора ОСОБА_3 (паспорт серії НОМЕР_1 виданий 04 січня 2001 року Орджонікідзевським МВ УМВС України в Дніпропетровській області, РНОКПП НОМЕР_2 ) та в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/1 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р., на нового кредитора ОСОБА_4 (паспорт серія НОМЕР_3 виданий Орджонікідзевським МВ УМВС України у Дніпропетровській області 13.06.2003р., РНОКПП НОМЕР_4 ) прийнято до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду заяви представника ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" № б/н від 29.11.21р. про заміну кредитора ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" (код ЄДРПОУ 30866547) в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/2 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р., на нового кредитора ОСОБА_3 (паспорт серії НОМЕР_1 виданий 04 січня 2001 року Орджонікідзевським МВ УМВС України в Дніпропетровській області, РНОКПП НОМЕР_2 ) та в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/1 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р., на нового кредитора ОСОБА_4 (паспорт серія НОМЕР_3 виданий Орджонікідзевським МВ УМВС України у Дніпропетровській області 13.06.2003р., РНОКПП НОМЕР_4 ) на 21.12.2021р. о 11:20год.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 21.12.2021р. заяву представника ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" № б/н від 29.11.21р. про заміну кредитора ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" (код ЄДРПОУ 30866547) в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/2 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р., на нового кредитора ОСОБА_3 (паспорт серії НОМЕР_1 виданий 04 січня 2001 року Орджонікідзевським МВ УМВС України в Дніпропетровській області, РНОКПП НОМЕР_2 ) та в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/1 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р., на нового кредитора ОСОБА_4 (паспорт серія НОМЕР_3 виданий Орджонікідзевським МВ УМВС України у Дніпропетровській області 13.06.2003р., РНОКПП НОМЕР_4 ), заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

22.11.21р. між Приватним акціонерним товариством «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» (Первісний кредитор) та ОСОБА_4 (Новий кредитор), з іншого боку та Товариство з обмеженою відповідальністю «Орджонікідзевський рудоремонтний завод», в особі ліквідатора ТОВ «ОРРЗ», арбітражного керуючого Тимошенко Анастасії Анатоліївни (Боржник) укладено договір про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/1 (далі-Договір).

За цим Договором Первісний кредитор частково відступає, а Новий кредитор частково приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає частковим кредитором за договором позики № 6 від 08.04.2014р. (далі - Основний договір), укладеним між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Орджонікідзевський рудоремонтний завод», код ЕДРПОУ 38235976. За цим Договором Новий кредитор часткове одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника залежного виконання зобов`язань за Основним договором у сумі 1000,00 грн. (одна тисяча гривень) (п.1, 2 Договору).

Відповідно п. 3 Договору, за цим Договором Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 1000,00 грн. (одна тисяча гривень 00 коп.) за прийняття на себе права вимоги за цим договором та перераховує її на рахунок Первісного кредитора після фактичного стягнення Новим кредитором з Божника суми у розмірі 1000,00 грн. (одна тисяча гривень) протягом п`яти банківських днів.

Боржник у свою чергу надає свою згоду на заміну Кредитора у зобов`язанні, яке виникло відповідно до договору позики № 6 від 08.04.2014р. та договору цесії № 1 від 31.07.2015р. (п.4 Договору).

Згідно п. 6 Договору, право вимоги Первісного кредитора до Боржника на суму 1000,00 грн. (одна тисяча гривень) за Основним договором підтверджується наступними копіями документів - договір позики № 6 від 08.04.2014р.

Договір вважається заключним після підписання його сторонами та діє до повного виконання умов сторонами (п.7 Договору).

Підтвердженням часткового переходу від Кредитора до Нового кредитора права вимоги до Боржника слугує Акт приймання - передачі відступлених прав, що складений і підписаний сторонами 22.11.2021 р.

22.11.21р. між Приватним акціонерним товариством «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» (Первісний кредитор) та ОСОБА_3 (Новий кредитор), з іншого боку та Товариство з обмеженою відповідальністю «Орджонікідзевський рудоремонтний завод», в особі ліквідатора ТОВ «ОРРЗ», арбітражного керуючого Тимошенко Анастасії Анатоліївни (Боржник) укладено договір про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/2 (далі-Договір).

За цим Договором Первісний кредитор частково відступає, а Новий кредитор частково приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає частковим кредитором за договором позики № 6 від 08.04.2014р. (далі - Основний договір), укладеним між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Орджонікідзевський рудоремонтний завод», код ЕДРПОУ 38235976. За цим Договором Новий кредитор часткове одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника залежного виконання зобов`язань за Основним договором у сумі 1000,00 грн. (одна тисяча гривень) (п.1, 2 Договору).

Відповідно п. 3 Договору, за цим Договором Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 1000,00 грн. (одна тисяча гривень 00 коп.) за прийняття на себе права вимоги за цим договором та перераховує її на рахунок Первісного кредитора після фактичного стягнення Новим кредитором з Божника суми у розмірі 1000,00 грн. (одна тисяча гривень) протягом п`яти банківських днів.

Боржник у свою чергу надає свою згоду на заміну Кредитора у зобов`язанні, яке виникло відповідно до договору позики № 6 від 08.04.2014р. та договору цесії № 1 від 31.07.2015р. (п.4 Договору).

Згідно п. 6 Договору, право вимоги Первісного кредитора до Боржника на суму 1000,00 грн. (одна тисяча гривень) за Основним договором підтверджується наступними копіями документів - договір позики № 6 від 08.04.2014р.

Договір вважається заключним після підписання його сторонами та діє до повного виконання умов сторонами (п.7 Договору).

Підтвердженням часткового переходу від Кредитора до Нового кредитора права вимоги до Боржника слугує Акт приймання - передачі відступлених прав, що складений і підписаний сторонами 22.11.2021р.

А тому, Приватне акціонерне товариство "Орджонекідзевський рудоремонтний завод" просить суд замінити кредитора ПрАТ "Орджонекідзевський рудоремонтний завод", код ЄДРПОУ 30866547, в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/2 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р., на нового кредитора ОСОБА_3 , паспорт серії НОМЕР_1 виданий 04 січня 2001 року Орджонікідзевським МВ УМВС України в Дніпропетровській області, РНОКПП НОМЕР_2 та замінити кредитора ПрАТ "Орджонекідзевський рудоремонтний завод", код ЄДРПОУ 30866547, в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/1 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р., на нового кредитора ОСОБА_4 , паспорт серія НОМЕР_3 виданий Орджонікідзевським МВ УМВС України у Дніпропетровській області 13.06.2003р., РНОКПП НОМЕР_4 .

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі заміни кредитора в зобов`язанні суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

На підставі вищезазначеного, господарський суд вирішив заяву представника ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" № б/н від 29.11.21р. про заміну кредитора ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" (код ЄДРПОУ 30866547) в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/2 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р., на нового кредитора ОСОБА_3 (паспорт серії НОМЕР_1 виданий 04 січня 2001 року Орджонікідзевським МВ УМВС України в Дніпропетровській області, РНОКПП НОМЕР_2 ) та в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/1 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р., на нового кредитора ОСОБА_4 (паспорт серія НОМЕР_3 виданий Орджонікідзевським МВ УМВС України у Дніпропетровській області 13.06.2003р., РНОКПП НОМЕР_4 ) - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Замінити кредитора по справі № 904/5934/17 в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/2 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р. з ПрАТ "Орджонекідзевський рудоремонтний завод", код ЄДРПОУ 30866547 на нового кредитора ОСОБА_3 , паспорт серії НОМЕР_1 виданий 04 січня 2001 року Орджонікідзевським МВ УМВС України в Дніпропетровській області, РНОКПП НОМЕР_2 .

Замінити кредитора по справі № 904/5934/17 в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/1 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р. з ПрАТ "Орджонекідзевський рудоремонтний завод", код ЄДРПОУ 30866547 на нового кредитора ОСОБА_4 , паспорт серія НОМЕР_3 виданий Орджонікідзевським МВ УМВС України у Дніпропетровській області 13.06.2003р., РНОКПП НОМЕР_4 .

Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Орджонекідзевський рудоремонтний завод" щодо часткової заміни кредитора ПрАТ "Орджонекідзевський рудоремонтний завод" на нових кредиторів ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ).

Керуючись ст.ст. 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву представника ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" № б/н від 29.11.21р. про заміну кредитора ПрАТ "ОРДЖОНІКІДЗЕВСЬКИЙ РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" (код ЄДРПОУ 30866547) в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/2 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р., на нового кредитора ОСОБА_3 (паспорт серії НОМЕР_1 виданий 04 січня 2001 року Орджонікідзевським МВ УМВС України в Дніпропетровській області, РНОКПП НОМЕР_2 ) та в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/1 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р., на нового кредитора ОСОБА_4 (паспорт серія НОМЕР_3 виданий Орджонікідзевським МВ УМВС України у Дніпропетровській області 13.06.2003р., РНОКПП НОМЕР_4 ) - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Замінити кредитора по справі № 904/5934/17 в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/2 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р. з ПрАТ "Орджонекідзевський рудоремонтний завод", код ЄДРПОУ 30866547 на нового кредитора ОСОБА_3 , паспорт серії НОМЕР_1 виданий 04 січня 2001 року Орджонікідзевським МВ УМВС України в Дніпропетровській області, РНОКПП НОМЕР_2 .

Замінити кредитора по справі № 904/5934/17 в частині відступлення вимог за договором про часткове відступлення права вимоги № 22/11-21/1 від 22.11.2021р. до договору позики № 6 від 08.04.2014р. з ПрАТ "Орджонекідзевський рудоремонтний завод", код ЄДРПОУ 30866547 на нового кредитора ОСОБА_4 , паспорт серія НОМЕР_3 виданий Орджонікідзевським МВ УМВС України у Дніпропетровській області 13.06.2003р., РНОКПП НОМЕР_4 .

Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Орджонекідзевський рудоремонтний завод" щодо часткової заміни кредитора ПрАТ "Орджонекідзевський рудоремонтний завод" на нових кредиторів ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 22.12.2021р.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Ширяєву В.О., Школі Г.А.

Суддя І.В. Владимиренко