Ухвала суду № 102102780, 21.12.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

21.12.2021 Справа № 904/6736/20

Розглянувши заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Книш І.В.

Представники:

від ТОВ "ЛАДА ФІНАНС": не з`явився

від ТОВ "Дніпровський елеватор": не з`явився

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Одним з кредиторів боржника є Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", м. Дніпро.

17.11.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить:

- задовольнити заяву про заміну кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- змінити у справі №904/6720/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737 кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" з грошовими вимогами на загальну суму 50 378 614, 80 грн., а також сплачений судовий збір в розмірі 4 540, 00 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

22.11.2021 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- призначено судове засідання на 14.12.2021 на 11:00 год.;

- зобов`язано ТОВ "Дніпровський елеватор" уточнити вимоги, вказані в заяві про заміну кредитора на правонаступника;

- зобов`язано ліквідатора та первісного кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" подати до дати судового засідання відзиви на заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника.

14.12.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив №02-32/075 від 13.12.2021 ліквідатора на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому ліквідатор просив задовольнити заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор".

Станом на 14.12.2021 ТОВ "Дніпровський елеватор" та ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" вимоги ухвали суду від 22.11.2021 не виконані, витребуваних судом документів не подано.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2021 відкладено судове засідання на 21.12.2021 на 10:00 год. та повторно зобов`язано:

- ТОВ "Дніпровський елеватор" уточнити вимоги, вказані в заяві про заміну кредитора на правонаступника;

- первісного кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" подати до дати судового засідання відзив на заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника.

20.12.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло уточнення ТОВ "Дніпровський елеватор" до заяви про заміну кредитора на правонаступника, в якому заявник просив:

- задовольнити заяву про заміну кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- змінити у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737 кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" з грошовими вимогами на загальну суму 50 378 614, 80 грн., а також сплачений судовий збір в розмірі 4 540, 00 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

21.12.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли:

* відзив №17/12-01 від 17.12.2021 ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому кредитор просив:

- задовольнити заяву про заміну кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- змінити у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737 кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" з грошовими вимогами на загальну суму 50 378 614, 80 грн., а також сплачений судовий збір в розмірі 4 540, 00 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника;

* відзив №02-33/076 від 21.12.2021 ліквідатора Чичви О.С. на уточнену заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому ліквідатор просив задовольнити заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор" у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737.

Вивчивши матеріали грошових вимог, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 50 374 074, 80 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2021-09-14-000042-2 від 20.10.2021, на аукціоні з продажу майна ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" в межах справи про банкрутство №904/6736/20, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, кредитором ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне майно: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 50 378 614,80 грн.".

Факт продажу майна підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA- PS - 2021-09-14-000042-2 від 20.10.2021 та Актом №33339496-12 від 25.10.2021 про придбання майна на аукціоні.

26.10.2021 між ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено договір №UA-PS-2021-09-14-000042-2 про відступлення права вимоги (цесії).

Пунктом 1.1. вказаного вище договору встановлено, що Первісний кредитор є кредитором ТОВ "ПРИВАТ - АЛЬЯНС" на загальну суму 50 378 614,80 грн. Зазначену суму заборгованості було заявлено, як грошові вимоги у справі №904/6736/20 про банкрутство ТОВ "ПРИВАТ - АЛЬЯНС".

26.10.2021 між ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" та ТОВ "Дніпровський елеватор" підписано акт 33339496-12 від 25.10.2021, за умовами якого згідно Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2021-09-14-000042-2 від 20.10.2021 року, Покупець сплатив Продавцю усі необхідні до сплати кошти, а Продавець передав відповідне право вимоги, а саме: право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС" код ЄДРПОУ 33563737 за договором поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 05.11.2014 №05-11/14 на суму 2 768 000, 00 грн. Вимоги визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2021 в справі №904/6736/20 про банкрутство ТОВ "ПРИВАТ - АЛЬЯНС" в наступному розмірі: 1 черга задоволення - 4 540,00 грн., 4 черга задоволення 50 374 074, 80 грн. Всього борг ТОВ "ПРИВАТ - АЛЬЯНС" перед ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" визнаний судом в сумі 50 378 614,80 грн., реалізовано на аукціоні 20.10.2021 року за ціною 49 824,00 грн., без ПДВ.

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши первинного кредитора у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", м. Дніпро на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське з грошовими вимогами на суму 50 374 074, 80 грн., а також сплачений судовий збір у розмірі 4 540, 00 грн.

Ліквідатора слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Замінити первинного кредитора у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", м. Дніпро на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське з грошовими вимогами на суму 50 374 074, 80 грн., а також сплачений судовий збір у розмірі 4 540, 00 грн.

Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 21.12.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.М. Камша