Рішення № 10207945, 24.06.2010, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"24" червня 2010 р.                                                   Справа № 16/120

          Господарський суд Черкаської області у складі: головуючого - судді Спаських Н.М., з секретарем судового засідання Волна С.В., за участю представників сторін :

від позивача: Весеньов Є.В. –за довіреністю;

від 1-го відповідача: не з'явився;

від 2-го відповідача: не з'явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу за позовом Мартиненка Володимира Миколайовича до товариства з обмеженою відповідальністю "Ремпобуттехніка" та до учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Ремпобуттехніка" Підгірного Михайла Йосиповича про визнання учасником товариства та зобов'язання виплатити вартість частки майна в статутному фонді товариства

                                                            ВСТАНОВИВ:

          Заявлено позов про визнання позивача учасником ТОВ "Ремпобуттехніка" з часткою в статутному фонді товариства 32,8%, та зобов'язати відповідача виплатити позивачу вартість частини майна товариства пропорційно частці позивача в статутному фонді ТОВ "Ремпобуттехніка", та виплатити належну позивачу частку прибутку, одержаного товариством до моменту його виходу. В подальшому заявою від 24.06.2010 року позивач свої вимоги уточнив і зменшив та просить задовольнити позов лише за вимогою про визнання за позивачем права на частку в статутному фонді ТОВ "Ремпобуттехніка" в розмірі 32,8 %. В судовому засіданні представник позивача свої уточнені вимоги підтримав повністю та просить їх задовольнити. Позивач також просить провести розгляд справи за наявними документами, не витребовувати додаткові документи, оскільки інших доказів на доведення позовних вимог він не має.

          Представники відповідачів в останнє засідання не з'явилися, причини неявки не відомі. В ході розгляду справи представник другого відповідача не заперечував проти визнання за позивачем права власності на частку лише в розмірі 18,4%, оскільки вона підтверджується матеріалами справи, а перший відповідач заперечень проти позову не надав взагалі.

          Суд вважає за можливе розгляд справи провести за відсутності представників відповідачів за наявними документами в порядку ст. 75 ГПК України, оскільки їх неявка не перешкоджає розгляду справи по суті.

          Заслухавши доводи та пояснення представників сторін в ході розгляду справи, дослідивши наявні у справі документи, суд вважає, що позов підлягає до часткового задоволення виходячи з наступного:

          У відповідності до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

          У відповідності до ч. 4 ст. 12 ГПК України до підвідомчості господарським судам відносяться справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

          У відповідності до ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

          З матеріалів справи вбачається, що станом на 10.03.2009 року за даними ЄДР ( а.с. 16) єдиним засновником ТОВ "Ремпобуттехніка" значиться Підгірний М.Й. - другий відповідач по справі.

          Державний реєстратором надано суду копії протоколів загальних зборів учасників ТОВ "Ремпобуттехніка" від 17.06.2007 року та від 19.02.2008 року ( а.с. 38-51) з яких вбачається, що протоколом від 17.06.2007 року позивачу було передано частку виключеного із товариства Тарасевича Є.Ю. в розмірі 18,4% вартістю 3 403,00 грн. (а.с. 46-47).

          Перед цим, договором дарування від 07.06.2006 року (а.с. 48), Тарасевич Є.Ю. подарував свою частку в розмірі 18,4% позивачу по справі.

          Також в справі мається копія заяви співзасновника ТОВ "Ремпобуттехніка" Парадного О.П. про те, що він має намір відступити належну йому частку в розмірі 14,4% статутного фонду товариства на користь позивача - Мартиненка В.М. Однак з приводу частки Парадного О.П. загальні збори товариства протоколом від 17.06.2007 року ( а.с.46) вирішили залишити її у власності товариства до часу вирішення питання в судовому порядку про відшкодування Парадним завданих збитків і ця частка до позивача не переходила.

          Доказів оскарження рішення зборів, оформлених протоколом від 17.06.2007 року позивач суду не надав.

          Протоколом від 19.01.2008 року (а.с. 19.01.2008 року) загальними зборами було вирішено виключити позивача із товариства та виплатити йому його частку статутного капіталу ( а.с. 40).

          Доказів оскарження даного рішення з боку позивача у справі також немає.

          Позивач просить визнати за ним право на частку в статутному фонді ТОВ "Ремпобуттехніка" в розмірі 32,8 % як сукупність часток Тарасевича Є.Ю. в розмірі 18,4% та Парадного О.П. в розмірі 14,4% , оскільки він вважає, що він набув право власності на їх частки на підставі того, що ці особи відступили її позивачу.

          Суд не погоджується із доводами позивача в частині частки Парадного О.П. в розмірі 14,4% , оскільки на доведення факту передачі частки в справі немає належних доказів - заява Парадного О.П. ( а.с. 11) свідчить лише про намір в майбутньому передати свою частку позивачу, однак, як вказано вище, загальними зборами Парадного О.П. було виключено із складу учасників товариства, а його частку залишено у власності товариства. Дані рішення загальних зборів ніким не оскаржені та не скасовані.

          Таким чином, суд приходить до висновку, що матеріалами справи підтверджується лише факт набуття позивачем права на частку у статутному фонді ТОВ "Ремпобуттехніка" в розмірі 18,4 % внаслідок передачі її від засновника Тарасевича Є.Ю., що товариство підтверджує протоколом від 17.06.2007 року ( а.с. 46), якою позивач володів до часу його виключення із складу учасників ТОВ "Ремпобуттехніка", що відбулося за рішенням загальних зборів згідно протоколу від 19.01.2008 року.

          Оскільки відсутнє рішення суду про недійсність вказаного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ремпобуттехніка" згідно протоколу № 1/08 від 19.01.2008 року -- дане рішення про виключення позивача (для розгляду даної справи) слід розцінювати як законне. Позивач його не оскаржив.

          Таким чином, на підставі наявних у справі документів суд констатує, що позивачу до часу його виключення із ТОВ "Ремпобуттехніка" (19.01.2008 року) належала лише частка в розмірі 18,4 % статутного фонду товариства і саме з таким уточненням і слід прийняти рішення суду, оскільки станом на 10.03.2009 року згідно даних з ЄДР, які є обов'язковими для суду до часу їх скасування, єдиним власником ТОВ "Ремпобуттехніка" вже був лише другий відповідач по справі Підгірний М.Й.

          За результатами вирішення спору суд не вбачає вини відповідачів у виникненні спору щодо розміру належної позивачу частки, а тому судові витрати у відповідності до ст. 49 ГПК України за розгляд спору слід покласти на позивача.

          Керуючись ст. 49,82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити частково.

2.          Визнати за Мартиненком Володимиром Миколайовичем право на частку у статутному фонді ТОВ "Ремпобуттехніка" ідентифікаційний код 20053369, Черкаська область, Уманський район, с. Гродзеве (м. Умань, вул. Шмідта, 1-А) в розмірі 18,4%, яка належала йому до часу виключення із товариства згідно рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ремпоттехніка", викладених у протоколі № 1/08 від 19.01.2008 року.

          В решті вимог у задоволенні позову відмовити повністю.

Наказ видати.

          Рішення може бути оскаржено до Київського міжобласного апеляційного господарського суду протягом 10 днів.

Суддя                                                                                           Спаських Н.М.