Рішення № 102057657, 14.12.2021, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5 м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

_____________________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 грудня 2021 року м. Харків Справа № 913/646/21

Провадження № 3/913/646/21

Господарський суд Луганської області у складі судді Секірського А.В., за участю секретаря судового засідання Пати А.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи за позовом

ОСОБА_1 , м. Сєвєродонецьк Луганської області

до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка", м. Сєвєродонецьк Луганської області

2. ОСОБА_2 , м. Сєвєродонецьк Луганської області

3. ОСОБА_3 , м. Сєвєродонецьк Луганської області

4. ОСОБА_4 , м. Сєвєродонецьк Луганської області

5. ОСОБА_5 , м. Сєвєродонецьк Луганської області

про визнання недійсним рішення учасника товариства, скасування державної реєстрації та запису

в присутності представників учасників справи:

від позивача – ОСОБА_1 – паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Сєвєродонецьким МВ УМВС України 28.12.2001;

від 1 відповідача – представник не прибув;

від 2 відповідача – представник не прибув;

від 3 відповідача – представник не прибув;

від 4 відповідача – представник не прибув;

від 5 відповідача – представник не прибув.

в с т а н о в и в:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Луганської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 з вимогами:

- визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" від 07.04.2014 про повернення у натуральній формі, шляхом передачі у власність за актом приймання-передавання об`єктів нерухомого майна у зв`язку із виходом із товариства ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 ;

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав за номерами: 12844658 від 06.05.2014, 12843010 від 06.05.2014, 12837744 від 06.05.2014, 12900957 від 07.05.2014, прийняті державним реєстратором Сєвєродонецького міського управління юстиції Луганської області;

- скасувати записи про державну реєстрацію права власності за номерами: 5555148 від 29.04.2014, 5554549 від 29.04.2014, 5552414 від 29.04.2014, 5581913 від 06.05.2014.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 14.05.2008 вона подала заяву про вихід зі складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" і просила замінити виплату вартості частини майна товариства пропорційну її частці у статутному капіталі в розмірі 14,245%, передавши майно в натурі.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка", оформленим протоколом від 11.08.2008 № 2, було затверджено рішення ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників товариства та виплату вартості частки майна пропорційної його частки у статутному капіталі в розмірі 14,245%, що становить 11 470 грн 00 коп.

У зв`язку зі зміною складу учасників товариства і розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства загальними зборами учасників товариства 24.10.2008 була затверджена нова редакція Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка".

Не погодившись з визначеною сумою вартості частини майна товариства, ОСОБА_1 звернулась до суду з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" про стягнення вартості майна товариства пропорційно частці в статутному фонді товариства в розмірі 526 650 грн 89 коп.

Рішенням Господарського суду Луганської області від 25.04.2018 у справі № 913/112/18 у задоволенні позовних вимог відмовлено. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.11.2018 у справі № 913/112/18 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" на користь ОСОБА_1 вартість майна товариства, пропорційну частці учасника в статутному фонді товариства в розмірі 526 650 грн 89 коп.

Під час примусового виконання наказу у справі № 913/112/18 ОСОБА_1 дізналась про відсутність нерухомого майна у товариства, оскільки воно передане учасникам на підставі рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" від 07.04.2014 "Про повернення вкладів учасникам, які вийшли з товариства, у натуральній формі".

Вказане рішення, згідно з яким учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" – ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 передано нерухоме майно в рахунок повернення вкладів в статутний капітал, та державна реєстрація прав на зазначене майно призвели до неможливості виконання наказу господарського суду у справі № 913/112/18 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" на користь ОСОБА_1 вартості майна товариства, пропорційної частці учасника в статутному фонді товариства в розмірі 526 650 грн 89 коп. та порушують майнові права ОСОБА_1 , що є підставою для визнання недійсним рішення в порядку ст.ст. 203, 215 ЦК України, скасування рішення про державну реєстрацію прав на це майно та відповідних записів про державну реєстрацію права власності.

Крім того, ОСОБА_1 у позовній заяві заявлені клопотання про визнання поважними причини пропуску позовної давності при зверненні до суду з даною позовною заявою та звільнення від сплати судового збору.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.09.2021 позовну заяву передано на розгляд судді Секірському А.В.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 21.09.2021 позовну заяву залишено без руху.

29.09.2021 від позивача надійшла заява про усунення недоліків від 28.09.2021.

На запит суду в порядку ч. 6 ст. 176 ГПК України щодо реєстрації/зняття з реєстрації місця проживання ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 від Управління адміністративних послуг Сєвєродонецької міської військово-цивільної адміністрації 12.10.2021 надійшов лист від 05.10.2021 № 1385-ЦНАП, до якого додані довідки про реєстрацію місця проживання осіб, які зареєстровані на території, що підпорядкована Сєвєродонецькій територіальній громаді.

Ухвалою суду від 18.10.2021 клопотання ОСОБА_1 про звільнення від сплати судового збору задоволено, звільнено ОСОБА_1 від сплати судового збору в сумі 20 430 грн 00 коп. за подання позовної заяви, прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 913/646/21, справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, повідомлено учасників справи про призначення справи до розгляду в підготовчому провадженні на 16.11.2021, встановлено сторонам строк для подання заяв по суті справи, а також запропоновано позивачу надати копію паспорта та довідки про присвоєння реєстраційного номеру облікової картки платника податків, запропоновано відповідачам надати акти приймання-передавання майна.

10.11.2021 на адресу суду від відповідачів у справі надійшли відзиви на позовну заяву та клопотання про розгляд справи 16.11.2021 без їх участі.

У відзивах відповідачі проти заявлених вимог заперечують, посилаючись на те, що на момент прийняття оскаржуваного рішення ОСОБА_1 не була учасником товариства, не входила до органів управління товариства та не має процесуальної дієздатності щодо звернення з позовом до суду з питань визнання рішення від 07.04.2014 недійсним. Крім того, позивачем у позовній заяві не наведено відповідних фактів невідповідності оскаржуваного рішення вимогам чинного законодавства. Отже, оскільки ОСОБА_1 не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" її права, як учасника, не можуть бути порушені взагалі.

Також, позивачем у позовній заяві не наведено жодної причини пропуску строку позовної давності, що унеможливлює визначення їх поважності судом.

Враховуючи викладене, відповідачі просять у задоволенні позовних вимог відмовити.

Позивач правом на участь у судовому засіданні не скористався, хоча про дату, час та місце судового засідання був повідомлений шляхом надіслання копії ухвали про відкриття провадження у справі рекомендованою кореспонденцією з повідомленням на адресу, зазначену у позовній заяві: АДРЕСА_1 . Проте, копія відповідної ухвали повернулась 02.11.2021 до суду неврученою з відміткою відділення поштового зв`язку "адресат відсутній за вказаною адресою".

Відповідачі правом на участь у судовому засіданні не скористалися, хоча про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень. Проте, заявили клопотання про розгляд справи 16.11.2021 без їх участі.

Ухвалою суду від 16.11.2021 повідомлено учасників справи про відкладення розгляду справи в підготовчому провадженні на 30.11.2021, встановлено відповідачам строк для подання заперечень на відповідь на відзив.

17.11.2021 на адресу суду від позивача надійшла відповідь на відзиви, в якій позивач виклав зміст заперечень на доводи відповідачів, який зводиться до дублювання тексту позовної заяви.

У судове засідання 30.11.2021 прибув позивач.

Інші учасники справи правом на участь на участь у судовому засіданні не скористалася, хоча про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином шляхом надіслання копії ухвали від 09.11.2021 на адресу місцезнаходження юридичної особи та адреси місця проживання фізичних осіб, повідомлені Управлінням адміністративних послуг Сєвєродонецької міської військово-цивільної адміністрації.

Ухвалою суду від 30.11.2021 закрито підготовче провадження та повідомлено учасників справи про призначення справи до судового розгляду по суті на 14.12.2021.

02.12.2021 та 03.12.2021 на адресу суду від відповідачів у справі надійшли заперечення на відповідь на відзив та клопотання про розгляд справи 14.12.2021 без їх участі.

У запереченнях відповідачі зазначили, що позивач з 2008 року не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка", у зв`язку з чим відсутні порушення прав позивача оскаржуваним рішенням загальних зборів.

У судове засідання 14.12.2021 прибув позивач.

Інші учасники справи правом на участь на участь у судовому засіданні не скористалася, хоча про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши позивача, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши у сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" зареєстровано розпорядженням голови Сєвєродонецької міської ради від 23.04.1997 № 426.

12.12.2005 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про проведення державної реєстрації включення відомостей про юридичну особу – Товариство з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка", номер запису 13831200000001411, місцезнаходження: проспект Радянський, будинок 26, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93400 (аркуш справи 80-83).

В пункті 3.1 Статуту товариства, в редакції від 20.01.2006, серед переліку учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка", вказана ОСОБА_1 (аркуш справи 24).

Згідно з п. 4.1 розділу 4 Статуту для забезпечення діяльності товариства створений статутний фонд у розмірі 80 519 грн 94 коп. за рахунок майна, яке належить учасникам товариства (аркуш справи 27).

Частка ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства складала 14,121% на суму 11 370 грн 00 коп. (п. 4.2 розділу 4 Статуту (аркуш справи 29)).

14.05.2008 ОСОБА_1 подала заяву про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" і просила замінити виплату вартості частини майна товариства пропорційну її частці у статутному капіталі в розмірі 14,245%, передавши майно в натурі.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка", оформленим протоколом від 11.08.2008 № 2, затверджено рішення ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників товариства та виплату вартості частки майна пропорційної її частки у статутному капіталі в розмірі 14,245%, що становить 11 470 грн 00 коп.

Не погоджуючись із визначеною сумою вартості частини майна товариства ОСОБА_1 у березні 2018 року звернулась до Господарського суду Луганської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" про стягнення вартості частина майна товариства, пропорційної її частці у статутному капіталі, в розмірі 525 650 грн 89 коп.

Рішенням Господарського суду Луганської області від 25.04.2018 у справі № 913/112/18 відмовлено ОСОБА_1 у задоволенні позовних вимог.

Постановою Східного апеляційного господарського суду Луганської області від 15.11.2018 у справі № 913/112/18 рішення місцевого суду скасовано та прийнято нове рішення про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" на користь ОСОБА_1 525 650 грн 89 коп. вартості майна товариства, пропорційної частці учасника в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" (аркуші справи 50-56).

Під час примусового виконання постанови Східного апеляційного господарського суду Луганської області від 15.11.2018 у справі № 913/112/18 ОСОБА_1 дізналась про відсутність нерухомого майна у товариства, оскільки воно передане учасникам на підставі рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" від 07.04.2014 "Про повернення вкладів учасникам, які вийшли з Товариства, у натуральній формі", у зв`язку із виходом із товариства його членів їм були повністю повернуті вклади в статутний капітал товариства у натуральній формі, зокрема:

- ОСОБА_5 повернуто вклад у статутний капітал товариства, розмір якого становить 5,062% у натуральній формі, шляхом передачі у власність за актом приймання-передавання об`єкту нерухомого майна – кіоску № 29, загальною площею 14,8 кв.м, розташованого за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер № 316143644129 (аркуші справи 12, 147);

- ОСОБА_3 повернуто вклад у статутний капітал товариства, розмір якого становить 7,857% у натуральній формі, шляхом передачі у власність за актом приймання-передавання об`єкту нерухомого майна – нежитлового приміщення, загальною площею 135,9 кв.м, розташованого за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер № 316607544129 (аркуші справи 12, 148);

- ОСОБА_2 повернуто вклад у статутний капітал товариства, розмір якого становить 15,062% у натуральній формі, шляхом передачі у власність за актом приймання-передавання об`єкту нерухомого майна – нежитлового приміщення, загальною площею 214,3 кв.м, розташованого за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер № 316634544129; нежитлового приміщення, загальною площею 69,5 кв.м, розташованого за адресою: АДРЕСА_4 , реєстраційний номер № 316676644129; земельної ділянки площею 0,0845 га, розташованої за адресою: АДРЕСА_4 , кадастровий номер № 4412945900:01:002:0003, реєстраційний номер № 316169244129 (аркуші справи 12, 149);

- ОСОБА_4 повернуто вклад у статутний капітал товариства, розмір якого становить 70,871% у натуральній формі, шляхом передачі у власність за актом приймання-передавання об`єкту нерухомого майна – адміністративно-виробничої будівлі загальною площею 1313,9 кв.м, будівлі господарського блоку загальною площею 152,2 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_5 , реєстраційний номер № 316117744129 (аркуші справи 12, 146).

На підставі актів приймання-передавання майна від 08.04.2014 зазначене нерухоме майно перейшло у власність колишніх учасників товариства – ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 та було за ними зареєстровано.

Враховуючи викладене, ОСОБА_1 , вважаючи свої права порушеними, з посиланням на те, що рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" від 07.04.2014 "Про повернення вкладів учасникам, які вийшли з Товариства, у натуральній формі" призвело до неможливості виконання постанови Східного апеляційного господарського суду Луганської області від 15.11.2018 у справі № 913/112/18, звернулась до суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" та фізичних осіб – ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 і ОСОБА_5 про визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" від 07.04.2014 "Про повернення вкладів учасникам, які вийшли з Товариства, у натуральній формі" в частині передачі у власність за актами приймання-передання нерухомого майна у зв`язку із виходом із товариства вказаних фізичних осіб, та, відповідно, скасувати рішення про державну реєстрацію прав на зазначені об`єкти нерухомого майна та записи про державну реєстрацію прав власності на ці об`єкти.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Згідно з частинами 1 та 3 ст. 167 ГК України корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Предметом позову у даній справі є вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення учасника товариства, у зв`язку з неможливістю примусового стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" вартості її частки на підставі постанови Східного апеляційного господарського суду від 15.11.2018 у справі № 913/112/18 через недостатність майна, що на її думку спричинено виділенням майна іншим учасникам, які вийшли з товариства на підставі оспорюваного нею рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" від 07.04.2014 "Про повернення вкладів учасникам, які вийшли з Товариства, у натуральній формі", скасування рішення про державну реєстрацію прав на об`єкти нерухомого майна та записи про державну реєстрацію прав власності на ці об`єкти.

Суд зауважує, що учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодо визначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.

Як вбачається із матеріалів справи, постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.11.2018 у справі № 913/112/18 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" на користь ОСОБА_1 525 650 грн 89 коп. вартості майна товариства, пропорційної частці учасника в статутному фонді у зв`язку із виходом з товариства.

Таким чином, право ОСОБА_1 на отримання вартості частини майна товариства пропорційної її внеску до статутного фонду було захищено в судовому порядку у справі № 913/112/18.

Оскільки право ОСОБА_1 на отримання вартості частини майна товариства, пропорційної її внеску до статутного фонду було захищено в судовому порядку у справі № 913/112/18, суд дійшов висновку, що спір, який вирішується в межах цієї справи, не порушує її корпоративних прав з метою поновлення яких заявлено цей позов, тому що ОСОБА_1 оспорюється рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка", прийняте 07.04.2014, тобто після її вибуття (виключення) з цього товариства (11.08.2008), і таке рішення не вирішує питань щодо виникнення, зміни чи припинення корпоративних прав ОСОБА_1 , зокрема щодо здійснення їй будь-яких виплат, пов`язаних з виключенням з товариства, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення позову в цій частині вимог.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 913/285/19 з аналогічним предметом та підставами позову.

Посилання позивача на неможливість примусового виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 15.11.2018 у справі № 913/112/18 через недостатність майна товариства, що, на її думку, спричинено виділенням майна іншим учасникам, які вийшли з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" на підставі оспорюваного нею рішення судом не приймаються, оскільки питання виконання вказаної постанови мають вирішуватися в порядку, визначеному Законом України "Про виконавче провадження".

Враховуючи, що позовні вимоги про скасування рішень про державну реєстрацію прав та скасування записів про державну реєстрацію права власності є похідними від вимоги про визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка" від 07.04.2014 "Про повернення вкладів учасникам, які вийшли з Товариства, у натуральній формі" в частині передачі у власність за актами приймання-передання об`єктів нерухомого майна у зв`язку із виходом із товариства ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , та зважаючи на відмову у задоволенні основної позовної вимоги, задоволенню не підлягають й похідні від неї вимоги.

Що стосується заяви ОСОБА_1 про застосування позовної давності до вимог, які є предметом розгляду даної справи, то суд зазначає, що за приписами ч. 1 ст. 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, у зв`язку з тим, що суд відмовляє у задоволенні позову, позовна давність не може бути застосована до безпідставних вимог.

З огляду на те, що Господарський суд Луганської області звільнив позивача від сплати судового збору за подання позову на підставі п. 1 ч. 1 ст. 8 Закону України "Про судовий збір", в той час як у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено, то судовий збір не підлягає покладенню на відповідачів.

У судовому засіданні відповідно до ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 129, 233, 237, 238, 240, 241 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

1.У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродончанка", 2. ОСОБА_2 , 3. ОСОБА_3 , 4. ОСОБА_4 , 5. ОСОБА_5 про визнання недійсним рішення учасника товариства, скасування державної реєстрації та запису відмовити.

2.Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене до Східного апеляційного господарського суду у строки, передбачені ст. 256 ГПК України, та порядку, визначеному п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

3.Повне рішення складено – 21.12.2021.

Суддя Андрій СЕКІРСЬКИЙ