Рішення № 102008261, 14.12.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.12.2021м. ДніпроСправа № 904/6735/20 (624/214/21)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мартинюка С.В. за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від позивача: не з`явився;

Від відповідачів 1-4: не з`явились.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження господарську справу

за позовом Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро

до відповідача-1 ОСОБА_1 , с. Парасковія

відповідача-2 Приватного підприємства "Ерідан+", смт. Кегичівка,

відповідача-3 Державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської РДА Степаненко Дмитра Івановича, смт. Кегичівка,

відповідача-4 Красноградської районної державної адміністрації Харківської області, м.Красноград, Харківська область

про визнання правочинів недійсними та скасування рішення державних реєстраторів

в межах справи №904/6735/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро

до боржника Приватного акціонерного товариства "Насінневе", м. Дніпро

про визнання банкрутом

ПРОЦЕДУРА

Позивач звернувся до Кегичівського районного суду Харківської області з позовом до відповідачів про визнання правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора.

Ухвалою Кегичівського районного суду Харківської області від 27.10.2020 позовну заяву було залишено без руху та позивачу наданий строк для усунення недоліків.

Ухвалою Кегичівського районного суду Харківської області від 18.12.2020 у справі було відкрито провадження та призначено її до розгляду за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого судового засідання. Задоволено клопотання позивача про витребування доказів, зобов`язано сектор державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації надати до суду засвідчені копії реєстраційних справ щодо спірних договорів.

На виконання ухвали суду про витребування доказів сектором державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації було надано до суду пояснення та копії відповідних реєстраційних справ.

Ухвалою Кегичівського районного суду Харківської області від 02.03.2021 позовні вимоги роз`єднані в окремі провадження. Вимоги позивача ПрАТ «Насінневе» до ОСОБА_1 , ПП «Ерідан+», державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської РДА Топова Я.В. про визнання правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора виділено в окреме провадження.

Ухвалою Кегичівського районного суду Харківської області від 29.04.2021 було задоволено клопотання представника позивача та залучено до участі у справі Красноградську районну державну адміністрацію Харківської області.

Ухвалою Кегичівського районного суду Харківської області від 26.05.2021 закрито підготовче засідання та справа призначена до судового розгляду.

Ухвалою Кегичівського районного суду Харківської області від 31.08.2021 цивільну справу за позовом Приватного акціонерного товариства «Насінневе» до ОСОБА_1 , приватного підприємства «Ерідан+», державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Дмитра Івановича, Красноградської районної державної адміністрації Харківської області про визнання правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора передати на розгляд Господарського суду Дніпропетровської області в провадженні якого перебуває справа №904/6735/20 про банкрутство ПрАТ «Насінневе».

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду відповідно до положень ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи №624/214/21 передані для прийняття до провадження суддею Мартинюком С.В.

Ухвалою господарського суду від 01.10.2021 справу №624/214/21 прийнято до провадження суддею Мартинюком С.В. для розгляду в межах справи №904/6735/20. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 12.10.2021.

12.10.2021 до господарського суду надійшло клопотання представника позивача про проведення підготовчого засідання без його участі та в якому просить суд закрити підготовче провадження, призначити справу для розгляду по суті.

Ухвалою господарського суду від 12.10.2021 відкладено підготовче засідання на 16.11.2021.

18.10.2021 до суду від Красноградської районної державної адміністрації Харківської області надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі повноважного представника відповідача.

16.11.2021 до господарського суду надійшло клопотання представника позивача про проведення підготовчого засідання без його участі та в якому просить суд закрити підготовче провадження, призначити справу для розгляду по суті.

Ухвалою господарського суду від 16.11.2021 закрито підготовче провадження, справу призначено до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 14.12.2021.

01.12.2021 до господарського суду від відповідача 4 надійшло клопотання про проведення судового засідання 14.12.2021 без його участі.

13.12.2021 до господарського суду надійшло клопотання відповідача 2 про відкладення розгляду справи з посиланням на включення Дніпропетровської області та м. Дніпро до червоної зони карантинних обмежень, та зважаючи на обмеження міжобласного переміщення осіб наземним або залізничним транспортом.

Господарський суд не вбачає підстав для задоволення клопотання відповідача 2 про відкладення розгляду справи, враховуючи те, що відповідач 2 не позбавлений був права подати відповідну заяву про проведення судового засідання в режимі відеоконференції. Також, суд враховує, що з 07.12.2021 Дніпропетровська область та м. Дніпро не перебувають в червоній зоні карантинних обмежень.

14.12.2021 до господарського суду від позивача надійшло клопотання про проведення судового засідання 14.12.2021 без його участі

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 14.12.2021 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

Обґрунтовуючи, позовну заяву позивач посилається на те, що за період часу з 2008 по 2016 рік ПрАТ “Насінневе” укладено з фізичними особами 64 договори оренди землі, об`єктами оренди за якими були земельні ділянки, які знаходяться на території Парасковіївської сільської ради Кегичівського району Харківської області. Ці договори оренди землі були розірвані шляхом підписання додаткових угод про розірвання договорів оренди землі. Рішеннями державних реєстраторів на підставі додаткових угод було припинено право оренди ПрАТ “Насінневе” на земельні ділянки. В подальшому земельні ділянки стали об`єктами оренди за договором з ПП “Ерідан+”, право оренди за якими зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Однак, під час укладення правочинів (додаткових угод про розірвання договорів з ПрАТ “Насінневе”) не додержано вимог ЦК України, що є підставою для визнання їх недійсними. По-перше додаткові угоди про розірвання договорів оренди землі, вчинені директором ПрАТ “Насінневе” Колосом О.І. за відсутності повноважень, без рішення наглядової ради ПрАТ “Насінневе” та за відсутності наміру та волевиявлення ПрАТ “Насінневе”, по-друге додаткові угоди про розірвання договорів оренди землі були укладені директором ПрАТ “Насінневе” Колос О.І. на користь ПП “Ерідан+”, в якому ОСОБА_2 є керівником та одночасно власником підприємства, тобто ввів в оману орендодавців ПрАТ “Насінневе”, які сподівались мати договірні відносини з ПрАТ “Насінневе” та переоформив право землекористування на свою компанію. З огляду на це позивач вважає додаткові угоди про розірвання договорів оренди землі нікчемними та неукладеними. Також зазначив, що державна реєстрація припинення права оренди ПрАТ “Насінневе” на земельні ділянки була проведена з порушення закону на підставі документів поданих не в повному обсязі, за відсутності рішення Наглядової ради товариства та угод про розірвання договорів оренди землі. Позивач також зазначив, що оскільки додаткові угоди про розірвання договорів оренди землі є неукладеними та нікчемними та на момент укладення оспорюваних договорів оренди землі з ПП “Ерідан+” були чинними договори оренди землі з ПрАТ “Насінневе”, то договори оренди землі укладені з ПП “Ерідан+” є недійсними.

Позивачем до Кегичівського районного суду Харківської області було подано заперечення щодо заяви ПП "Ерідан +" про застування строків позовної давності.

Позиція відповідача 2

Відзив на позов від ПП "Ерідан+" надходив до Кегичівського районного суду Харківської області, за змістом останнього вбачається, що відповідач просить відмовити в задоволення позовних вимог з посиланням на те, що позивачем не надано доказів відсутності волевиявлення сторін на укладення додаткових угод. В той же час, відповідач зазначає, що позивачем пропущено строк позовної давності, оскільки позивач знав про правочини, вчинені його директором, що також є підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.

ПП "Ерідан+" було подано до Кегичівського районного суду Харківської області відповідну заяву про застування строків позовної давності.

Позиція відповідача 4

Відзив на позов від Красноградської районної державної адміністрації Харківської області надходив до Кегичівського районного суду Харківської області, за змістом останнього вбачається, що відповідач просить відмовити в задоволення позовних вимог з посиланням на те, що його діями не порушено прав позивача.

Позиція відповідачів 1,3

Відповідач 1 та 3 не скористалась своїм процесуальним правом на подання відзиву на позов.

Перелік обставин, які є предметом доказування у справі

Предметом доказування по даній справі є дії сторін щодо укладення спірних договорів.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

12.06.2015 між ПАТ "Насінневе" (далі-позивач) та ОСОБА_1 (далі- відповідач 1) укладено договір оренди землі №NSN-2015-00066.

Відповідно до п. 1.1. договору, орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, яка знаходиться знаходяться на території Парасковіївської сільської ради Кегичівського району Харківської області.

Пунктом 3.1. договору передбачено, що договір укладено на 7 років. Після закінчення строку дії договору орендар має переважне право поновлення на новий строк.

Право оренди за вказаним договором оренди землі було зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Між ПрАТ "Насінневе" та відповідачем 1 укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки, якою вищезазначений договір оренди землі було достроково розірвано. Рішенням державного реєстратора на підставі додаткової угоди було припинено право оренди ПрАТ “Насінневе” на земельну ділянку зазначену в договорі оренди землі.

В подальшому між відповідачем 1 та ПП "Ерідан+" (відповідач 2) укладено договір оренди землі, відповідно до умов якого земельна ділянка стала об`єктом оренди за договором з ПП "Ерідан+”, право оренди за якими зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Отже, позивач посилається на те, що додаткова угода про розірвання договору земельної ділянки підписана ОСОБА_2 за відсутності повноважень, внаслідок чого останній позбавив ПрАТ “Насінневе” майна (майнового права - права користування та володіння земельними ділянками) та оформив це майно на ПП “Ерідан+”, тому така угода та договір оренди землі укладений з ПП "Ерідан+" мають бути визнані недійсними в судовому порядку, що і є причиною спору.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Згідно з ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Положеннями ч. 2 ст. 16 ЦК України, ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України) передбачено, що одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Відповідно до п. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (ч.4 ст. 202 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4)правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Загальні підстави недійсності правочину встановлені ст.215 ЦК України. Так, згідно з ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст.215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Суд зазначає, що згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Статтею 97 ЦК України визначено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини 1 та частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 1 статті 154 Цивільного кодексу України встановлено, що установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Згідно частини 2 статті 160 Цивільного кодексу України статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства.

Між тим, виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства (ч.1 ст. 161 Цивільного кодексу України).

Таким чином, органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом.

У відповідності із пунктом 7.17.1 Статуту ПрАТ “Насінневе” (в редакції на час укладення спірних правочинів) виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Директор (одноосібний виконавчий орган).

Натомість, згідно підпункту 37 пункту 7.11. Статуту ПрАТ “Насінневе” (в редакції на час укладення спірного правочину) до виключної компетенції Наглядової ради належить: якщо інше не передбачено окремим рішенням Наглядової ради Товариства (яке має бути оформлено у письмовій формі у вигляді Протоколу), - прийняття рішень про укладення виконавчим органом (Директором) угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок.

Таким чином, для укладення директором ПрАТ “Насінневе” угоди про розірвання договору оренди землі повинно було бути відповідне рішення Наглядової ради товариства.

З наведеного вбачається, що директор ПрАТ “Насінневе” неуповноважений без відповідного рішення Наглядової ради товариства розривати договір оренди землі, укладений з ПрАТ “Насінневе”.

Отже, лише за наявності відповідного рішення Наглядової ради товариства, угода про розірвання договору оренди землі є такою, що укладена в установленому законом порядку.

На момент укладення спірної додаткової угоди, директором ПрАТ “Насінневе” був ОСОБА_2 .

Оскільки, директор ПрАТ “Насінневе” Колос Олександр Іванович не був уповноважений на укладення від іменні товариства додаткової угоди про розірвання договорів оренди землі, тому дана угода підписана неуповноваженою особою.

Про відсутність згоди ПрАТ “Насінневе” на дострокове розірвання договорів оренди землі свідчить відсутність відповідного рішення Наглядової ради товариства, а також той факт, що розірвання договору оренди землі суперечить інтересам товариства.

Припис абзацу першого ч. 3 ст. 92 ЦК України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду у справі 668/13907/13-ц від 27.06.2018, постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 11.10.2019 у справі № 910/13731/18, постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду у справі № 924/491/17 від 15.01.2020.

Контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 Цивільного кодексу України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Як було вище зазначено, згідно підпункту 37 пункту 7.11. Статуту ПрАТ “Насінневе” (в редакції на час укладення спірних правочинів) до виключної компетенції Наглядової ради належить: якщо інше не передбачено окремим рішенням Наглядової ради Товариства (яке має бути оформлено у письмовій формі у вигляді Протоколу), - прийняття рішень про укладення виконавчим органом (Директором) угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок.

Вказані обставини свідчать, що відповідач знав (принаймі проявивши розумну обачність повиннен був знати) про відсутність у директора позивача необхідного обсягу повноважень на укладення угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки. Крім того, слід зазначити, що обставини щодо обізнаності відповідача 1 про наявність обмежень повноважень директора позивача при укладенні спірного договору, не заперечуються відповідачами.

В той же час, слід врахувати, що ПрАТ “Насінневе” є сільськогосподарським товариством, яке займається обробітком землі сільськогосподарського призначення та вирощування сільськогосподарської продукції.

З 22.04.2015 року, ОСОБА_2 , на підставі Наказу № 27 від 22.04.2015 приступив до виконання обов`язків керівника (Директора) підприємства – ПАТ “Насінневе” (згодом було змінено організаційно-правову форму на ПрАТ “Насінневе”).

Відповідно до п. 7.17.1. Статуту ПрАТ “Насінневе” (в редакції на час укладення спірних правочинів) директор товариства здійснює управління поточною діяльністю Товариства (однособово).

В Статуті Товариства вказано, що Директор виконує функції та обов`язки, покладені на нього, як на керівника товариства, згідно до законодавства України (п. 7.17.10. в редакції на час укладення спірних правочинів).

Також, у вище зазначеному пункті Статуту товариства, зокрема вказано, що до обов`язків директора віднесено забезпечення збереження усіх активів Товариства, у тому числі збереження площі земельних ділянок, які перебувають у використанні Товариства, та не допускати випадків дострокового припинення землекористування. Крім того, визначено, що Директор веде активну діяльність щодо збільшення площі землекористування Товариства та укладення нових договорів оренди землі (абз. 37 п. 7.17.10. Статуту в редакції на час укладення спірних правочинів).

На підставі Протоколу засідання Наглядової Ради Товариства № 19/10-2017/Н від 19.10.2017 року ОСОБА_2 було звільнено з посади Директора Товариства.

Після звільнення Директора товариства ОСОБА_2 стало відомо, що ним було укладено додаткову угоду до договору оренди землі про дострокове припинення права землекористування на користь приватного підприємства "Ерідан+", в якому ОСОБА_2 є керівником та одночасно один із власників цього підприємства, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Таким чином, ОСОБА_2 за відсутності на те повноважень та згоди ПрАТ “Насінневе” уклав спірну додаткову угоду про розірвання договору оренди землі та будучи директором ПрАТ “Насінневе”, підписав новий договір оренди землі з цими ж власниками на ці ж земельні ділянки, однак в якості Орендаря виступило ПП “ЕРІДАН +”, де як уже було зазначено вище ОСОБА_2 теж був керівником та одним із власників підприємства.

Отже, ОСОБА_2 уклав спірну додаткову угоду про розірвання договорів оренди землі, у зв`язку із чим позбавив ПрАТ “Насінневе” права володіти та користуватися вказаними земельними ділянками, з метою подальшої передачі даних земельних ділянок в користування ПП “Ерідан+”, засновником та директором якого він також є.

Вказані дії ОСОБА_2 суперечать цілям і завданням товариства, а тому вони вчинені всупереч інтересам ПрАТ “Насінневе” та з перевищенням повноважень, наданих йому установчими документами.

Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що позовна вимога про визнання угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки недійсною, підлягає задоволенню.

За змістом ч. 1 ст.216, ч. 1 ст. 236 ЦК України правочин визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його укладення і не створює ніяких юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Зважаючи на те, що вимога позивача про скасування рішення державного реєстратора є похідною від основної вимоги про встановлення недійсності договору, вимога про скасування державної реєстрації припиненні іншого речового права підлягає задоволенню.

В той же час, згідно частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Стаття 629 ЦК України проголошує принцип обов`язковості договору, тобто цивільне законодавство закріплює принцип непорушності досягнутих сторонами правочину домовленостей, а відтак закріплених у договорі відповідних умов.

Відповідно до статті 525 ЦК України одностороння відмова від договору не допускається.

В силу ч.1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 27 Закону України “Про оренду землі” орендареві забезпечується захист його права на орендовану земельну ділянку нарівні із захистом права власності на земельну ділянку відповідно до закону.

Відповідно до ч. ч. 1, 2, ч. 3 ст. 152 Земельного кодексу України держава забезпечує громадянам та юридичним особам рівні умови захисту прав власності на землю. Власник земельної ділянки або землекористувач може вимагати усунення будь-яких порушень його прав на землю, навіть якщо ці порушення не пов`язані з позбавленням права володіння земельною ділянкою, і відшкодування завданих збитків. Захист прав громадян та юридичних осіб на земельні ділянки здійснюється шляхом, зокрема визнання угоди недійсною.

Отже, укладення спірних Договорів оренди землі з наступною реєстрацією за ПП “Ерідан+” права оренди на земельні ділянки призвело до порушення в момент укладення Договорів оренди землі прав та законних інтересів ПрАТ “Насінневе” як правомірного орендаря вказаних земельних ділянок, чим здійснено втручання в право позивача на мирне користування даними земельними ділянками, що відповідно до ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України є підставою для визнання оспорюваних Договорів оренди землі недійсними.

Таким чином, відповідач 1 шляхом укладання договору оренди землі з ПП “Ерідан+” двічі розпорядився своїм майном.

Враховуючи викладене, договір оренди землі, укладений між відповідачем 1 та ПП “Ерідан+” підлягає визнанню недійсними, оскільки на момент укладення договору існував Договір оренди землі земельну ділянку, укладений між позивачем та відповідач 1.

Щодо строків позовної давності, заявленої відповідачем 2, слід зазначити наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

За приписами ч.1 ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Перебіг позовної давності починається не з моменту укладення договору оренди землі, а з часу, коли позивач дізнався або повинен був дізнатися про порушення свого майнового права

Наведене узгоджується із висновком Верховного Суду, що викладений в постанові від 21.02.2019 року справа № 451/354/17:

При цьому, в період вчинення оспорюваного правочину директором ПрАТ “Насінневе” був ОСОБА_2 , якого було звільнено з посади Директора Товариства 19.10.2017 року на підставі Протоколу засідання Наглядової Ради Товариства № 19/10-2017/Н від 19.10.2017 року.

Слід зазначити, що в контексті початку перебігу строку позовної давності щодо вимог про визнання недійсним правочину вчиненого директором позивача з перевищенням повноважень, необхідно досліджувати момент коли дізнався або міг дізнатися про вчинений спірний правочин, орган в чиїх повноваженнях було прийняття рішення щодо укладення такого правочину (Наглядова рада ПрАТ "Насіннева").

Так, позивачу лише після звільнення директора товариства ОСОБА_2 стало відомо, що ОСОБА_2 було укладено оспорювану додаткову угоду про розірвання договору оренди землі. Слід також зазначити, що об`єктивна можливість подання подібного позову позивачем стала можлива лише після звільнення ОСОБА_2 з посади директора ПрАТ "Насінневе", оскільки явно зрозуміло, що ОСОБА_2 не був заінтересований у подачі такого позову.

З цього приводу варто також звернути увагу на висновок Верховного Суду, що викладений в постанові від 19.05.2020 року справа № 624/600/16-ц:

“Позовна давність відноситься до строків захисту цивільних прав; при цьому поняття "позовна" має на увазі форму захисту - шляхом пред`явлення позову, необхідною умовою реалізації якої є виникнення права на позов, що розглядається у двох аспектах - процесуальному (право на пред`явлення позивачем позову і розгляд його судом) і матеріальному (право на задоволення позову, на отримання судового захисту). Питання про об`єкт дії позовної давності виникає через відмінності в розумінні категорії "право на позов у матеріальному сенсі" (право на захист) у контексті її співвідношення із суб`єктивним матеріальним цивільним правом як одним з елементів змісту цивільних правовідносин. Набуття права на захист, для здійснення якого встановлена позовна давність, завжди пов`язане з порушенням суб`єктивного матеріального цивільного права. Суб`єктивне матеріальне цивільне право і право на позов відносяться до різних видів матеріального права: перше - регулятивне, друге - охоронне. Змістом права на позов є правомочність, що включає одну або декілька передбачених законом можливостей для припинення порушення, відновлення права або захисту права іншими способами, які можуть реалізовуватися тільки за допомогою звернення до суду.

Враховуючи, що метою встановлення у законі позовної давності є забезпечення захисту порушеного суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу в межах певного періоду часу, тобто тимчасове обмеження отримати захист за допомогою звернення до суду, слід дійти висновку, що об`єктом дії позовної давності є право на позовний захист (право на позов у матеріальному сенсі), що є самостійним правом (не ототожнюється із суб`єктивним матеріальним правом і реалізується в межах охоронних правовідносин), яким наділяється особа, право якої порушене”.

Таким чином, про порушення свого права Позивач мав змогу довідатися, а відповідно і реалізувати своє право на позов у матеріальному сенсі лише після звільнення ОСОБА_2 з посади директора товариства, а саме після 19.10.2017 року.

Серед того, за змістом ч.1 ст. 260 ЦК України позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 цього Кодексу.

Статтею 253 ЦК України передбачено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Оскільки, ОСОБА_2 був звільнений з посади директора товариства 19.10.2017 року, то строк позовної давності для Позивача в силу ст. 253 ЦК України розпочався з 20.10.2017 року, адже саме з цієї дати Позивач міг довідатися про порушення своїх прав та реалізувати своє право на позовний захист.

За ч. 1 ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до частини 1 статті 254 ЦК України строк, що визначений роками, спливає у відповідні місяць та число останнього року строку.

Таким чином, строк позовної давності для звернення до суду з даним позовом мав сплити 20.10.2020 року.

Однак, як вбачається з матеріалів справи Позивач звернувся до суду з даним позовом 19.10.2020 року.

Таким чином, Позивачем подано позовну заяву про захист свого порушеного права в межах трирічного строку звернення до суду, у зв`язку із чим Позивачем не пропущено строк позовної давності.

Оскільки, додаткова угода про розірвання договору оренди землі підписана неуповноваженою особою за відсутності наміру та волевиявлення ПрАТ “Насінневе”, тому товариство захищає своє порушене право на користування земельною ділянкою, спростовуючи факт укладення спірної додаткової угоди.

Наведене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, що викладені в постанові від 16.06.2020 року № 145/2047/16-ц.

Таким чином, оспорюваний договір оренди землі з ПП “Ерідан+” підлягає визнанню недійсним, оскільки в момент його укладення був чинний договір оренди землі на цю ж саму земельну ділянку, укладений з ПрАТ “Насінневе”.

Серед іншого, за інформацією позивача, про наявність оспорюваного договору оренди землі, укладеного з ПП “Ерідан+” та власником земельної ділянки йому фактично стало відомо лише 15.10.2020 року з інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 15.10.2020 року № 228261950. Іншими учасниками справи цього не спростовано і не доведено того, що позивач (в особі уповноваженого органу на прийняття рішення щодо укладення спірного правочину) про це дізнався раніше.

Отже, звернутися із позовом про визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між ПП “Ерідан+” та власником земельної ділянки Позивач міг виключно після 15.10.2020 року, коли Позивачу стало відомо про наявність вказаного договору оренди землі.

Таким чином, щодо позовної вимоги про визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між ПП “Ерідан+” та власником земельної ділянки Позивачем не пропущений строк позовної давності, оскільки про наявність оспорюваного договору оренди землі Позивачу стало відомо лише 15.10.2020 з інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку про те, що позивачем не пропущено строк позовної давності, а позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Зважаючи на те, що спір виник внаслідок неправильних дій ОСОБА_2 , як керівника позивача (станом на момент укладення спірного договору) відповідно до ч. 9 ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору слід покласти на позивача.

Керуючись ст. ст. 20, 24, 27, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги -задовольнити.

Визнати недійсною угоду про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки, площею 3,9528 га з кадастровим номером 6323184000:01:000:0039 , укладену 16.01.2017 між приватним акціонерним товариством «Насінневе» та ОСОБА_1 .

Скасувати рішення державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Дмитра Івановича індексний номер: 33681382 від 02.02.2017 про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) та визнати за приватним акціонерним товариством «Насінневе» (ідентифікаційний код юридичної особи 00387080) право оренди на земельну ділянку з кадастровим номером 6323184000:01:000:0039 , що виникло на підставі договору оренди землі від 12.06.2015 , укладеного між приватним акціонерним товариством «Насінневе» та ОСОБА_1 зі строком дії 7 років.

Визнати недійсним договір оренди землі, укладений 03.02.2017 між ОСОБА_1 та приватним підприємством «Ерідан +», об`єктом оренди за яким є земельна ділянка площею 3,9528 га з кадастровим номером 6323184000:01:000:0039 , розташована на території Парасковіївської сільської ради Кегичівського району Харківської області та визнати припиненим право оренди приватного підприємства «Ерідан +» (ідентифікаційний код юридичної особи 35273977,) на земельну ділянку площею 3,9528 га кадастровий номер 6323184000:01:000:0039 , що зареєстроване на підставі рішення державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Дмитра Івановича індексний номер: 33762677 від 08.02.2017 про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Судові витрати покласти на позивача.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку до Центрального апеляційного господарського суду в порядку ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено 20.12.2021

Суддя С.В. Мартинюк