Ухвала суду № 101933506, 15.12.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

15.12.2021м. ДніпроСправа № 904/5093/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ПОЛІМЕР ГРУП", 51250, Дніпропетровська область, Новомосковський район, смт. Губиниха, вул. Леніна, б.234, код ЄДРПОУ 32610309

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ПОЛІМЕР ГРУП", 51250, Дніпропетровська область, Новомосковський район, смт. Губиниха, вул. Леніна, б.234, код ЄДРПОУ 32610309

про визнання банкрутом

Представники:

від ТОВ "Фінансова компанія "Фінфест" представник Вороновська О.В. ордер ДП № 2717/016 від 01.09.21р.

від АТ "Перший український міжнародний банк" представник Одринський К.А. дов. № 17 від 13.01.21р.

від боржника ліквідатор Плющова Н.О. не з`явилась

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 02.06.21р. клопотання ліквідатора № 02-01/42 від 31.05.2021р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ “Гранд Полімер Груп” та повноважень ліквідатора ТОВ “Гранд Полімер Груп” арбітражного керуючого Плющової Н.О. на 6 місяців - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ “Гранд Полімер Груп” та повноваження ліквідатора ТОВ “Гранд Полімер Груп” арбітражного керуючого Плющової Н.О. на 6 місяців.

Ухвалою господарського суду від 08.11.21р. звіт ліквідатора № 02-01/52 від 01.11.21р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ “Гранд Полімер Груп” за період з 02.12.20р. по 31.10.21р. та звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ “Гранд Полімер Груп” прийнято до розгляду. Призначено судове засідання на 24.11.2021р. о 11:20год. для розгляду наступних документів: звіту ліквідатора № 02-01/52 від 01.11.21р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ “Гранд Полімер Груп” за період з 02.12.20р. по 31.10.21р.; звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ “Гранд Полімер Груп”.

Ухвалою господарського суду від 12.11.21р. заяву ТОВ "Фінансова компанія "Фінфест" № б/н від б/д про заміну кредитора правонаступником прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 24.11.2021р. о 11:20год.

У зв`язку з перебуванням головуючого судді Владимиренко І.В. з 23.11.2021р. на лікарняному, судове засідання призначене на 24.11.2021р. не відбулось.

Ухвалою господарського суду від 30.11.21р. призначено судове засідання на 15.12.2021р. о 11:20год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора № 02-01/52 від 01.11.21р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ “Гранд Полімер Груп” за період з 02.12.20р. по 31.10.21р.; звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ “Гранд Полімер Груп”; заяви ТОВ "Фінансова компанія "Фінфест" № б/н від б/д про заміну кредитора правонаступником.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 15.12.2021р. заяву ТОВ "Фінансова компанія "Фінфест" № б/н від б/д про заміну кредитора правонаступником, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.10.2016 у справі №904/5093/16 було затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ «Гранд Полімер Груп». Окремо, внесено вимоги кредитора ПАТ «Всеукраїнський Акціонерний Банк», забезпечені заставою майна боржника у сумі 6 000000, 00 (шість мільйонів гривень 00 коп.).

За ухвалою суду від 27.10.2016 у справі № 904/5093/16 згідно з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №50387586 від 26.09.16 р. вбачається, що згідно Договору про внесення змін до Договору застави № 2 від 04.10.06 р. об`єктом обтяження є товари в обороті оціночною вартістю 6 000 000,00 грн., обтяжувачем є ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк", боржником є ТОВ "Гранд Полімер Груп".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2020 року задоволено заяву ТОВ "Фінансова компанія "Ассісто" № б/н від 03.06.20р. про заміну кредитора правонаступником, проведено процесуальне правонаступництво на підставі наданих ТОВ "Фінансова компанія "Ассісто", відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом № UА-ЕА-2020-02-05-000083-Ь від 26.02.2020 року, за якими Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" стало переможцем. За результатами торгів, 25.03.2020 року між Публічним акціонерним товариством «Всеукраїнський акціонерний банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто", було укладено Договір № 616802.272 про відступлення прав вимоги, посвідчений 25 березня 2020 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстрований в реєстрі за № 438 (далі - Договір відступлення).

Згідно умов Договору про відступлення права вимоги від Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" перейшло права вимоги до «ГРАНД ПОЛІМЕР ГРУП».

27.05.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" (ЄДРПОУ 43426003) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінфест" (ЄДРПОУ 40920385) було укладено Договір № 27/05-2021/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та договорами забезпечення (далі - Договір № 27/05-2021/1).

У відповідності до умов Договору № 27/05-2021/1 Первісний кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" передав (відступив) Новому кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінфест" своє право вимоги, а Новий кредитор набув право вимоги, за Кредитним договором №135/К-мв від 22.08.2006 року з додатками та додатковими угодами, сторонами якого є Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк" (попереднє найменування - Відкрите акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк") та Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ПОЛІМЕР ГРУП» (ЄДРПОУ 32610309).

Відповідно до п.3.1.3 Договору № 27/0527/05-2021/1 право вимоги переходить до Нового кредитора (ТОВ "Фінансова компанія "Фінфест") з моменту зарахування грошей у розмірі Ціни договору, зазначеної в п.4.1. цього Договору на рахунок Первісного кредитора (ТОВ "Фінансова компанія "Ассісто"), вказаний в р. 12 Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його заборгованості за Кредитним договором. Разом з Правами вимоги, Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору.

Відповідно до платіжного доручення № 161 від 27 травня 2021 року від ТОВ "Фінансова компанія "Фінфест" було сплачено на користь ТОВ "Фінансова компанія "Ассісто" 3 500 000 три мільйони п`ятсот тисяч гривень 00 коп.

Отже, відповідно до Договору № 27/05-2021/1 від 27.05.2021 року про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та договорами забезпечення, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінфест" (ЄДРПОУ 40920385) перейшли права кредитора по Кредитному договору №135/К-мв від 22.08.2006 року з додатками та додатковими угодами, сторонами якого є Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк" (попереднє найменування - Відкрите акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк") та Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ПОЛІМЕР ГРУП» (ЄДРПОУ 32610309) з моменту зарахування грошей у розмірі 3500 000 три мільйони п`ятсот тисяч гривень 00 коп. на рахунок Первісного кредитора (ТОВ "Фінансова компанія "Ассісто") що підтверджується платіжним дорученням № 161 від 27 травня 2021 року.

Згідно статей 512, 514 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Згідно ч.1 ст.52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

На підставі вищезазначеного, господарський суд вирішив заяву ТОВ "Фінансова компанія "Фінфест" № б/н від б/д про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/5093/16, а саме з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" (код ЄДРПОУ 19017842) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінфест" (код ЄДРПОУ 40920385) відповідно до договору № 27/05-2021/1 про відступлення права вимоги від 27.05.2021р.

Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ “Гранд Полімер Груп” щодо заміни кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" (код ЄДРПОУ 19017842) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінфест" (код ЄДРПОУ 40920385).

Розглянувши в судовому засіданні 15.12.21р. наданий ліквідатором звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ “Гранд Полімер Груп”, господарським судом встановлено, що на розгляді в суді перебуває заява ТОВ "Фінансова компанія "Фінфест" № б/н від б/д про заміну кредитора правонаступником, яка в даному судовому засіданні задоволена, але відповідно до наданого ліквідатором звіту за підсумками ліквідаційної процедури господарський судом встановлено, що в даному звіті, реєстрі, балансі та доданих до нього документів ліквідатором не відображено зміну кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Ассісто" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінфест".

А тому, господарський суд вважає за доцільне відкласти судове засідання з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора № 02-01/52 від 01.11.21р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ “Гранд Полімер Груп” за період з 02.12.20р. по 31.10.21р.; звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ “Гранд Полімер Груп”.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів не заперечували проти відкладення розгляду справи.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив відкласти судове засідання на 18.01.2022р. о 11:40год. з розгляду наступних документів:

- звіту ліквідатора № 02-01/52 від 01.11.21р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ “Гранд Полімер Груп” за період з 02.12.20р. по 31.10.21р.;

- звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ “Гранд Полімер Груп”.

Керуючись ст. ст. 43, 60, 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Фінансова компанія "Фінфест" № б/н від б/д про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/5093/16, а саме з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" (код ЄДРПОУ 19017842) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінфест" (код ЄДРПОУ 40920385) відповідно до договору № 27/05-2021/1 про відступлення права вимоги від 27.05.2021р.

Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ “Гранд Полімер Груп” щодо заміни кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" (код ЄДРПОУ 19017842) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінфест" (код ЄДРПОУ 40920385).

Відкласти судове засідання на 18.01.2022р. о 11:40год. з розгляду наступних документів:

- звіту ліквідатора № 02-01/52 від 01.11.21р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ “Гранд Полімер Груп” за період з 02.12.20р. по 31.10.21р.;

- звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ “Гранд Полімер Груп”.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченко, 1, зал судового засідання № 3-308.

Зобов`язати ліквідатора - надати суду уточнений звіт з урахуванням заміни кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" (код ЄДРПОУ 19017842) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінфест" (код ЄДРПОУ 40920385).

Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 16.12.2021р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, ТОВ "Фінансова компанія "Фінфест".

Суддя І.В. Владимиренко