Ухвала суду № 101933440, 13.12.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

13.12.2021м. ДніпроСправа № 904/3266/21

за заявою Адвокатського об`єднання «АЮРЛЕКС», м. Кам`янське, Дніпропетровська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВІНВЕСТГРУП», м.Кам`янське, Дніпропетровська область

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: Сидорчук І.С., дов. від 11.01.2021, адвокат;

Ліквідатор ТОВ «КИЇВІНВЕСТГРУП»: Усачов О.М.

ВСТАНОВИВ:

26.03.2021 Адвокатського об`єднання “АЮРЛЕКС” звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “КИЇВІНВЕСТГРУП” на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 11.05.2021 відкрито провадження у справі №904/3266/21 за заявою Адвокатського об`єднання "АЮРЛЕКС" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП", призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича.

За підсумками попереднього судового засідання постановлено ухвалу від 05.07.2021. Цією ж ухвалою призначено підсумкове судове засідання на 02.08.2021.

Постановою господарського суду від 02.08.2021 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "КИЇВІНВЕСТГРУП", припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича, визнано ТОВ "КИЇВІНВЕСТГРУП" - банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 02.08.2022, ліквідатором ТОВ "КИЇВІНВЕСТГРУП" призначено арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича.

02.09.2021 до суду від Головного управління ДПС у Запорізькій області надійшло клопотання в якому заявник просить ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора не затверджувати; не закривати провадження по справі до відновлення втрачених документів фінансово-господарської діяльності банкрута та надання їх контролюючому органу, та проведення податкової перевірки ТОВ “КИЇВІНВЕСТГРУП” Головним управлінням ДПС у Запорізькій області.

Відповідно до частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

08.09.2021 до господарського суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Усачова О.М. надійшов на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду від 10.09.2021 призначено розгляд звіту ліквідатора №01-20/896 від 06.09.2021 в судовому засіданні на 04.10.2021.

Ухвалою господарського суду від 04.10.2021 відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора №01-20/896 від 06.09.2021 в судовому засіданні на 15.11.2021 о 10:00 год., ліквідатору ТОВ "КИЇВІНВЕСТГРУП" зобов`язано надати акт за результатами перевірки платника податків від 16.12.2019 №145/08-01-05-13/395655670 та письмові пояснення щодо проведеної роботи для виявлення дебіторської заборгованості перед банкрутом в розмірі 23850144,00 грн. (згідно відомостей вищевказаного акту).

До суду від Головного управління ДПС у Запорізькій області надійшло клопотання відповідно до якого встановлено, що за результатами попередньої перевірки ТОВ “КИЇВІНВЕСТГРУП” (акт від 16.12.2019 №145/08-01-05-13/395655670) перевіряючим зафіксовано наявність кредиторської заборгованості у ТОВ “КИЇВІНВЕСТГРУП” у розмірі 80371100,00 грн. та дебіторської заборгованості у розмірі 23850144,00 грн.

Ухвалою господарського суду від 08.10.2021 клопотання №60708/6/08-01-20-05 від 29.09.2021 Головного управління ДПС у Запорізькій області - відхилено.

11.11.2021 до суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Усачова О.М. надійшли пояснення по справі на виконання вимог ухвали господарського суду від 04.10.2021.

12.11.2021 до суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Усачова О.М. надійшло клопотання про розгляд справи без участі ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 15.11.2021 судове засідання з розгляду звіту ліквідатора №01-20/896 від 06.09.2021 відкладено на 13.12.2021.

13.12.2021 до господарського суду від ліквідатора банкрута Усачова О.М. надійшли документи для долучення до матеріалів справи.

У судовому засіданні 13.12.2021 заслухавши представника кредитора, ліквідатора, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

За результатами здійснених ліквідатором заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута вбачається, що:

- Листом № 2742/10-16Д03.3/21 від 27.05.2021 Державне космічне агентство України повідомлено, що зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності за ТОВ «Київінвестгруп» відсутні.

- ТСЦ 1244 РСЦ МВС у Дніпропетровській області (лист № 01-20/771/12 від 22.05.2021 р.) повідомлено, що транспортні засоби за боржником не зареєстровані.

- ГУ регіональної статистики (лист № 23-07/139-21 від 27.05.2021 р.) повідомлено, що ТОВ «Київінвестгруп» не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності та відомості про філії (інші відокремлені підрозділи) суб`єкта з кодом 39565567 не значаться.

- Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (лист № 10/04/11051 від 26.05.2021) повідомлено, що ТОВ «Київінвестгруп» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

- Директором ТОВ «Київінвестгруп» Вергун М.В. (лист № 24/05/21 від 24.05.2021) повідомлено, що у ТОВ «Київінвестгруп» відсутня можливість для надання запитуваної інформації, що підтверджується довідкою про прийняття докум нтів на довготривале зберігання та актом про вилучення для знищення документів, не внесених до архівного фонду.

- Державною авіаційною службою України (лист від 17.06.2021 р. № 12/12.5-2265-21) запропоновано використовувати дані з офіційних вебсайтів. Перевіркою даних ТОВ «Київінвестгруп» на веб-порталі Державної авіаційної служби України встановлено відсутність

станом на 23.06.2021 року зареєстрованих за ТОВ «Київінвестгруп» повітряних суден у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України.

- Державна служба морського та річкового транспорту України (лист від 28.05.2021 № 3864/03/15-21) повідомила про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Київінвестгруп».

- ГУ статистики у Дніпропетровській області (лист від 09.06.2021 р. № 03-06/1915) повідомило, що ТОВ «Київінвестгруп» на адресу управління статистики не звітувало.

- АТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ» (лист від 28.05.2021 р. № 59/990) повідомило, що інформація про вагони та відомості про зареєстровані локомотиви за боржником - відсутня.

-. ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області (лист від 03.06.2021 № вих. - 15/9131) повідомило, що в електронно-обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожно-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» відсутня інформація щодо будь-яких дій з реєстрації чи зняття з обліку техніки на території Дніпропетровської області за ТОВ «Київінвестгруп».

- ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області (лист від 09.06.2021 р. № 33-4- 0.221-4890/2-21) повідомило, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок за ТОВ «Київінвестгруп» на території Дніпропетровської області відсутні.

- Державне агентство рибного господарства України (лист від 27,05.2021 р. № 2-9.1- 17/3169-21) повідомило, що у Судновій книзі України за ТОВ «Київінвестгруп» риболовних суден не зареєстровано.

- ГУ Держпраці у Дніпропетровській області (лист від 07.06.2021 р. № 4056-21/64) повідомило, що відповідно до відомостей журналу реєстрації великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів за ТОВ «Київінвестгруп» такі транспортні засоби не зареєстровані.

- Перевірені дані щодо ТОВ «Київінвестгруп». на Порталі Єдиної державної

електронної системи у сфері будівництва та встановлено, що як у Реєстрі дозвільних документів до 06.07.2020 так і у Реєстрі дозвільних документів від 06.07.2020 дані про Товариство відсутні; серед ліцензіатів банкрут відсутній.

- За результатами онлайн пошуку в Спеціальній інформаційній системі Укрпатенту на офіційному вебсайті Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" в мережі Інтернет встановлено відсутність об`єктів права інтелектуальної власності за такими інформаційно-пошуковими реквізитами:

- «Заявник» - ТОВ «Київінвестгруп» або 39565567;

- «Винахідник» - ТОВ «Київінвестгруп» або 39565567;

- «Власник» - ТОВ «Київінвестгруп» або 39565567;

- «Представник» - ТОВ «Київінвестгруп» або 39565567.

- 3а результатами перевірки даних щодо ТОВ «Київінвестгруп» на офіційному вебсайті Мінекономіки в мережі Інтернет встановлено наступне: у Реєстрі виробників та розповсюджувачів програмного забезпечення ТОВ «Київінвестгруп», як виробник чи розповсюджувач програмного забезпечення, не значиться; - у Реєстрі організацій колективного управління у сфері авторського права і суміжних прав ТОВ «Київінвестгруп» не значиться.

- Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «Київінвестгруп» - відомості відсутні.

- Згідно з витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна - інформація відсутня.

- Кам`янська ДПІ ДПС у Дніпропетровській області (лист від 01.06.2021 № 5684/АП/04-36-68-27) додатково повідомила, що по ТОВ «Київінвестгруп» станом на дату відповіді відсутні відкриті рахунки в кредитно-банківських установах.

- ГУ ПФУ у Дніпропетровській області (лист від 10.06.2021 р. № 0400-010705- 8/78491) повідомило, що для надання копій останньої звітності ТОВ «Київінвестгруп» - відсутні підстави.

- ГУ статистики у Запорізькій області (лист № 03-13/895/06-21 від 18.06.2021) повідомило, що ТОВ «Київінвестгруп» на адресу управління статистики не звітувало, оскільки не було відібрано Держстатом для проведення державних статистичних спостережень.

- ГУ ДПС у Запорізькій області (лист від 10.06.2021 р. № 14593/5/08-01-12-01 -08) повідомило, що у ТОВ «Київінвестгруп» відсутня заборгованість по податкам і зборам та дата закриття останнього діючого рахунку - 01.08.2019

- Південно-Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) (лист від 07.06.2021 р. № 02133/12959) повідомило, що за результатами перевірки журналів вхідних документів та Автоматизованої системи виконавчих проваджень, встановлено, що станом на 04.06.2021р. відкриті виконавчі провадження, де стороною є ТОВ «КИЇВІНВЕСТГРУП» - на виконанні відсутні.

- За результатами онлайн пошуку в Автоматизованій системі виконавчого провадження, розміщеній на офіційному вебсайті Міністерства юстиції України в мережі Інтернет, встановлено відсутність незавершених виконавчих проваджень, в яких стороною виступає ТОВ «КИЇВІНВЕСТГРУП».

- 3а результатами онлайн пошуку в Єдиному реєстрі боржників, розміщеному на офіційному вебсайті Міністерства юстиції України в мережі Інтернет сформована відповідна інформація, згідно з якою ТОВ «КИЇВІНВЕСТГРУП» у Єдиному реєстрі боржників не значиться.

- Проаналізовано Єдиний державний реєстр судових рішень з метою повідомлення судів, що розглядають вимоги до боржника, про порушення провадження у справі, а також з метою отримання інформації про стягнення заборгованості в судовому порядку з дебіторів боржника, результат - відсутні судові справи, у яких розглядаються вимоги до боржника, відсутні судові справи, у яких розглядається питання стягнення заборгованості з дебіторів боржника.

- Регіональне відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (лист № 18-09-04022 від 02.07.2021 р.) повідомило, що відповідно до положень законів України „Про управління об`єктами державної власності", „Про Фонд державного майна України", постанов Кабінету Міністрів України від 14.04.2004 № 467 „Про затвердження Положення про Єдиний реєстр об`єктів державної власності" та від 30.11.2005 №1121 „Про затвердження Методики проведення інвентаризації об`єктів державної власності" Єдиний реєстр об`єктів державної власності (далі - Реєстр) формується та ведеться Фондом державного майна України (далі - ФДМУ) згідно з наданою суб`єктами управління інформацією щодо об`єктів державної власності, зокрема державного майна що не увійшло до статутних капіталів господарських товариств. Таким чином, дії ФДМУ щодо внесення даних до Реєстру залежіть від дій суб`єктів управління.

- Згідно з листом ФДМУ від 30.06.2021 № 10-15-14645 відомості про нерухоме майно, яке

перебуває на балансі ТОВ „КИЇВІНВЕСТГРУП", від суб`єктів управління до Фонду державного майна України з метою внесення до Єдиного реєстру об`єктів державної власності не надавалися.

Відповідно до довідки Архівного управління Кам`янської міської ради №01-16/20 документи банкрута прийнято на зберігання.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи, що у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" (51933, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, проспект Свободи, б. 74-А; ідентифікаційний код юридичної особи 39565567) - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" (51933, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, проспект Свободи, б. 74-А; ідентифікаційний код юридичної особи 39565567).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" (51933, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, проспект Свободи, б. 74-А; ідентифікаційний код юридичної особи 39565567) .

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" (51933, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, проспект Свободи, б. 74-А; ідентифікаційний код юридичної особи 39565567) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/3266/21 - закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили - 13.12.2021 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 16.12.2021

Суддя С.В. Мартинюк