Ухвала суду № 101872510, 07.12.2021, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

07 грудня 2021 року Справа № 5016/2651/2012(18/67)

м. Миколаїв

Кредитори:

1) Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" в особі Миколаївської обласної дирекції (м. Миколаїв, вул. Артилерійська, 19-а, 54030);

2) Державна податкова інспекція у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області (м. Миколаїв, вул. Г.Петрової, 2-А, 54029);

3) Головне управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області (вул. Морехідна, 1, м.Миколаїв, 54020).

4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп" (вул. Набережно - Лугова, 8, м.Київ, 04071).

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "АС" (код ЄДРПОУ 32391031; м. Миколаїв, вул. Крилова, 50, кв. 156, 54040).

Ліквідатор: арбітражний керуючий Сашин Олександр Андрійович (а/с 194, м. Миколаїв, 54001; ел. адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Суддя Давченко Т.М.

при секретарі Кнауб А.А.

за відсутності представників учасників у справі

суть спору: про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АС»

встановив:

В провадженні господарського суду Миколаївської області знаходиться справа № 5016/2651/2012(18/67) про банкрутство ТОВ «АС» (код ЄДРПОУ 32391031), порушена за заявою ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» в особі Миколаївської обласної дирекції в порядку ст.ст. 6, 11, 12 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції, чинній до 19.01.2013р.). Постановою від 20.03.2014 визнано ТОВ «АС» банкрутом та відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру; ухвалою від 23.03.2017 призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сашина О.А.

21.10.19р. введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень якого, з дня введення його в дію визнані такими, що втратив чинність Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень якого визначено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

З огляду на зазначене, подальший розгляд справи про банкрутство ТОВ «АС» здійснюється відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

За результатами проведеної процедури ліквідації ліквідатор 25.10.2021 звернувся до суду з клопотанням вих. № 02-01/107/178 від 24.10.2021 про затвердження звіту ліквідатора про виконану роботу № 02-01/87/173 від 15.10.2021 та ліквідаційного балансу ТОВ «АС» станом на 01.10.2021.

Ухвалою від 01.11.07.2021 розгляд звіту ліквідатора було призначено на 07.12.2021.

Станом на 07.12.2021 жодних заперечень, заяв чи клопотань стосовно поданого ліквідатором ліквідаційного звіту до суду не надійшло.

Кредитори та ліквідатор, повідомлені належним чином про дату та час розгляду справи (том 8 а.с. 80, 82-83) у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Статтею 129 Конституції України, як одну із засад судочинства визначено рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Згідно із ст. 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. Пункт 1 ст. 6 Конвенції гарантує кожному право на звернення до суду з позовом щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

На зацікавлену сторону покладається обов`язок проявляти належну увагу в захисті своїх інтересів та вживати необхідних заходів, щоб ознайомитись з подіями процесу (рішення Європейського суду з прав людини «Богонос проти Росії» від 05.02.2004).

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно приписам ГПК України, кожна сторона повинна довести належними і допустимими доказами обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог чи заперечень.

Згідно приписів ст. 13 ГПК України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Учасники провадження мали достатньо часу для надання суду заяв, клопотань чи заперечень заяви стосовно звіту ліквідатора, призначеного до розгляду у дане судове засідання, а тому суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами.

Враховуючи те, що судом було здійснено заходи, щодо належного повідомлення сторін про дату, час та місце розгляду справи, та приймаючи до уваги те, що судом не було визнано їх явку в судове засідання обов`язковою, суд дійшов висновку про те, що відсутність представників кредиторів та ліквідатора в судовому засіданні не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора.

07.12.2021 судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора з доданими до нього документами та ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи ТОВ Лінія Стилю, припинення повноважень ліквідатора та припинення провадження у справі виходячи з наступного.

ТОВ «АС» (код ЄДРПОУ 32391031) як суб`єкт підприємницької діяльності - юридичну особу зареєстровано Виконавчим комітетом Миколаївської міської ради 04.12.2006 за №15221200000011404.

Провадження у справі № 5016/2651 2012( 18 67) про банкрутство ТОВ «АС» (код ЄДРПОУ 32391031) було порушено 29.11.2012 за ухвалою господарського суду Миколаївської області згідно положень Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у редакції від 30.06.1999р. за заявою ініціюючого кредитора.

Ухвалою від 17.01.2013 судом було введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Бойко Дмитра Юрійовича.

18.06.2013 судом визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль», Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь», Державної податкової інспекції у Заводському районі м. Миколаєва Миколаївської області Державної податкової служби (попередник Державної податкової інспекції у Заводському районі м.Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області), Управління Пенсійного фонду України в Заводському районі м. Миколаєва та затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "АС" на загальну суму 690 694,05 грн. При цьому, 04.11.2014 судом внесено виправлення до даної ухвали, зокрема щодо загальної суми грошових вимог ініціюючого кредитора та загального розміру грошових вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів - 1162167,05 грн.

Комітетом кредиторів ТОВ «АС» у зв`язку із відсутністю можливості відновлення платоспроможності боржника та недостатністю активів для задоволення визнаних судом грошових вимог 10.02.2014р. було вирішено звернутися до господарського суду Миколаївської області із клопотанням про визнання ТОВ «АС» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шибко Олександра Леонідовича.

Постановою господарського суду Миколаївської області від 20.03.2014 ТОВ «АС» було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Шибко О.Л. та зобов`язано останнього здійснити ліквідацію підприємства-боржника відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою суду від 06.05.2014 задоволено клопотання арбітражного керуючого Шибка О.Л. про дострокове припинення його повноважень, новим ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Русакова А.О., якого зобов`язано здійснити ліквідацію боржника відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції від 22.12.2011).

Ухвалою суду від 09.10.2014 організатора аукціону з продажу майна банкрута судом Універсальну біржу «Південь» (код ЄДРПОУ 30333858, адреса:54001, м.Миколаїв, вул. Садова, 3в) визнано учасником провадження у справі № 5016/2651/2012(18/67) про банкрутство ТОВ «АС» (код ЄДРЮОФОП 32391031).

Іншою ухвалою від 09.10.2014 судом надано згоду на продаж майна банкрута - ТОВ «АС» (54040, м. Миколаїв, вул. Крилова, 50, кв. 156, код ЄДРЮОФОП 32391031), що є предметом забезпечення вимог Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль», а саме будівель та споруд танцювального майданчика, що знаходяться за адресою: м. Миколаїв, вул. Металургів, буд.2/1.

23.12.2014 суд розглянув скарги та заяви Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» та виніс 7 ухвал якими :

- заяву ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» про відвід судді залишено без задоволення;

- відмовлено у задоволенні заяви ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» про вжиття запобіжних заходів;

- відмовлено у задоволенні заяви ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» про винесення додаткової ухвали;

- скаргу ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» від 14.11.2014р. №114-13-0-00 11-49» на дії арбітражного керуючого відхилено;

- скаргу ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» від 28.10.2014р. №114-13-0-00/11-3148 на дії арбітражного керуючого відхилено;

- скаргу ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» від 27.10.2014р. №114-13-0-00! 1-3134 на дії арбітражного керуючого відхилено;

- затверджено винагороду арбітражному керуючому в розмірі двох мінімальних заробітих плат щомісяця.

Ухвалою від 27.01.2015 судом відмовлено у задоволенні клопотання ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» щодо припинень повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Русакова АО. та зупинення реалізації заставного майна. Іншою ухвалою від 27.01.2015 судом задоволено клопотання ліквідатора тою скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень, щодо розпорядження майном, накладених на майно банкрута.

Ухвалою від 03.03.2015 судом задоволено клопотання ліквідатора (уточнене) про затвердження розподілу грошових коштів та затвердити порядок розподілу грошових коштів, отриманих від реалізації заставного майна банкрута - ТОВ «АС» (ідентифікаційний код: 32391031; адреса: вул. Крилова 50, кв. 156, м. Миколаїв, 54040), згідно якого 108 191,18 грн. підлягає перерахуванню на користь ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», а 24 850, 60 грн. підлягають перерахуванню на користь арбітражного керуючого Русакова Андрія Олександровича.

Ухвалою суду від 17.11.2015 припинено повноваження ліквідатора ТОВ «АС» арбітражного керуючого Русакова А.О., призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дубровного Михайла Олександровича, якого зобовязано завершити ліквідаційну процедуру та надати суду звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.01.2017 було задоволено клопотання ліквідатора Дубровного від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "АС".

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 23.03.2017 було задоволено клопотання голови комітету кредиторів ТОВ АС б/н від 17.03.2017; призначено ліквідатором ТОВ АС арбітражного керуючого Сашина О.А.

03.02.2021 судом було замінено кредитора у справі № 5016/1956/2012(18/67) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АС, а саме, Публічне акціонерне товариство Банк Київська Русь (код ЄДРПОУ 24214088) замінено на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Кредіт Інвестмент Груп (код ЄДРПОУ 41586125) в частині вимог у сумі 137 957,96 грн.

24.03.2021 господарський суд Миколаївської області, відмовив у задоволенні AT Райффайзен Банк Аваль (вх. № 5443 20 від 04.05.2020) про заміну кредитора у справі.

За результатами проведеної процедури ліквідації ліквідатор 25.10.2021 звернувся до суду з клопотанням вих. № 02-01/107/178 від 24.10.2021 про затвердження звіту ліквідатора про виконану роботу № 02-01/87/173 від 15.10.2021 та ліквідаційного балансу ТОВ "АС" станом на 01.10.2021.

Судом було призначено розгляд поданого звіту на 07.12.2021.

Зі змісту звіту та доданих до нього документів вбачається натупне.

Так, з метою всебічного аналізу фінансового стану підприємства ТОВ «АС», ліквідаторами для виявлення можливого майна боржника були вжиті заходи, зокрема надіслані запити до установ, що здійснюють реєстрацію та облік рухомого та нерухомого майна та отримано таку інформацію.

На запит попереднього ліквідатора ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва повідомила про три відкритих розрахункових рахунків за ТОВ «АС» у ПАТ «Банк «Київська Русь» та AT «Райффайзенбанк Аваль». Інші реєструючі органи повідомили про відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором та представником ПАТ «Банк «Київська Русь» за місцем знаходження боржника було складено акт інвентаризації рухомого майна, відповідно до якого рухомого майна не виявлено.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за ТОВ «АС» зареєстровано будівлі та споруди танцювального майданчика, що знаходяться за адресою: Миколаївська обл., м. Миколаїв. вул. Металургів, будинок 2/1, що перебуває у іпотеці ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» відповідно до іпотечного договору №1717 від 13 вересня 2006.

Ухвалою від 09.10.2014 ліквідатору було надано згоду на продаж заставного майна - будівлі та споруди танцювального майданчика, що знаходяться за адресою: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Металургів, будинок 2/І.

Ухвалою від 09.10.2014 було залучено УБ «Південь» код ЄДРПОУ 30333858 до провадження у справі та визнано її учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ «АС» ідентифікаційний код 32391031.

30.10.2014 на сайті Вищого господарського суду України було розміщено оголошення з номером публікації №10636 про продаж майна ТОВ «АС», лот №362 - цілісний майновий комплекс, що складається з будівлі та споруди танцювального майданчика, що знаходяться за адресою: Миколаївська обл.. м Миколаїв. вул. Металургів, будинок 2 І за початковою вартістю 1162167.05 грн., що дорівнює сукупності визнаних у встановленому Законом порядку вимог кредиторів.

Під час проведення УБ «Південь» організації проведення аукціону з продажу майна банкрута: цілісний майновий комплекс, шо складається з нерухомого майна - будівлі та споруди танцювального майданчика, що знаходяться за адресою: Миколаївська обл.. м. Миколаїв, вул. Металургів, будинок 2/1), початкова вартість - І 162 167,05 грн.. що дорівнює сукупності визнаних у встановленому Законом порядку вимог кредиторів, було встановлено наступне:

Аукціон з продажу майна банкрута ТОВ «АС» (цілісний майновий комплекс, що складається з будівлі та споруди танцювального майданчика, що знаходяться за адресою: Миколаївська обл.. м. Миколаїв, вул. Металургів, будинок 2/1) за початковою вартістю 1 162 167,05 грн.. призначений на 28 листопада 2014 р. не відбувся, в зв`язку із відсутністю учасників.

Повторний аукціон з продажу майна банкрута ТОВ «АС» за початковою вартістю 929733,64 грн. 19.11.2014 не відбувся в зв`язку із відсутністю учасників.

Відповідно до Протоколу №362 від 03.02,2015 про проведення другого повторного аукціону 03.02.2015 з продажу майна банкрута ТОВ «АС», початкова вартість 743786,01 грн. Переможцем аукціону визнано ОСОБА_1 , що запропонував ціну 148757,31 грн.

Між ліквідатором ТОВ «АС» та Переможцем аукціону 03.02.2015 було укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, що складається з нерухомого майна - будівлі та споруди танцювального майданчика, що знаходяться за адресою; Миколаївська обл.. м. Миколаїв, вул. Металургів, будинок 2/1). Також 03.02.2015 між Переможцем аукціону та ліквідатором ТОВ «АС» був укладений Акт про перелання права власності на нерухоме майно.

Вартість послуг біржі склала 15715,73 грн.

На розрахунковий рахунок ТОВ «АС» від УБ «Південь» надійшли грошові кошти від реалізації майна в сумі 133041.78 грн.

Перерахування коштів, що надійшли з продажу заставного майна, унеможливлюється у зв`язку з тим, що на підставі гюсіанови Правління Національного банку України від 19 березня 2015 року № 190 «Про віднесення ПАТ «Банк «Київська Русь» до категорії неплатоспроможних» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 19.03.2015 прийнято рішення № 61 про запровадження з 20.03.2015 тимчасової адміністрації та призначення уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ «Банк «Київська Русь».

Ліквідатором ТОВ «АС» Русаковим А.О. протягом встановленою законом часу не була подана заява до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про визнання вимог банкрута у зв`язку з чим, банк повідомив:

«На Ваш лист від 23.02.2016р. вих.. № 01-33 Н09 повідомляємо, шо Постановою Правління НБУ від 16.07.2015р. № 460 прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацій) ПАТ «Банк «Київська Русь», про що 23.07.2015р. в газеті «Голос України» опубліковано відповідне оголошення. Згідно з частиною 5 статті 45 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" з дня опублікування даного оголошення протягом 30 днів приймались вимоги кредиторів.

Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (надалі -ВД ФГВФО) 22.10.2015 порядку ч 3 cm 49 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» (надалі -ЗУ) затверджено Реєстр акцептованих вимог кредиторів. 3 дати затвердження цього реєстру кошти, що перебували на рахунках клієнтів банку та на які у строки, передбачені законом, були заявлені кредиторські вимоги, є визнаними банком вимогами кредиторів. Вимоги, які не були заявлені клієнтами, відповідно до ч. 1 та 8 cm. 49 ЗУ вважаються погашеними та не підлягають задоволенню у процедурі ліквідації банку. У зв`язку з цим, банком були проведені дії щодо перенесення залишків коштів клієнтів з їх рахунків на рахунки для обліку кредиторських вимог або доходів банку відповідно. Рахунки клієнтів були закриті на виконання вимог пункту 2.8 глави 2 розділу 5 Положення про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженого рішенням ВД ФГВФО від 05.07.2012 № 2 /зі змінами і доповненням).

З огляду на вище зазначене повідомляємо, що поточний рахунок № НОМЕР_1 " 1001 (ТОВ «АС» код ЄДРПОУ 32391031) був закритий 17.11.2015 року. Діючих арештів на кошти Боржника по даному рахунку не було».

Ліквідатором та представником ПАТ «Банк «Київська Русь» під час проведення інвентаризації було складено акт інвентаризації рухомого майна, відповідно до якого рухомого майка не виявлено.

Разом з тим, 20.09.2012 між головою ліквідаційної комісії ТОВ «АС» Бойко Д.Ю. та ФОП Ткаченко В.А. було укладено договір зберігання №20/09-12 (далі - Договір), відповідно до умов якого ФОП Ткаченко В.А. прийняв на себе зобов`язання щодо зберігання матеріальних цінностей, шо були прийняти ним на відповідальне зберігання за Актом приймання-передачі майна на зберігання від 20.09.2012. Ліквідатором на адресу ФОП Ткаченко В.А. було надіслано письмову вимогу щодо повернення рухомого майна, шо перебуває в заставі ПАТ «Банк "Київська Русь», переданого на зберігання за Актом приймання-передачі, яку Зберігач отримав 29.12.2014 р., про шо свідчить зворотне повідомлення.

З метою розшуку цього рухомого майна банкрута 13.01.2015 ліквідатором було подано до Корабельного РВ ММУ УМВС України у Миколаївській області заяву про вчинення кримінального правопорушення та здійснення заходів щодо розшуку майна ТОВ «АС».

Корабельний РВ ММУ УМВС України у Миколаївській області листом за вих. №59/р-01 від 16.01.2015 повідомив, що заява про Кримінальне правопорушення зареєстрована в Єдиному реєстрі досудових розслідувань, реєстраційний № 12015150050000148. Розпочато до судове розслідування.

Ліквідатором та представником ПАТ «Банк «Київська Русь» 06.02.2015 було виявлено частково рухоме майно, що перебуває в заставі кредитора, а саме: плетені крісла 12 шт. та столи 4 шт., про що було складено відповідний Акт інвентаризації від 06.02.2015. Вказане рухоме майно було передано на зберігання фізичній особі Панкову В.М.. про за договором зберігання від 06.02.2015 за Актом приймання-передачі майна. За результатами проведення зборів комітету кредиторів 13.03.2015 зазначене рухоме майно було оцінено на загальну вартість 900.00 грн. та вирішено в порядку ч.6 ст.44 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» здійснити безпосередній продаж рухомого майна.

Оголошення про продаж рухомого майна, шо перебуває у заставі Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» розміщено на сайті olx.ua. Однак, пропозицій щодо купівлі рухомого майна на адресу ліквідатора не надходило, у зв`язку з чим це майно не було реалізоване.

Ухвалою суду від 22.03.2017 ліквідатором ТОВ «АС» призначено арбітражного керуючого Сашина О.А. (свідоцтво № 522 від 21.03.2013).

Для завершення ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ «АС» Сашиним здійснено наступне.

На підставі наказу № 1 від 23.03.2017 арбітражний керуючий Сашин О.А. приступив до виконання обов`язків ліквідатора ТОВ «АС».

Під час виконання обов`язків ліквідатора ТОВ «АС» арбітражним керуючим Сашиним О.А. здійснювались заходи щодо пошуку майна та майнових прав банкрута, а також інші передбачені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та Кодексом України з процедур банкрутства дії по проведенню процедури ліквідації даного боржника.

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (чинної на той час) протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи. матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

На виконання даної норми закону ліквідатором направлено на адресу арбітражного керуючого Дубровного МО. листа № 02-01 16 від 29.03.2017, щодо забезпечення передачі печаток, штампів. бухгалтерської та іншої документації, матеріальних та інших цінностей банкрута ліквідатору, а також були здійснені інші заходи щодо прийому-передачі документації та матеріальних активів банкрута.

03.04.2017 ліквідатор ТОВ «АС» Сашин О.А. прийняв за актом прийому - передавання від попереднього арбітражного керуючого Дубровного МО. Документацію банкрута. Майно, чи майнові активи, бухгалтерська та інша фінансово-господарська документація, не передавались у зв`язку з відсутністю.

На виконання повноважень, встановлених ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором було здійснено виїзд за юридичною адресою банкрута та проведено обстеження банкрута за його юридичною адресою, а також проведено інвентаризацію майна ТОВ «АС», за результатами якої необоротних активів, запасів, грошових коштів, матеріальних цінностей, наявних коштів. фінансових інвестицій, розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків, об`єктів права інтелектуальної власності у складі нематеріальних активів та грошових документів, бланків суворої звітності не встановлено, про що складено Акти інвентаризації та Інвентаризаційні описи та відомості станом на 12.04.2017.

В травні 2017 року арбітражному керуючому стало відомо, що 12.04.2017 кредитор у справі ПАТ «Банк «Київська Русь» Київським апеляційним адміністративним судом у справі № 826/223/15 визнано противоправним та скасовано постанови Правління Націонадьного банку України від 19.05.2015 № 190 «Про віднесення ПАТ «Банк Київська Русь» до категорії неплатоспроможних» та від 16.07.2015 № 460 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Банк Київська Русь».

Тому ліквідатором вчиналися ряд дій з повернення коштів від продажу нерухомого майна, які були на рахунку банкрута у вказаному банку.

Однак, Верховний Суд у адміністративній справі № 826722323/15 скасував рішення Київського апеляційного адміністративного суду у справі № 826/223/15, якою визнано противоправним та скасовано постанови Правління Національного банку України від 19.05.2015 № 190 «Про віднесення ПАТ «Банк Київська Русь» до категорії неплатоспроможних» та від 16.07.2015 № 460 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Банк Київська Русь».

Тому, повернути кошти стало неможливо.

20.02.2020 ліквідатором було проведено засідання комітету кредиторів ТОВ «АС» на якому був заслуханий звіт ліквідатора про стан ліквідаційної процедури та погоджений комітетом кредиторів без зауважень, надана згода на підготовку звіту на закриття провадження та ліквідаційного балансу.

Ліквідатор проаналізував стан ліквідаційної процедури та звернувся до членів комітету кредиторів висловити думку щодо підготовки та подання ліквідатором до суду звіту та ліквідаційною балансу підприємства щодо припинення провадження у справі у зв`язку з вичерпними заходами. 25.06.2020 на засіданні комітету кредиторів арбітражний керуючий прозвітував про хід ліквідаційної процедури, та доповів, що ним готуються пакет документів для припинення провадження у зв`язку з вчиненими вичерпними заходами. Також, 25.06.2020 комітетом кредиторів прийняте рішення, яке оформлене протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ «АС» від 25.06.2020, запропоновано, зокрема, ліквідатору проаналізувати дебіторську заборгованість (кредитора ПАТ «Банк «Київська Русь» на суму 133041,78 грн.) на наявність ознак визнання її безнадійною за критеріями, визначених у п.п. 14.1.11 ПК України та у разі наявності вказаних ознак вказану дебіторську заборгованість визнати безнадійною та списати з балансу ТОВ «АС», а Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «АС» подати до господарського суду для їх затвердження, ліквідації банкрута та припинення провадження у справі.

Проаналізувавши заборгованість кредитора ПАТ «Банк «Київська Русь» перед ТОВ «АС» на суму 133041,78 грн. ліквідатором встановлено, що вона є простроченою, строк позовної давності сплинув, а тому 26.10.2020 ліквідатором прийнято рішення №1, яким цю заборгованість визнано безнадійною та списано.

Відсутність у банкрута будь-якого іншого майна, яке можливо включити до складу ліквідаційної маси підтверджується отриманими в ході ліквідаційної процедури банкрута на запити ліквідатора листами реєструючих та контролюючих органів, а також інформаційними довідками та витягами з державних реєстрів, а саме:

листом ГУ Держпродспоживслужби в Миколаївській області від 19.02.2021 № 14.13-2-09 71092-21, згідно якого за банкрутом не зареєстровано сільськогосподарської та іншої техніки;

листом Головного управління Держгеокадастру у Миколаївської області № 33-14-0.31-4446/2-20 від 24.06.2020, згідно якого у користуванні або у власності банкрута земельні ділянки не обліковуються;

листом Державного космічного агентства України № 24І5/10-І6Д04.1/20 від 01.07.2020 відповідно до якого у ТОВ «АС» немає зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності та космічної техніки;

листом Регіонального сервісного центру в Миколаївської області від 03.07.2020 р. № 31/14-378 згідно якого за банкрутом транспортні засоби не зареєстровані;

листом ДП «Український державний центр радіочастот» № 80/09.4.2/718/20 від 25.06.2020, згідно якого ТОВ «АС» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінюваних пристроїв ДП «Український державний центр радіочастот» не видавались;

листом ГУ ДПС у Миколаївській області № 269/ФОП/14-29-50-06-16 від 02.07.2020, повідомляє що ТОВ «АС» у податковій заставі не перебуває, обтяжень у Державних реєстрах обтяжень не зареєстровані;

листом Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів № 11.2.2-4/І/3699 від 01.07.2020 за яким ТОВ «АС» не звертався до Держпродспоживслужби з метою реєстрації у якості експортера та отримання ветеринарних сертифікатів, ліцензій на провадження господарської діяльності у сфері ветеринарної медицини. ТОВ «АС» не включено до Реєстру осіб, які здійснюють господарську діяльність пов`язану з виробництвом та обігом об`єктів регулювання, тому карантинні сертифікати, фіто санітарні сертифікати та фіто санітарні сертифікати на реекспорт не видавалися;

листом № 16-5793-20 від 17.07.2020 Державна авіаційна служба України повідомила ліквідатора, що повітряні судна за ТОВ «АС» не зареєстровані;

листом Регіонального відділення Фонду Державного майна в Миколаївської області № 14-18-00577 від 26.06.2020, згідно якого відділення не є органом управління ТОВ «АС» та не здійснює облік державного майна, що знаходиться на балансі підприємства;.

листом ГУ Держпраці у Миколаївської області від 23.06.2020 № 09/4321 згідно якого за банкрутом технологічні транспортні засоби не зареєстровані;

листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/10067 від 06.07.2020, відповідно до якого ТОВ «АС» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє;

листом Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Укрзалізниця» № 59/932 від 08.07.2020 повідомлено, що за ТОВ «АС» вантажні вагони не зареєстровані. Зазначене підприємство відсутнє в Довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества». В інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви боржника;

листом від 13.07.2020 № 08/2323-04-03/8.16/7867 Державна митна служба повідомила, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи Держмитслужби ТОВ «АС» відсутнє в реєстрі осіб які здійснюють операції з товарами;

листом Міністерства захисту природних ресурсів України від 13.07.2020 р. за№ 8/ 6-50/539-20 від 13.07.2020 повідомлено ліквідатора, що дозволів на викиди забруднюючих речовин в атмосферне повітря ТОВ`АС» не видавалося.;

Відповідно до даних розміщених на офіційному веб-сайті Державіаслужби України http://avia.gov.ua/reyesir-tsivilnih-povitryanih-suden-ukrayini'. ліквідатором за критерієм пошуку ТОВ «АС» даних про реєстрацію повітряних суден за банкрутом не знайдено.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 19.08.2021 р. № 27667607 боржник не має відокремлених підрозділів.

За інформацією № 271257910 від 19.08.2021 з Державною реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, відомості про нерухоме майно та земельні ділянки, власником якого являється ТОВ «АС», відсутні.

Також ліквідатором було здійснено пошук відомостей в онлайн реєстрах розмішених на офіційному веб-сайті Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент). а саме в ЬД «Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг». БД «Відомості про добре відомі знаки в Україні» Інтерактивній БД «Промислові зразки, зареєстровані в Україні». Державному реєстрі України назв місць походження та географічних значень походження товарів і прав на використання зареєстрованих кваліфікованих зазначень походження товарів. БД "Відомості про видачу свідоцтв України на знаки для товарів і послуг» БД «Відомості про видачу патентів України на винаходи». БД «Відомості про видачу патентів України на промислові зразки». БД «Відомості про видачу патентів України на корисні моделі». Спеціалізованій БД «Винаходи (корисні моделі) в Україні». В результаті пошуку встановлено відсутність у банкрута об`єктів права інтелектуальної власності, зокрема патентів, винаходів, корисних моделей, промислових зразків, знаків для товарів і послу, топографія інтегральних мікросхем та зазначення походження товарів.

ГУ ДПС у Миколаївській області листом №3069/10/14-29-02-01-02 від 16/06.2020 надало інформацію, за якою всі рахунки банкрута закрито.

Виконавчі провадження щодо стягнення з на ТОВ «АС» на виконанні відсутні згідно листа Заводського відділу державної виконавчої служби у м. Миколаєві Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (вих. № 61811/107-36/11 від 23.06.2020).

Так. керуючись положеннями ч. 5 ст. 3-1та ч. 1 ст. 25 Закону України «Про відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції згідно із Законом від 10 06 1999) арбітражним керуючим надавалась інформація державному органу з питань банкрутства. Також, у відповідності до ст. 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором щомісяця було надано комітету кредиторів звіти про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника. Також ліквідатором на виконання своїх повноважень щомісячно було подано до органів статистики обов`язкову статистичну звітність по ТОВ «АС». Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинялись вичерпні заходи по ліквідації ТОВ «АС», в т. ч. щодо формування ліквідаційної маси банкрута та задоволення вимог кредиторів вимог від кредиторів щодо вчинення ліквідатором будь-яких додаткових заходів не надходило.

В ході ліквідаційної процедури об`єкти ліквідаційної маси були реалізовані відповідно до діючого законодавства попередніми арбітражними керуючими, та були досліджені судом: арбітражним керуючим Сашиним О.А. договори купівлі-продажу не укладалися.

Печатка банкрута знищена, про що складено Акт знищення печатки від 01.08.2021.

Документи, які підлягають довгостроковому зберіганню, до архівної установи не передавалися за їх відсутності (довідка Архівного відділу Миколаївської міської ради від 02.07.2014 за №48 10.02.01-24).

Банкрут не мас в своєму розпорядженні коштів чи інших активів для погашення кредиторських вимог.

Вимоги ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» у сумі 1005943,67 грн., ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» у сумі 137 957,96 грн. та Державної податкової інспекції у Заводському районі м. Миколаєва Миколаївської області Державної податкової служби у сумі 7917,64 грн., УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва у сумі 10347,78 грн. непогашені у зв`язку з недостатністю майна, відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними.

За підсумками ліквідаційної процедури ліквідатором складено підсумковий ліквідаційний звіт, який для ознайомлення було надано комітету кредиторів. На засіданні комітету 30.08.2021 даний звіт та ліквідаційний баланс було схвалено присутніми кредиторами, заходи ліквідатора з ліквідації банкрута визнано достатніми, роботу ліквідатора визнано задовільною, зауважень до роботи ліквідатора не висловлено.

У зв`язку з викладеними обставинами ліквідатором надано суду на затвердження звіт та ліквідаційний баланс ТОВ «АС» станом на 15.10.2021, який свідчить про відсутність майна банкрута та його неспроможність у подальшому погасити вимоги.

Нормами ст. ст. 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначені повноваження ліквідатора у ліквідаційній процедурі та вимоги до звіту ліквідатора. За змістом наведених норм правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього Кодексу України з процедур банкрутства повноважень, повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, продажу майна боржника, проведення розрахунків з кредиторами за результатами такої діяльності суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).

Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Оцінивши матеріали звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов висновку, що ліквідатором виконано вимоги, передбачені чинним законодавством, матеріали справи свідчать про відсутність у банкрута майна, майнових прав та грошових коштів для здійснення підприємницької діяльності, погашення заборгованості та можливості відновлення платоспроможності боржника, а тому у суду не виникає сумніву щодо належного здійснення ліквідатором заходів з ліквідації банкрута.

Законодавство, яке використовується при розгляді справи.

Провадження у даній справі було порушено у 2013 році в період дії "Закону України Про вiдновлення платоспроможностi боржника або визнання його банкрутом" у редакції від 18.01.2013.

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень якого визначено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про вiдновлення платоспроможностi боржника або визнання його банкрутом".

У відповідності до ч.ч. 1-3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У частині 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи банкрута.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України Про виконавче провадження.

Згідно з п. 3 ч. 3 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, оцінивши звіт та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за можливе задовольнити клопотання ліквідатора вих. № 02-01/107/178 від 24.10.2021 та затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати юридичну особу банкрута, припинити повноваження ліквідатора банкрута, закрити провадження у даній справі.

Ураховуючи викладене, керуючись ст. ст. 2, 60, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1.Задовольнити клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

2. Затвердити звіт ліквідатора станом на 15.10.2021 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «АС» (код ЄДРПОУ 32391031) станом на 01.10.2021.

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «АС» (код ЄДРПОУ 32391031; м. Миколаїв, вул. Крилова, 50, кв. 156, 54040).

4. Провадження у справі № 5016/2651/2012(18/67) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «АС» (код ЄДРПОУ 32391031) закрити.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6.Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

7. Зобов`язати ліквідатора примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головного управління статистики у Миколаївській області.

8. Повноваження арбітражного керуючого Сашина О.А., як ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «АС» (код ЄДРПОУ 32391031) - припинити.

9.Дану ухвалу надіслати:

для виконання:

· проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - Департаменту надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (вул. Адміральська, 20, м. Миколаїв, 54001);

· Головному управлінню статистики в Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001);

· ліквідатору;

до відома: учасникам у справі, зазначеним у вступній частині ухвали та Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції у Миколаївській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вул. 8 Березня, 107, м.Миколаїв, 54029).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено та підписано 13.12.2021.

Суддя Т.М. Давченко