Ухвала суду № 101810887, 07.12.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

07.12.2021м. ДніпроСправа № 904/7963/21за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: не з`явився;

Від боржника: не з`явився;

Розпорядний майна: Шевченко В.Є.

Від ТОВ "Цукорпром": Павлова О.О., дов. від 01.10.2021, адвокат;

Від ТОВ "Дніпровський елеватор": Павлова О.О., дов. від 06.12.2021, адвокат;

Від ТОВ "Долма": Таламанчук О.С., дов. від 06.12.2021, адвокат.

ВСТАНОВИВ:

20.09.2021 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.09.2021 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКС-ОФІС" (49094, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, б. 32; ідентифікаційний код юридичної особи 33546601) до розгляду в підготовчому засіданні на 05.10.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.09.2021 відкрито провадження у справі №904/7963/21 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" (49094, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32; ідентифікаційний номер юридичної особи 33546601). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 24.03.2022 та призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича.

05.10.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс", №67332.

01.11.2021 до господарського суду надійшла заява ТОВ "Дніпровський елеватор" про визнання грошових вимог до ТОВ "Люкс-Офіс" в розмірі 97 512 681, 59 грн. заборгованості та 4540,00грн. витрат по сплаті судового збору.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2021 прийнято заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" про визнання грошових вимог у розмірі 97 512 681,59грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. по справі про банкрутство №904/7963/21 до розгляду в попередньому судовому засіданні.

18.11.2021 до суду від боржника надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог, відповідно до якого, останнім визнано грошові вимоги ТОВ "Дніпровський елеватор" в повному обсязі.

03.12.2011 до суду від розпорядника майна боржника ТОВ "Люкс-Офіс" Шевченка В.Є. надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог, відповідно до якого, останнім визнано грошові вимоги ТОВ "Дніпровський елеватор" в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

11.04.2018 між ТОВ "Дніпровський елеватор" та ТОВ "Аграрний Дім" укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, відповідно до умов якого ТОВ "Дніпровський елеватор" (Продавець за Основним Договором) передав ТОВ "Аграрний Дім" (Покупець за Основним Договором) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" у розмірі 80,24% статутного капіталу, а Покупець за Основним договором зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти і сплатити названу частку.

Відповідно до п. 3.1. Договору, договірна вартість відчужуваної частки у розмірі 80,24% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" складає 28 205 658, 59 грн. (двадцять вісім мільйонів двісті п`ять тисяч шістсот п`ятдесят вісім гривень 59 коп.).

Згідно п. 3.2. Договору, Покупець здійснює оплату Продавцеві ціну частки грошовими коштами шляхом їх внесення на рахунок Покупця не пізніше трьох робочих днів з дати укладання Сторонами цього Договору - до 16.04.2018.

В свою чергу, ТОВ "Аграрний Дім" за вартість частки у розмірі 80,24% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" сплачено не було. Внаслідок чого у ТОВ "Дніпровський елеватор" виникло право вимоги до ТОВ "Аграрний Дім" по сплаті заборгованості за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 11.04.2018 у розмірі 28 205 658, 59 грн. (двадцять вісім мільйонів двісті п`ять тисяч шістсот п`ятдесят вісім гривень 59 коп.).

02.04.2019 між ТОВ "Дніпровський елеватор" та ТОВ "Люкс-Офіс" за участю ТОВ "Аграрний Дім" укладено Договір відступлення права вимоги №02-04/19, відповідно до умов якого ТОВ "Дніпровський елеватор" передав право вимоги за Основним договором на ТОВ "Люкс-Офіс", за що останній зобов`язується сплатити компенсацію.

Відповідно до п.2 укладеного Договору відступлення права вимоги, Первісний кредитор відступає Новому кредиторові право вимоги до Боржника по оплаті за Основним договором у розмірі 20 000 000, 00 грн. (двадцять мільйонів гривень 00 коп.), а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Згідно п. 7 Договору відступлення, кінцевий строк/термін сплати компенсації Новим кредитором Первісному кредиторові - не пізніше 01.06.2019. При простроченні Новим кредитором виконання грошового зобов`язання перед Первісним кредитором з виплати компенсації на строк більше 10 (десяти) календарних днів, розмір процентів, встановлений ч.2 ст. 625 ЦК України застосовується в розмірі 160 (сто шістдесят) відсотків річних.

Відповідно до ст. 625 ЦК України, заявником ТОВ "Дніпровський елеватор" до боржника ТОВ "Люкс-Офіс" за Договором №02-04/19 від 02.04.2019 про відступлення права вимоги заявлено 160% річних у розмірі 74 958 904, 11 грн. за період з 02.06.2019 по 04.10.2021 та інфляційні збільшення на суму 2 553 777, 48 грн. за період червень 2019 - вересень 2021.

Заборгованість Товариством з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" не погашено.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор, яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ "Люкс-Офіс" та судового збору на суму 4 540,00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 97 512 681, 59 (заборгованість);

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" (49094, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32; ідентифікаційний номер юридичної особи 33546601) на суму 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 97 512 681, 59 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 07.12.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України до Центрального апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 10.12.2021.

Суддя С.В. Мартинюк